פרשקובסקי השקעות ובניין בע"מ

Transcription

1 1 פרשקובסקי השקעות ובניין בע"מ דו"ח תקופתי לשנת 6102 נכון ליום 0 בינואר 6102 החברה היתה "תאגיד קטן" כהגדרת מונח זה בתיקון לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומידיים( )תיקון(, התשע"ד 6102 )"התיקון"(. החל מיום 0 בינואר 6102 החברה אינה עוד "תאגיד קטן", כמפורט בדוח מיידי שפרסמה החברה ביום 0 בינואר 6102 )מס' אסמכתא: (. עם זאת, בהתאם לתקנה 5 ה)ג( לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל 0721, החברה תוכל להמשיך ולדווח כ"תאגיד קטן" עד וכולל הדוח הרבעוני לרבעון שמסתיים ביום 01 בספטמבר חלק ראשון תיאור עסקי התאגיד לשנה שנסתיימה ביום 51 בדצמבר חלק שני דו"ח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד. חלק שלישי דוחות כספיים, לרבות דוח כספי נפרד של התאגיד. חלק רביעי פרטים נוספים על התאגיד. חלק חמישי דו"ח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי. 11\24\1351

2 4 סעיף חלק ראשון תיאור עסקי החברה תוכן עניינים: עמוד חלק ראשון תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה חלק שני מידע אחר פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה תרשים מבנה החזקות בחברה תחומי הפעילות של החברה השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה חלוקת דיבידנדים מידע כספי לגבי תחום הפעילות של החברה סביבה כלכלית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה חלק שלישי תיאור עסקי התאגיד לפי תחום הפעילות מידע כללי על תחום הנדל"ן היזמי והקמת פרויקטים של בניה למגורים בישראל פרויקטים שנסתיימו בתקופה השוטפת פרויקטים בהקמה פרויקטים בתכנון ועתודות קרקע פרטים על פרויקטים בהקמה, בתכנון ועתודות קרקע פרויקטים בהקמה פרויקטים בתכנון עתודות קרקע פרויקטים אחרים פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים שיווק והפצה צבר הזמנות תחרות תחום נדל"ן להשקעה מבנים מסחריים בישראל תחום נדל"ן להשקעה מגורים להשכרה בארה"ב חלק רביעי פעילות החברה בכללותה רכוש קבוע ומתקנים הון אנושי קבלני משנה, חומרי גלם וספקים הון חוזר השקעות מימון מיסוי סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם מגבלות ופיקוח על פעילות החברה הסכמים מהותיים הליכים משפטיים יעדים ואסטרטגיה עסקית צפי להתפתחות בשנה הקרובה דיון בגורמי סיכון מקרו כלכליים 11\24\1351

3 5 פרק 0: תיאור עסקי התאגיד לשנה שנסתיימה ביום 00 בדצמבר 6102 חלק ראשון תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה 0. פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה 1.1. כללי החברה התאגדה בישראל כחברה פרטית, ביום 5 באפריל 4111 על ידי ה"ה ארנון, עדנה, יוסף ושרון פרשקובסקי. ביום 4 באפריל 4113, העבירו ה"ה ארנון ועדנה פרשקובסקי, במתנה וללא תמורה, 5,431,349 מניות רגילות של החברה, המהוות מחצית מהמניות שהוחזקו על ידם בחברה, לבתם, גב' מאיה קרדי. החל ממועד זה, הצטרפה הגב' מאיה קרדי להיות חלק מבעלי השליטה בחברה, שכוללים מלבדה את ה"ה ארנון, עדנה, יוסף ושרון פרשקובסקי )למועד הדו"ח ולהלן: "בעלי השליטה בחברה"(. ביום 49 במאי 4111 פרסמה החברה תשקיף במסגרתו הנפיקה החברה אגרות חוב )סדרה א'( של החברה לציבור והפכה לתאגיד מדווח כמשמעות מונח זה בחוק ניירות ערך. ביום 41 בפברואר 4117 פרסמה החברה תשקיף במסגרתו בוצעה הנפקה ראשונה לציבור של, בין היתר, מניות החברה שנרשמו למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ )להלן: "הבורסה"( פעילות החברה החברה הוקמה כחברת אחזקות והשקעות על מנת שתפעל בעצמה, ובאמצעות חברות בנות וחברות בשליטה משותפת עם אחרים )"הקבוצה"(, בפעילות יזמית של פיתוח שיווק ומכירה, בעיקר בתחום הבניה למגורים באזור מרכז הארץ. עד למועד הקמת החברה באפריל 4111 כאמור בסעיף 1.1 לעיל, הפעילות התבצעה בעיקר באמצעות א.ש.י. פרשקובסקי חברה לבנין בע"מ ונתיבי דור חברה לבניין ופיתוח בע"מ )"א.ש.י." 1 ו"נתיבי דור", בהתאמה(. עם הקמת החברה, העבירו בעלי השליטה בחברה את החזקותיהם בא.ש.י. ובנתיבי דור לחברה ומאותו מועד א.ש.י. ונתיבי דור הינן חברות פרטיות בבעלות ובשליטה בבעלות ובשליטה מלאה של החברה. למועד הדוח, החברה עוסקת במישרין ובאמצעות חברות בנות של החברה בשלושה תחומי פעילות בתחום הנדל"ן וכן, לחברה מספר קרקעות נוספות שאינן במסגרת תחומי הפעילות כאמור, כמפורט בסעיף 4 להלן הנפקות לפרטים אודות אגרות החוב של החברה שבמחזור ראו סעיף 17 לדוח הדירקטוריון שלהלן. יובהר כי א.ש.י. ונתיבי דור הינן חברות פרטיות בבעלות ובשליטה מלאה של החברה. 1 11\24\1351

4 ב) להלן תיאור סכמאטי של ההחזקות העיקריות של החברה: החברה 111% 43% 29.8% 111% 111% Prashkovsky Investments USA LLC (1) Paz Building Group S.R.L. (2) א.ש.י. פרשקובסקי חברה לבנין בע"מ נתיבי דור חברה לבנין ופיתוח בע"מ פרדס קלינג בע"מ 111% 111% 111% 111% Yoss Prashkovsky LLC (1) Sharon Prashkovsky LLC (1) Maya Prashkovsky LLC (1) Arnon Prashkovsky LLC (1) חברות הרשומות בארה"ב באמצעותן מחזיקה החברה בזכויות בנכסי נדל"ן להשקעה בפלורידה, ארה"ב, כמפורט בסעיף 17 להלן. חברה הרשומה ברומניה. לפרטים אודות חברה זו ויתרת ההחזקות בה, ראו סעיף ) 44 להלן \24\1351

5 א) ב) ו 3 6. תחומי הפעילות של החברה החברה עוסקת במישרין ובאמצעות חברות בנות בשליטתה המלאה בשלושה תחומי פעילות בתחום הנדל"ן: נדל"ן לבנייה למגורים בישראל כולל בעיקר ייזום, תכנון והקמת פרויקטים של בניה למגורים בישראל, אשר רובם נמצאים במרכז הארץ, ומהווה את עיקר פעילות החברה. יצוין כי במרבית הפרויקטים החברה פועלת בעצמה או באמצעות א.ש.י. וכן כי בכל הפרויקטים, א.ש.י משמשת כחברה מבצעת עבור החברה. לפרטים נוספים ראו סעיף 11 להלן..4.1 מדיניות החברה בבחירת הפרויקטים מבוססת על שני שיקולים מרכזיים: התמקדות בבניה באזור מרכז הארץ. עם זאת, בשנים האחרונות החברה הרחיבה את פעילותה גם לאזורים אחרים בישראל עקב העלייה בביקוש באזורים אלו. ) רכישת קרקעות שזמינות לבניה מיידית בדר"כ החברה רוכשת מקרקעין שייעודם בניה למגורים לפי תכניות בניין עיר שחלות עליהם ומשכך אין צורך לבצע שינוי ייעוד, דבר המקצר את משך הזמן לביצוע הפרויקט ובהתאם גם את הוצאות המימון בקשר עם הפרויקט. ) נכון ליום החברה בעלת זכויות במקרקעין המאפשרות בניה של 5,151 יח"ד )כפוף להקלות שב"ס( ב 14 פרויקטים. לאחר תאריך המאזן, החברה התקשרה בעסקה נוספת הכוללת 431 יח"ד. ראו גם סעיף 11 להלן. נדל"ן להשקעה מבנים מסחריים בישראל תחום המבוצע באמצעות החברות הבנות א.ש.י המפורט בהרחבה בסעיף 11 להלן וכולל את הנכסים שלהלן: ונתיבי דור,.4.4 חברת הבת שמחזיקה בקרקע נתיבי דור נתיבי דור נתיבי דור א.ש.י. מיקום הקרקע רחובות חדרה באר יעקב ראשל"צ ייעוד הקרקע/ שימוש בנכס קרקע בפיתוח להקמת מרכז מסחרי בשלבים קרקע בפיתוח להקמת מרכז מסחרי שכונתי קרקע לפיתוח בניין שיכלול מרכז מסחרי שכונתי ו 1 יח"ד משרדים מושכרים פרטים נוספים על הקרקע/נכס חלקה של נתיבי דור בקרקע 31%; בחודש נובמבר 4111 התקבל טופס 2 לשלב א' של הפרויקט )הכולל שני קומות מסחר ואת קומה א' בבניין המשרדים( והוא החל בפעילות מסחרית. במהלך שנת 4111 החלה הקמתו של שלב ב' הכולל את קומות ב' ' בבניין המשרדים והשלמתו צפויה במהלך שנת בנוסף, התקבל היתר בניה לשלב ג' הכולל תחנת דלק וחנות נוחות, אשר התחלת הקמתו צפויה בשנת בשנת 4112 נתיבי דור התקשרה ביחד עם שותף בהסכם לרכישת קרקע לצורך הקמת מרכז מסחרי של כ 4,111 מ"ר )השותפות ביחס של 91% לנתיבי דור ו 11% לשותף(. בשנת 4111 החלה הקמתו של המרכז המסחרי והוא צפוי להתחיל לפעול במהלך שנת בחודש אוקטובר 4112 חתמה החברה על רכישת )2.81%( ממגרש ו 411 בבאר יעקב עליו ניתן לבנות בניין הכולל 1 יח"ד ו 844 מ"ר מסחר )הרכישה בוצעה ביחד עם רכישת הזכויות בפרויקט באר יעקב 27 יח"ד(. בחודש דצמבר 4111 התקשרה חברת הבת נתיבי דור בעסקת קומבינציה עם צד ג' שהינו בעלים של 7641 )53%( מהמגרש האמור לרכישת 37.12% מזכויותיו במגרש )כך שהמוכר יהיה זכאי ל 13% מהבניין(. התנאים המתלים לקיום העסקה טרם נתקיימו. ביום 47 בדצמבר 4111 זכתה נתיבי דור בהליך התמחרות לרכישת יתרת הזכויות במגרש )כ 11.12%(. נכון למועד הדוח, הסכמי המכר לגבי זכויות אלו טרם נחתמו. רכישת יתרת הזכויות במגרש ביחד עם עסקת הקומבינציה שנחתמה והחלק שנרכש ע"י החברה באוקטובר 4112, כאמור לעיל, יאפשרו את בניית הפרויקט בשלמות. 11\24\1351

6 ג) ו) ב) 1 נדל"ן להשקעה מגורים להשכרה בארה"ב תחום זה מבוצע באמצעות חברות בנות הרשומות בארה"ב. תחום הפעילות מרוכז באמצעות Prashkovsky Investments USA LLC שהינה חברה פרטית הרשומה בארה"ב בבעלות ובשליטה מלאה של החברה ומחזיקה במלוא ההון המונפק של החברות המפורטות בטבלה להלן )שבבעלותן מתחמי נדל"ן מניב למגורים בפלורידה בארה"ב אותם הן משכירות לצדדי ג'(:.4.5 החברה בארה"ב שמחזיקה בנכס כמות יח"ד להשכרה בנכס לצדדי ג' * )"Yoss"( Yoss Prashkovsky LLC )"Sharon"( Sharon Prashkovsky LLC )"Maya"( Maya Prashkovsky LLC )"Arnon"( Arnon Prashkovsky LLC סה"כ כולל יחידת דיור אחת שנרכשה לאחר תאריך המאזן בנוסף לתחומי הפעילות של החברה, החברה בעלת זכויות בקרקעות אחרות נוספות, כדלקמן: הקרקע ומיקומה קרקעות בראשל"צ וצומת ביל"ו קרקע ברומניה ייעוד הקרקע ופרטים נוספים ייעוד נופש מטרופוליני וחקלאי החברה מחזיקה ב 43% מהונה המונפק של חברה הרשומה ברומניה המחזיקה בקרקע ברומניה עהמיועדת למגורים. בעקבות המשבר הכלכלי במזרח אירופה, הוקפאה הפעילות ברומניה באמצעות חברה זו. הפניה לסעיף בדוח 44 א) ) ) 44 ) 42 קרקע נוספת בראשל"צ הידועה כ"חלקה 41" הכספיים המצורפים להלן. מומשה בתקופת הדוח. ראו ביאור בדוחות 0. השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה החל מיום 43 באפריל 4111 ועד ליום 1 בספטמבר 4111 )שהיה מועד ההמרה האחרון של אגרות החוב )סדרה 4( של החברה( הומרו סך של 54,119,719 ע.נ. אג"ח )סדרה 4( ל 4,111,292 מניות החברה. בעקבות ההמרות כאמור גדל הונה המונפק של החברה לסך של 18,511,292 מניות רגילות בנות 1.11 ש"ח ע.נ. כל אחת. יצוין כי המועד האחרון להמרה כאמור נקבע בהתבסס על החלטת דירקטוריון החברה מיום 41 באוגוסט 4111 בדבר ביצוע פדיון מוקדם מלא של אגרות החוב )סדרה 4(. ביום 1 בספטמבר 4111, אישר דירקטוריון החברה תכנית רכישה עצמית של מניות החברה בסכום של עד 14 מיליון ש"ח. בהמשך להחלטה כאמור ולתאריך המאזן, רכשה החברה 118,941 מניות רגילות, שהפכו לרדומות בעקבות הרכישה כאמור, בתמורה לסך כולל של כ 11,785 אלפי ש"ח. לאחר תאריך המאזן ולמועד פרסום הדוח נרכשו 59,531 מניות רגילות נוספות של החברה בעלות של כ 829 אלפי ש"ח. לאחר תאריך המאזן, ביום 13 במרץ 4117 אישר דירקטוריון החברה תכנית רכישה עצמית חדשה של מניות החברה בסכום של עד 9 מיליון ש"ח בתוקף עד ליום 51 בדצמבר לפרטים בדבר העברת מניות החברה, במתנה וללא תמורה, מה"ה ארנון ועדנה פרשקובסקי לבתם, הגב' מאיה קרדי, ראו סעיף 1.1 לעיל חלוקת דיבידנדים למדיניות החברה בדבר חלוקת דיבידנד ראו ביאור 18 ) לדוחות הכספיים המאוחדים שלהלן \24\1351

7 ד) ד) ד) מגבלות שנקבעו בקשר עם חלוקת דיבידנד למגבלות בקשר עם חלוקת דיבידנד שנקבעו בשטרי הנאמנות לאגרות החוב שהנפיקה החברה ראו ביאור ()4( 43 לדוחות הכספיים המאוחדים שלהלן הדירקטוריון להלן. מהסדרות השונות וכן סעיף 11 לדוח למגבלות שנקבעו בהסכמי המימון עם בנק לאומי לישראל בע"מ )"בנק לאומי"( ועם הבנק הבינלאומי הראשון בע"מ )"הבנק הבינלאומי"( ראו ביאור ()1( 43 לדוחות הכספיים המאוחדים שלהלן לחלוקות דיבידנד שבוצעו בשנתיים האחרונות ראו ביאור 18 ) לדוחות הכספיים המאוחדים שלהלן. יתרת הרווחים במאזן החברה הסתכמה ליום 51 בדצמבר 4111 בסך של כ 141,414 אלפי ש"ח. הרווח המצרפי לתקופה של שנתיים שהסתיימה ביום 51 בדצמבר 4111 הינו כ 75,121 אלפי ש"ח. בהתאם למגבלות הקשורות לחלוקת דיבידנד, להם התחייבה החברה במסגרת שטרות הנאמנות של אגרות החוב מהסדרות השונות, יתרת הרווחים הראויים לחלוקה נכון ליום הינה בסך של 9,941 אלפי ש"ח \24\1351

8 8 פרק שני מידע אחר 5. מידע כספי לגבי תחום הפעילות של החברה לפרטים אודות מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של החברה ראו ביאור 44 מגזרי פעילות בדוחות הכספיים המאוחדים שלהלן. 2. סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה להלן הערכותיה של החברה באשר למגמות, האירועים וההתפתחויות בסביבה המקרוכלכלית של החברה, אשר למיטב ידיעת החברה והערכתה, יש להם או צפויה להיות להם השפעה כללית על התוצאות העסקיות או ההתפתחויות בתחומי הפעילות של החברה, והשלכותיהם: עיקר פעילות החברה הינו בתחום הנדל"ן בייזום והקמת פרויקטים לבניה למגורים ונדל"ן להשקעה בישראל. פעילותה של החברה מושפעת, בין היתר מהגורמים כדלקמן: הכלכלה הישראלית 1.1. הפעילות הריאלית המקומית הנתונים העדכניים לרבעון השני והשלישי של 4111 העידו כי המשק צומח בקצב מהיר מזה שפורסם קודם לכן, וזאת בהובלת הצריכה הפרטית וההשקעות בנכסים קבועים, רכיבים שהמשיכו לקבל תמיכה מהריבית הנמוכה. במחצית השנייה של 4111 )"התקופה הנסקרת"( התעדכנו נתוני הצמיחה כלפי מעלה במידה משמעותית, והאומדן הראשון של הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה )"הלמ"ס"( הראו כי הצמיחה ב 4111 הגיעה ל 5.8%. שוק העבודה המשיך להפגין חוסן והאבטלה נותרה נמוכה, והתפתחויות אלו באו לידי ביטוי בעליות שכר ובגידול במספר המשרות הפנויות המדיניות המוניטארית במחצית השנייה של 4111 הותירה הוועדה המוניטארית את הריבית ללא שינוי, ברמה של 1.1%, והמשיכה להעריך שהמדיניות תישאר מרחיבה לאורך זמן. במסגרת המדיניות המוניטארית המשיך בנק ישראל לרכוש מט"ח, ובמהלך התקופה הנסקרת הוא רכש 4.1 מיליארדי דולר. הוועדה העדיפה להמשיך להתערב בשוק המט"ח במקום להפחית עוד את הריבית, עקב הסיכונים הכרוכים במדיניות של ריבית שלילית האינפלציה ב 14 החודשים שהסתיימו בדצמבר 4111 ירד מדד המחירים לצרכן ב 1.4%. בתקופה הנסקרת התמתנה הירידה במחירים עקב התפוגגות השפעתן הישירה של הירידות במחירי האנרגיה ושל הפחתות המחירים שהממשלה יזמה התפתחויות פיסקאליות הגירעון המקומי המצטבר הסתכם ביולי דצמבר ב 41.7 מיליארד ש"ח, בשעה שבתקופה המקבילה אשתקד הוא הסתכם ב 18.8 מיליארד ש"ח. הגירעון השנתי הסתכם ב 4.1% תוצר, נמוך משמעותית מהיעד )4.9%( ודומה לגירעון ב שוק הדיור במהלך התקופה הנסקרת נמשכה הפעילות הערה בשוק הדיור, והדבר השתקף בכך שבדומה למחצית הראשונה של 4111, גם במחצית הנסקרת הוסיפו מחירי הדירות להאמיר )הם עלו ב 8.1% ב 14 החודשים המסתיימים בספטמבר 4111(. כמו כן, השתקפה הפעילות הערה במספר העסקאות. מלאי הדירות למכירה המשיך להתרחב במחצית הנסקרת והגיע לרמות שיא. סך המשכנתאות שניתנו ב 14 החודשים האחרונים ירד במחצית הנסקרת לאחר שבתחילתה הוא הגיע לשיא )כ 3.2 מיליארד ש"ח בחודש(, וב 14 החודשים המסתיימים בדצמבר הוא עמד על כ 2.9 מיליארדי ש"ח בחודש. להערכת החברה, הביקוש לדיור מושפע, בין היתר, מהגורמים שלהלן: המצב הסוציואקונומי של 11\24\1351

9 9 התושבים )שיעור האבטלה, רמת השכר וכד'(, היקף השקעות משקיעים מחו"ל בשוק הדירות בישראל, עידוד המדינה לרוכשי דירות )מענקים לזכאים, מענקים לאזורי פיתוח ועוד(, היקף העלייה לארץ, שיעורי הריבית למשכנתאות ושיעור רוכשי הדירות להשקעה ביחס לכלל רוכשי הדירות. ריבית המשכנתאות במהלך התקופה הנסקרת המשיכו הריביות על המשכנתאות לעלות, על רקע התגברות הסיכון בתיק האשראי לדיור של המערכת הבנקאית, העלייה בעלויות הגיוס של הבנקים והצעדים שהפיקוח על הבנקים נקט בעבר על מנת להפחית את הסיכון ללווים ולבנקים. השפעת הממשלה על היצע הקרקע לבניה למדיניות הממשלה השפעה עמוקה ומשמעותית על שוק הנדל ן בכלל ועל הביקוש לדירות בפרט, שבא לידי ביטוי בין היתר במדיניות הממשלה בנושא בניה, היקף הבניה הציבורית והפרטית המיועדת למגורים, מדיניות שיווק קרקעות שבבעלות רשות מקרקעי ישראל, קצב הליכי תכנון ובנייה, רישוי של פרויקטים, מדיניות סובסידיות, מדיניות מיסוי וכיוצ ב. לפרטים נוספים ראו סעיף 7.4 להלן החברה לא אמדה ולא כימתה את ההשפעה של השינויים המתוארים לעיל הואיל והם מעצם טבעם כרוכים באי וודאות גבוהה אשר לא מאפשרת לחברה לאמוד או לכמת את השפעתם על החברה. 11\24\1351

10 א) ד) ד) ג) ב) 11 פרק שלישי תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי הפעילות להלן מובא תיאור מפורט של עסקי החברה, בהתאם לסדר שלהלן. תיאור נפרד לגבי כל אחד משלושת תחומי הפעילות בחברה, כדלקמן: נדל"ן יזמי למגורים בישראל סעיפים 7 עד 13 להלן; נדל"ן להשקעה נכסים מסחריים בישראל סעיף 11 להלן; נדל"ן להשקעה מגורים להשכרה בארה"ב סעיף 17 להלן; וכן תיאור בדבר פעילות הקבוצה בכללותה חלק רביעי סעיף 18 ואילך. 2. מידע כללי על תחום הנדל"ן היזמי והקמת פרויקטים של בניה למגורים בישראל 7.1. מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו עיקר פעילות החברה הינו ייזום ובניה למגורים, בעיקר באזור מרכז הארץ. המקרקעין אותם רוכשת החברה הינם לרוב, מהבעלים הפרטיים של המקרקעין ו 6 או ממכרזים של רשות מקרקעי ישראל )"רמ"י"(. בשנת 4112 הצהירה הממשלה על פרסום מכרזים במסלול "מחיר מטרה" בו מתחייב הזוכה במכרז למכור חלק מהדירות )כפי שנקבע בתנאי המכרז( במחיר קבוע מראש למ"ר. בנוסף, בשנת 4113 הצהירה הממשלה כי המכרזים שיפורסמו בשנים הקרובות יהיו במתכונת של מסלול "מחיר למשתכן" בו נערכים מכרזים על מחירי המכירה ללקוחות הסופיים כאשר הקרקע נמכרת ליזמים בהנחה. בשנים החברה זכתה במכרז במסלול "מחיר מטרה" )הפרויקט בראש העין כמפורט בסעיף 11.4 ה) ) להלן( ומכרזים במסלול "מחיר למשתכן" )הפרויקט ברקפות ראשל"צ כמפורט בסעיף ) 11.4 להלן, הפרויקט בהרצליה כמפורט בסעיף 11.4 ) והפרויקטים ברמלה מערב כמפורט בסעיפים ) 11.4 ו (( בנוסף, לחברה פרויקט של פינויבינוי )הפרויקט בחיפה כמפורט בסעיף ) 11.4 להלן(. לצורך מימון הפרויקטים אותם מקימה החברה, היא נוהגת להתקשר עם בנקים בהסכמי ליווי בניה, המבוססים על שיטת "פרויקט סגור" ומפורטים בסעיף 45.4 להלן. החברה מבצעת את עבודות הביצוע באתרי הבניה בביצוע עצמי, באמצעות א.ש.י א.ש.י. מבצעת את העבודות באמצעות קבלני שלד ובאמצעות קבלני מקצועות עימם היא מתקשרת בהסכמים נפרדים ביחס לכל פרויקט ופרויקט ר' סעיף 41 להלן. כל פרויקט הנבנה ע"י החברה הינו בניין אחד או קבוצת בניינים הנמצאים באותו אתר, נבנים עפ"י תכנית בניה ורישוי אחת, מוצעים למכירה בעת ובעונה אחת ומהווים פרויקט אחד מגבלות חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות ענף הבניה בכלל, ותחום הבניה למגורים בפרט, מושפעים, בין היתר, מגורמים ייחודים התלויים במדיניות הממשלה, לרבות היקף הבניה הציבורית המיועדת למגורים, מדיניות שיווק קרקעות שבבעלות רמ"י, עידוד ותמרוץ ממשלתיים לרוכשי דירות באזורים שונים בארץ, וקצב אישור הליכי תכנון ורישוי של פרויקטים, על ידי הגורמים השלטוניים המוסמכים. בשנים האחרונות, גוברת מעורבות הממשלה בשוק הנדל"ן המתבטאת במתן תמריצים לסיים פרויקטים )כגון: הקטנת עלות הקרקע בכפוף לאכלוס בזמן קצוב( וכן, בפרסום של מכרזים לקרקעות של רמ"י במסלול "מחיר למשתכן", פרסום של מכרזים לשכירות ארוכת טווח ע"י החברה הממשלתית "דירה להשכיר" וכו'. למועד הדוח, אין בידי החברה להעריך כיצד מעורבות זו תשפיע על תוצאות פעילותה. על ענף הבניה חלים חוקים ותקנות שונים המסדירים את פעילותו וכוללים, בין היתר, חוקי תכנון ובניה, חוקים החלים על מערכת היחסים החוזית בין הקבלן לרוכשי דירות, לרבות מנגנונים להבטחת כספי רוכשי הדירות, אחריות לאיכות הבניה ועמידה בתקנים רלבנטיים \24\1351

11 11 חלק מכוח האדם המועסק על ידי קבלניה של א.ש.י. מבוסס על עובדים זרים ועובדים מאזורי יהודה, שומרון וחבל עזה. ההיצע הקיים של עובדים אלו מושפע משינויים במדיניות הממשלה ומאילוצי ביטחון, כמפורט בסעיף 1.4 לעיל. היקף הפיקוח והמעורבות הרבה שיש לגורמים שלטוניים בתחום הפעילות, כמתואר לעיל, ואופן התנהלותם )לרבות חוסר התיאום השורר ביניהם לעתים( מגדילים את מורכבות הוצאתם לפועל של פרויקטים וכן את עלותם, כך שבפועל טווח הזמנים הנדרש לייזומם וביצועם של פרויקטים מתארך, ובמספר לא מבוטל של מקרים, מגיע לכדי מספר שנים. א.ש.י. ונתיבי דור הינן קבלן רשום בפנקס הקבלנים, על פי חוק רישוי קבלנים לעבודות הנדסה בנאיות, תשכ"ט בהתאם לתקנות שהותקנו מכוח החוק האמור, נקבע לא.ש.י ולנתיבי דור על ידי רשם הקבלנים הסיווג שלהלן: היקף כספי )אלפי ש"ח( סוג חברה סמל ענף שם החברה/קבלן ללא הגבלה 3 ג 111 בניה א.ש.י 2,181 1 ג 111 בניה נתיבי דור למיטב ידיעת החברה ולמועד הדוח, עומדות א.ש.י. ונתיבי דור בכל הקריטריונים שנדרשו על פי הסיווג, כאמור לעיל. כקבלן רשום הינו עצמאי ואינו תלוי בזהותם או בניסיונם של מעמדן של א.ש.י. ונתיבי דור הדירקטורים שלהן או של העובדים שהן מעסיקות אולם הוא תלוי בכך שבחברה יועסקו אנשי מקצוע בהתאם לנדרש על פי החוק. בהתאם לחוק המכר )דירות( )הבטחת השקעות של רוכשי דירות(, תשל"ה 1972, על החברה למסור לממונה במשרד הבינוי והשיכון דיווח על כל מכירת דירה, לרבות פרטים בדבר המכירה והבטוחות שניתנו לרוכש. בהתאם לתיקון שחל בחוק האמור שנכנס לתוקף בשנת 4114, ככל שהחברה לא מוסרת דיווח זה ו 6 או שהדיווח נמסר באיחור, ניתן להטיל על החברה עיצום כספי בהתאם לקבוע בחוק האמור שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו הרבעון הרביעי של 4111 מצביע על התקררות הפעילות בשוק הנדל"ן, כאשר סך הדירות שנרכשו עמד על כ 42 אלף יח"ד, ירידה של 17% בהשוואה לרבעון השלישי של 4111 והרמה הנמוכה ביותר בשנתיים האחרונות. התקררות זו מגיעה אחרי מספר שנים, בעיקר החל משנת 4118, בהן ענף הנדל"ן נהנה מצמיחה גדולה הן בהיקפי הבניה והן במחירי המכירה של הדירות. בשנת 4111 מתחילים לראות ירידה קלה במדד מחירי הדיור, אשר אולי יש בו להצביע על שינוי מגמה במחיר הדירות )אשר בשנים האחרונות שמרו על מגמת עלייה(. הריבית הנמוכה ממשיכה לתמוך בביקושים בענף הן לרוכשי דירות למגורים והן לרוכשי דירות להשקעה, שמהוות תחליף לאפיקי השקעה אחרים. בשנת 4111 שווקו לקבלנים כ 47 אלפי יח"ד )רובם במסגרת פרויקטים של "מחיר למשתכן"( בבנייה עירונית, המהוות צמיחה של כ 11% ביחס לשנת בתשעת החודשים הראשונים של 4111 הוחל בבנייתן של כ 59 אלף יח"ד, מספר הנמוך בכ 2% בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד. בהקשר זה יצוין כי בשנת 4113 עמדו התחלות הבנייה על מספר שיא של כ 34.7 אלף יח"ד. להערכת החברה, השפעתן של תכניות כלשהן על ענף הנדל"ן צפויות להשפיע על שוק הדיור בטווחי הזמן הבינונים והארוכים. 11\24\1351

12 גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות מיקומם של המקרקעין מקצוע. איתנות פיננסית. פרויקטים לבניה בעיקר באזורי ביקוש ולאחר בדיקה מקדמית של אנשי ידע ומוניטין בתחום הקמת מבני מגורים הכוללים מערך בניה יעיל וידע נרחב בהיבטי תכנון ובניה. קידום מכירות ופעולות פרסום ושיווק מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים בהם מחסומי כניסה מספר הגורמים הפועלים בשוק הנדל"ן הינו רב ומגוון. להערכת החברה, חסם הכניסה הפורמאלי המרכזי בתחום הבניה בישראל הינו קבלת רישיון כקבלן מאושר על ידי רשם הקבלנים המסווג בהתאם לאופי עבודות הבניה. בנוסף, קיימים בתחום היזום והקמת פרויקטים למגורים מספר חסמים בלתי פורמאליים ובכללם, הון עצמי ואיתנות פיננסית המאפשרים את מימון הפעולות בתחום בעלויות נמוכות יחסית. כמו כן קיימת חשיבות לידע, ניסיון בתחום, מוניטין חיובי בענף ועתודות קרקע זמינות ומתוכננות באזורים בעלי ביקוש גבוה ליחידות דיור. מחסומי יציאה משך הביצוע בפרויקטים השונים משתרע על פני מספר שנים. אחריות לרוכשי דירות על פי חוק המכר )דירות(, אחריות בתקופת הבדק ובתקופת האחריות. תשל"ג 1975 )"חוק המכר )דירות("( הכוללת 7.1. מוצרים תחליפים למוצרי תחום הפעילות דירות יד שנייה מהוות מוצר חלופי למוצרי תחום הפעילות. 11\24\1351

13 ד ג) ד) ה) ב) 15.8 פרויקטים שנסתיימו בתקופה השוטפת פרויקט נדל"ן יזמי שנסתיים בתקופה השוטפת הינו, פרויקט המקיים את כל אלה: )א( שיעור ההשלמה של הפרויקט ליום האחרון של כל שנת דיווח הוא 011%; ) החלה מסירת הדירות 1 בפרויקט במהלך שנת הדיווח שלהלן; ) הכנסות בגין הפרויקט הוכרו בשנת הדיווח שלהלן; ) לא צפויות הכנסות שטרם הוכרו בגין המכירות בפרויקט ; ) המלאי המיוחס לפרויקט נגרע 2 במלואו עד היום האחרון של כל תקופת דיווח. להלן נתונים בדבר פרויקטים שהסתיימו עד ליום 51 בדצמבר 4111 בהתאם לאמור לעיל ונתונים עבור התקופות שהסתיימו ביום 51 בדצמבר של כל אחת מהשנים לשנה שהסתיימה ביום 00 בדצמבר של כל אחת מהשנים שם הפרויקט מיקום הפרויקט וחלק החברה בו באר יעקב )111%( רחובות )111%( אשקלון )111%( לציון ראשון )31%( ב' רחובות צמרת )111%( החדשה נחום גן )ביקל( שלבים א' ב' )111%( לציון ראשון )נחלת יהודה מגדלי פרשקובסקי בבאר יעקב 114 יח"ד פרשקובסקי צמרת רחובות שלב א' שלבים א' ' קריית גנים פרשקובסקי צמרת רחובות שלב ב' גן נחום החדשה שלב 4 ב'מגרש 418 מס' יחידות שההכנסה בגינן הוכרה בדוחות הכספיים )לראשונה( 4 הכנסות שנזקפו לדוחות הכספיים עלויות שנזקפו לדוחות הכספיים רווח )הפסד גולמי( שהוכר שיעור הרווח הגולמי )%( מס' יחידות שההכנסה בגינן הוכרה בדוחות הכספיים )לראשונה( 111 הכנסות שנזקפו לדוחות הכספיים עלויות שנזקפו לדוחות הכספיים רווח )הפסד גולמי( שהוכר שיעור הרווח הגולמי )%( מס' יחידות שההכנסה בגינן הוכרה בדוחות הכספיים )לראשונה( הכנסות שנזקפו לדוחות הכספיים , ו 4112 )באלפי ש"ח(: 6102 עלויות שנזקפו לדוחות הכספיים 42.1% 34, , , % 997 4,341 5,345 רווח )הפסד גולמי( שהוכר שיעור הרווח הגולמי )%( 19.5% 8.8% 4.4% 9.4% 48,872 3,184 1,534 2, ,111 34,573 11,752 21, ,882 37,237 14,181 31, % 15.4% )1.9%( 492 9,312 )111( 1,115 14,117 11,411 1,217 74,111 9, % 9.1% 19.7% 42.1% ,122 51, ,433 39,388 93, ,579 72, , )19.2%( )147( % 27 27,31,31,29 מגרשים 33 ו 89 ( אם המושבות 2 )111% מודיעין )111%( פתח תקווה )31%( חניות למעט הכנסות שיהיו בגין דירות בפרויקט שטרם נמסרו ואשר מופיעות תחת מלאי דירות, כמפורט בסעיף 9.2 להלן.. הגדרה זו הינה בהתאם להצעת חקיקה לתיקון תקנות ניירות ערך בנוגע לפעילות בתחום הנדל"ן היזמי שפורסמה בחודש פברואר 4111 ע"י רשות ניירות ערך מייצג את הדירה האחרונה שנמכרה בפרויקט. השיעור המוצג נובע מעלויות יתר הפרויקט שהועמסו על דירה זו. יש להתייחס לתוצאות יחד עם התוצאות המוצגות עבור שנת \24\1351 1

14 ד ב ב) ג) ב) פרויקטים בהקמה )נכון ליום ( פרויקט נדל"ן יזמי בהקמה, הינו פרויקט בו מתקיימים כל אלה: )א( הקמת הפרויקט החלה לפני ה 00 בדצמבר 6102 ואין מניעה להמשיך ברציפות בהקמתו; 1 לא הסתיימה עד ליום נתונים כלליים על הפרויקטים: ) הקמת הפרויקט שם הפרויקט, מיקומו וחלק החברה בו יאור ב ת דוח בסעיף פרויקטים בהם לחברה זכויות בקרקע סוג הפרויק ט מספר יחידות 3 דיור מ"ר לבניה מ"ר ממוצע ליחידת 4 דיור עלות מצטברת ליום אלפי ש )ב "ח( שיעור השלמה הנדסי של הפרויקט שיעור ביצוע 2 תזרימי מועד תחילת הפרויקט מועד סיום בנייה ה ה צפוי מועד סיום מכירות צפוי פרויקט בליווי בנקאי שיעור העלויות בפרויקט לגביהן קיים הסכם סגור ומחייב מספר יחידות דיור מכורות ליום בכל אחת מהשנים )במצטבר( מספר יחידות דיור שנמכרו החל מיום ועד ליום % 19% 94% 93% 81% 81% 79% % מאי 4112 אפריל 4117 אפריל % 71.5% 81.4% 11.1% 13% 45% 1% 79.8% 18.9% 79.1% 93.8% 71.2% 48.4% 34.1% 3.9% 133,181 18,899 53,518 33, ,895 17, ,473 79, גן נחום החדשה 11.1 א) ) )ביקל( שלבים ג' ד ' )111%( נתניה )111%( צמרת רחובות קומבינציה )111%( באר יעקב 27 יח"ד )111%( באר יעקב 448 יח"ד שלבים א' ' )111%( באר יעקב 448 יח"ד שלבים ג' ' )111%( ראש העין שלב א' )111%( ראש העין שלב ב' )111%( מגורים מגורים מגורים מגורים מגורים מגורים מגורים מגורים דצמבר 4118 מאי 4117 דצמבר 4118 יוני 4111 כן כן כן כן כן כן כן כן יולי 4111 נובמבר 4111 יולי 4118 דצמבר 4117 יוני 4118 מרץ 4117 אוקטובר 4117 יולי 4118 דצמבר 4117 יוני 4118 מאי 4111 אוקטובר 4113 נובמבר 4113 נובמבר 4113 יוני 4111 יוני 4111 אוגוסט 4111 ) ) ד) ) ) ) 11.1 ה) 11.1 ה) 11.1 ו) ) 11.1 ו) ) הגדרה זו הינה בהתאם להצעת חקיקה לתיקון תקנות ניירות ערך בנוגע לפעילות בתחום הנדל"ן היזמי שפורסמה בחודש פברואר. שיעור הביצוע התזרימי מחושב על פי תשלומים ששולמו בפועל עד ליום 51 בדצמבר 4113 מסך כל עלויות הביצוע. 2. כולל את חלק החברה בלבד ולא כולל יחידות דיור במסגרת עסקאות הקומבינציה מ"ר פלדלת, נטו, היינו גודל הדירה נטו ללא מרפסת, מחסן וכד'. 11\24\ ע"י רשות ניירות ערך.

15 ד ב ב) ג) נתונים כספיים וצפויים על הפרויקטים )באלפי ש"ח(: 81, ,191 48,213 15,187 15,179 שם הפרויקט מיקומו וחלק החברה בו פרויקטים בהם לחברה זכויות בקרקע ' ג' שלבים )ביקל( גן נחום החדשה )111%( נתניה )111%( דוח תיאור ב בסעיף 1 סה"כ סה"כ השקעות שיעור רווח גולמי הכנסות צפויות עלות מצטברת ליום 00 בדצמבר 6102 מקדמות מרוכשי קרקע עלויות פיתוח דירות שנתקבלו ליום חוזים שנחתמו מלאי העלויות עד ליום צפוי לפרויקט כולו הצפויות בניה ואחרות 00 בדצמבר % 44.1% 12.1% 17.8% 18.7% 41.5% 41.5% 41.1% 133,181 18,899 53,518 33, ,895 17, ,473 79, , ,851 21,151 37, , , , ,454 18,111 23,117 23,181 19,119 73, ,818 13,125 43, ,917 17, , ,592 15,942 51,854 25, ,139 53, ,111 79,983 45,113 3,943 8,418 44,757 15,113 33,238 14,233 11,248 17,818 47,319 37,433 13,113 11,749 2,742 52,231 11,141 41,114 11,911 58,481 11,188 14, א) ) 11.1 ב) ) 11.1 ג) ) 11.1 ד) ) ) ) 11.1 ה) 11.1 ה) 11.1 ו) ) 11.1 ו) ) צמרת רחובות קומבינציה )111%( באר יעקב 27 יח"ד )111%( ד ' יח"ד שלבים א' 448 באר יעקב )111%( באר יעקב 448 יח"ד שלבים ג' ' )111%( ראש העין שלב א' )111%( ראש העין שלב ב' )111%( אזהרה בדבר מידע צופה פני עתיד: המידע )בטבלאות שלעיל( בדבר ההכנסות הצפויות, עלויות צפויות, שיעור רווח גולמי צפוי לפרויקט כולו, מועד סיום מכירות צפוי ומועד סיום הבנייה הצפוי לפרויקט, הינו מידע המבוסס על התחשיבים הכלכליים שערכה החברה, בהתחשב ב: )א( מחירי המכירה הנוכחיים בפרויקטים עצמם וכן של דירות דומות לדירות העתידות להיבנות בפרויקטים אלה, באזורים דומים; ) עלויות הבניה שנערכות על סמך תחשיבי עבודות; ) קצב המכירות החזוי בהתבסס על ניסיון החברה. תחזיות החברה עשויות שלא להתממש במידה ויחולו שינויים מהותיים לרעה במחירי המכירה של הדירות לעומת המחירים ששימשו בסיס לתחזית ו/או יחולו שינויים מהותיים לרעה בעלויות הפרויקטים ו/או יחולו שינויים מהותיים לרעה בעלויות הביצוע של הפרויקטים ו/או קצב המכירות של הדירות בפרויקטים ייפול בצורה משמעותית מקצב המכירות ששימש בסיס לחיזוי המידע כאמור.. ההכנסות הצפויות אינן כוללות מקדמות ששולמו. 11\24\1351 1

16 ד ב ד ב ב) ג) ד) ו) ו) נתונים בדבר המכירות של החברה בכל אחד מהפרויקטים שבהקמה: שם הפרויקט, מיקומו וחלק החברה בו פרויקטים בהם לחברה זכויות בקרקע גן נחום החדשה )ביקל( שלבים ג' ד ' )111%( נתניה )111%( צמרת רחובות קומבינציה )111%( באר יעקב 27 יח"ד )111%( באר יעקב 448 יח"ד שלבים א' ' )111%( באר יעקב 448 יח"ד שלבים ג' ' )111%( ראש העין שלב א' )111%( ראש העין שלב ב' )111%( סה"כ פרויקטים בביצוע תיאור בדוח בסעיף מס' היחידות בפרויקט סה"כ יחידות דיור שנמכרו ליום ליום , א) ) ) 11.1 ) 11.1 ) ה) ) 11.1 ה) ) ) 11.1 ) 11.1 סה"כ היקף חוזים חתומים )באלפי ש"ח( ליום ליום , ,417 21,873 19, , , , ,953 0,022, , ,795 21,873 19, , , , ,579 0,012,026 צפי למסירה אפריל 4117 דצמבר 4118 מאי 4117 מרץ 4117 אוקטובר 4117 יולי 4118 דצמבר 4117 יוני 4118 אזהרה בגין מידע צופה פני עתיד: המידע בדבר צפי החברה למועדי מסירת יחידות הדיור מהווה מידע צופה פני עתיד, ומשקף הערכה של החברה, המבוססת על הערכות החברה בדבר המועדים הצפויים להשלמת הבנייה וקבלת טופס 2, כאשר הערכות אלו הינן על סמך ניסיון החברה בתחום, מצב שוק הדיור למגורים למועד הדוח, תוך כדי לקיחה בחשבון של עלויות הבנייה )שנערכות על סמך תחשיבי עבודות(, מחירי מכירה של דירות באזורים סמוכים לפרויקט ובפרויקט עצמו שבהתבסס עליהם, בין היתר, מעריכה החברה את מועדי המסירה הנקובים לעיל. הערכות החברה עשויות שלא להתממש והנתונים בדבר מועדי המסירה עשויים להיות בפועל שונים מאלה שהעריכה החברה, אם יחולו שינויים מהותיים בהערכות החברה שלעיל ולרבות במצב המשק בכללותו ו/או במצב שוק הדירות למגורים בכלל, ובאזור בו מוקם הפרויקט בפרט ליום 00 בדצמבר 6102, הסתכם מלאי הדירות* של החברה, כדלקמן: אשקלון שלבים א' הפרויקט ' 1 יח"ד מכורה שלא נמסרה נכון ליום המאזן סה"כ מלאי ליום )באלפי ש"ח( ,171 מקדמות )באלפי ש"ח( הכנסות צפויות )באלפי ש"ח( חוזים מלאי שנחתמו 711 מועד מסירה צפוי נמסרה בפברואר 4117 פברואר מרץ 4117 שיעור רווח 1 גולמי צפוי 11.4% 53.1% 1,858 41, ,523 גן נחום החדשה )ביקל( שלבים א' נמסרו ו 4 יח"ד שטרם נמכרו ' 22 יח"ד מתוכן 24 יח"ד מכורות שטרם 2,808 60,000 20,025 28,102 סה"כ 25 יחידות דיור מלאי הדירות כולל דירות בפרויקטים שהסתיימו )קיבלו טופס 2 ועברו ביקורת חשמל( אשר חלקן לא נמכרו וחלקן נמכרו אך לא נמסרו עד לתאריך המאזן.. שיעור הרווח הגולמי הינו ביחס לעלויות. 11\24\1351 1

17 ב) ד) ג) ב) פרויקטים בתכנון ועתודות קרקע פרויקט נדל"ן יזמי בתכנון, הינו פרויקט שבנייתו טרם החלה נכון ליום 00 בדצמבר 6102 והמקיים אחד מאלה: )א( להערכת הנהלת החברה, הקמתו 1 צפויה להתחיל בשנת 6102, או ) התקבל לגביו היתר בניה להלן פרטים אודות פרויקטים שנכון ליום 51 בדצמבר 4111 הינם בתכנון: א) תיאור ב דוח שם הפרויקט, מיקומו וחלק החברה בו בסעיף פרוייקטים בהם לחברה זכויות בקרקע 11.4 ) הרצליה גליל ים )111%( "מחיר במכרז פרויקט למשתכן" ) מערב רמלה מגרש פרויקט במכרז )111%( "מחיר למשתכן" ) מערב רמלה מגרש פרויקט במכרז )111%( "מחיר למשתכן" ) 11.4 חיפה פינוי בינוי )111%( סוג הפרויקט מגורים מועד רכישת הזכויות בקרקע מהות הזכויות בקרקע חכירה תנאים ואישורים נדרשים קבלת היתר בנייה מסגרת אשראי שאושרה )באלפי ש"ח( עלויות שנצברו ליום 00 בדצמבר 6102 )באלפי ש"ח( 455,511 21,771 21,181 1,795 79, ,711 85,154 81,411 38,151 דצמבר 4111 מגורים דצמבר 4111 מגורים חכירה חכירה קבלת היתר בנייה קבלת היתר בנייה דצמבר 4111 ראשון לציון רקפות )111%( פרויקט במכרז "מחיר למשתכן" מגורים מגורים בין החודשים ספטמבר 4115 לינואר 4111 החתימה החברה את כל 141 בעלי הזכויות במתחם. דצמבר 4113 הערות אזהרה בגין מרבית החוזים שנחתמו עם בעלי הקרקע חכירה קבלת היתר בניה קבלת היתר בניה )לאחר תאריך המאזן התקבל היתר התארגנות, חפירה ודיפון( 11.4 ה) ). הגדרה זו הינה בהתאם 11\24\ להצעת חקיקה לתיקון תקנות ניירות ערך בנוגע לפעילות בתחום הנדל"ן היזמי שפורסמה בחודש פברואר 4111 ע"י רשות ניירות ערך.

18 18 בטבלה שלהלן מוצגת הרגישות של הערכות החברה ביחס לרווחיות הצפויה בכל אחד מהפרויקטים שבתכנון הקיימים ליום 51 בדצמבר 4111, בהתייחס להנחות של שינויים בעלויות הבניה ובמחירי המכירה: 05% שם הפרויקט מס' יחידות דיור בפרויקט היקף המכירות הצפוי מהפרויקט ( באלפי ש"ח( היקף העלויות הצפוי לפרויקט הרווח הגולמי הצפוי מהפרויקט הרווח הגולמי לאור שינויים בעלויות בניה ישירות עליה 01% ירידה 01% הרווח הגולמי לאור שינויים במחירי מכירה ירידה עליה 01% 5% 05% 01% 5% 05% 5% 05% 5% )19,115( )14,198( )11,841( 11,387 1,795 3,517 34,777 43,182 44, , ,428 91, ,527 84,537 72, ,137 15,211 31, ,817 73,813 11, ,911 13,593 37, ,952 32,983 28,715 31,117 15,523 14,875 15,152 45,733 41,855 71,111 52,113 51,795 88,917 22,373 59, , , , , , ,811 *217 *537 *547 הרצליה גליל ים )111%( "מחיר במכרז פרויקט למשתכן" 411 מערב רמלה מגרש פרויקט במכרז )111%( "מחיר למשתכן" 415 מערב רמלה מגרש פרויקט במכרז )111%( "מחיר למשתכן" חיפה פינוי בינוי )111%( ראשון לציון רקפות )111%( פרויקט במכרז "מחיר למשתכן" )1,723( )3,112( 41,994 8,814 28,749 45, ,177 81, ,921 11, ,415 34, ,514 39, ,115 34,134 95,713 22,894 42,371 13,833 21,819 45,112 39,117 51,572 71,211 57, , , , ,513 * בכל אחד מהפרויקטים מצוינים מספר יחידות הדיור בכפוף לתוספת שב"ס. למידע מפורט ראו סעיף 11.4 להלן לגבי כל אחד מהפרויקטים. 511 *411 אזהרה בגין מידע צופה פני עתיד: היקף המכירות הצפוי, היקף העלויות הצפוי, הרווח הגולמי הצפוי מהפרויקט וניתוחי הרגישות המוצגים לעיל, מהווים מידע צופה פני עתיד, ומשקפים הערכה של החברה, המבוססת על מחירי מכירה של דירות באזורים סמוכים, מצב שוק הנדל"ן, לרבות שוק הדיור למגורים למועד הדוח, עלויות הבניה שנערכו על סמך תחשיבי עבודות והתכנון עליו התבססה החברה בקביעת מספר יחידות הדיור וכל זאת בשים לב לשלב המקדמי בו מצויים הפרויקטים, היינו קרקעות ללא היתרי בניה, טרם התקשרות עם קבלני ביצוע וטרם התקשרות בהסכם ליווי. הערכות החברה עשויות שלא להתממש, ונתוני המכירות, העלות הכוללת הצפויה, הרווח הצפוי וניתוחי הרגישות הנ"ל, עשויים להיות בפועל שונים מאלו שהעריכה החברה וזאת אם יחולו שינויים מהותיים במצב המשק בכללותו ו/או במצב שוק הנדל"ן ו/או במצב שוק הדירות למגורים באזור בו מוקם הפרויקט בפרט ו/או במחירי תשומות הבניה. 11\24\1351

19 ב) ב) 19 עתודת קרקע, הינה קרקע המוצגת כמלאי או כמלאי מקרקעין שהקמת הפרויקט עליה טרם החלה ולא 12 התקבל לגביה היתר בניה. להלן פרטים אודות פרויקטים שנכון ליום 51 בדצמבר 4111 הינם עתודות קרקע:.11.4 שם הפרויקט, מיקומו וחלק החברה בו תיאור בדוח בסעיף סוג הפרויקט מועד רכישת הזכויות בקרקע מהות הזכויות בקרקע תנאים ואישורים נדרשים מסגרת אשראי שאושרה )באלפי ש"ח( עלויות שנצברו ליום 00 בדצמבר 6102 אלפי ש )ב "ח( 4,437 4,583 ינואר 4114 ראשון לציון )גוש 11.5 א) ) 5942 חלקה )99 )111%( רחובות )גוש 5194 חלקה )53 )111%( מגורים מגורים יולי 4111 בעלות בעלות שינוי ייעוד לתב"ע וקבלת היתר בניה שינוי ייעוד לתב"ע וקבלת היתר בניה ) 11.5 פרויקט אחר. להלן פרטים אודות פרויקטים שנכון ליום 51 בדצמבר 4111 הינם פרויקטים אחרים:.11.5 שם הפרויקט, מיקומו וחלק החברה בו תיאור בדוח בסעיף סוג הפרויקט מועד רכישת הזכויות בקרקע מהות הזכויות בקרקע תנאים ואישורים נדרשים מסגרת אשראי שאושרה )באלפי ש"ח( עלויות שנצברו ליום 00 בדצמבר 6102 אלפי ש )ב "ח( 48,552* א) רכישת בחודש דצמבר מגורים 11.2 ) "נצר סירני" הזכויות 4111 נרכשה רמלה מערב במגרשים האופציה לרכוש מספר )מגרשים וקבלת היתר מרמ"י במחיר 418,417 ו 419 בניה מלא ובפטור תכנית לפי ממכרז את הזכויות לה ( )111%( במגרשים. ** רכישת בחודש ינואר מגורים ) 11.2 דורון" "נווה הזכויות 4117 נרכשה מערב רמלה במגרשים האופציה לרכוש )מגרשים מספר וקבלת היתר מרמ"י במחיר 113,114 ו 411 בניה מלא ובפטור תכנית לפי ממכרז את הזכויות לה ( )111%( במגרשים. תמורת האופציה לרכישת המגרשים מרמ"י במחיר מלא ובפטור ממכרז הפקידה החברה סך של 48,552 אלפי בנאמנות. הכסף * ישתחרר מחשבון הנאמנות ויועבר למוכר בכפוף לקבלת שוברים לתשלום בגין רכישת המגרשים והכל בהתאם לתנאים שנקבעו בהסכם לרכישת האופציה. העסקה בוצעה בחודש ינואר 4117, לאחר תאריך המאזן, בהתאם ליום 51 בדצמבר 4111 לא נצברו עלויות. ** 12. הגדרה זו הינה בהתאם להצעת חקיקה לתיקון תקנות ניירות ערך בנוגע לפעילות בתחום הנדל"ן היזמי שפורסמה בחודש יולי 4112 ע"י רשות ניירות ערך. 11\24\1351

20 א) א) ב ז) ד 41 פרטים על פרויקטים בהקמה, בתכנון ועתודות קרקע פרויקטים בהקמה )יחידות דיור בהקמה נכון ליום ( ( פרויקט מהותי מאוד בפרויקט 011% גן נחום החדשה )ביקל( שלבים א' ד' עד יחידות דיור( חלק החברה ) בגין שלבים א' ' של הפרויקט התקבל טופס 2 בחודש דצמבר 4111 והחלה מסירת הדירות, היינו, בדוחות הכספיים נזקפו הכנסות בגין 71 יח"ד שנמכרו ונמסרו בפרויקט שההכנסה בגינן שנזקפה עמדה על כ 141 מיליוני ש"ח. על אף האמור הגילוי להלן הינו לכל הפרויקט, היינו לשלבים א' '. לפרטים נוספים אודות הפרויקט ראו ביאור '( 42 לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה. התחייבות כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'( החברה שעבדה את זכויותיה בעודפים הצפויים מפרויקט זה לטובת הנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'( של החברה וזאת במסגרת הביטחונות שניתנו לטובתו במסגרת הנפקת אגרות החוב מסדרה זו. ראו סעיף 11 בדוח הדירקטוריון שלהלן. ) הצגת הפרויקט )נתונים לפי 011%, שהינו חלק התאגיד האפקטיבי בפרויקט( שם הפרויקט: מיקום הפרויקט: תיאור קצר של הפרויקט: חלק התאגיד האפקטיבי בפרויקט: מבנה האחזקה בפרויקט )תיאור אחזקה דרך חברות בנות וכדומה(: ציון שמות השותפים לפרויקט )במקרה בו השותפים מהווים צד קשור או מחזיקים למעלה מ 43% מן הזכויות בנכס(: שיטת הצגה בדוחות הכספיים )איחוד 6 איחוד יחסי 6 אקוויטי(: מועד רכישת הקרקע עליה יבנה הפרויקט: שטח הקרקע עליה יבנה הפרויקט: הקמה עבודות מועד סיום ]מתוכנן[: בפרויקט שיווק מועד התחלת ]בפועל[: פירוט "גן נחום החדשה" ראשון לציון חלקים מחלקות , 15, בגוש חטיבת קרקע המיועדת להקמת פרויקט בן 428 יח"ד, שהזכויות בהן מתחלקות כדלקמן: זכויותיה של א.ש.י בקרקע משקפות זכויות ל 458 יח"ד; 11 יח"ד הנוספות בבעלות צד ג' )שהינו מוכר הקרקע( עמו קיים הסכם שירותי בניה ביחס ליח"ד הנ"ל. 111% )למעט 11 יח"ד כמפורט לעיל(. באמצעות חברת הבת א.ש.י איחוד רכישת מחצית מהזכויות בקרקע: בחודש דצמבר 4114, רכשו א.ש.י וזאנטקרן ובניו בע"מ )חברה פרטית שהינה צד ג' והייתה שותפה של החברה בחלק מהפרויקטים( )"זאנטקרן"( בחלקים שווים ביניהן מצד ג' )לעיל ולהלן: "המוכר"( את מרבית הזכויות בקרקע כאשר זכויותיהן במועד האמור שיקפו זכויות ל יח"ד )מתוך 428 יח"ד(; בחודש יולי 4119, מכרו א.ש.י וזאנטקרן לצד ג' שקשור למוכר זכויות בעלות במושע לכ 1.5 יח"ד בתמורה לכ 31,811 דולר בתוספת מע"מ, כך שבמועד האמור זכויותיהן ביחד שיקפו זכויות ל 458 יח"ד; רכישת המחצית הנוספת של הזכויות בקרקע: בחודש פברואר 4114, רכשה א.ש.י את חלקה של זאנטקרן בקרקע בתמורה ל 34,511 אלפי ש"ח בתוספת מע"מ. 8,871 מ"ר )מגרש מס' 3 וחלק ממגרש מס' 8 עפ"י תב"ע מס' רצ ( אפריל 4117 פברואר \24\1351

21 ב) ז) ז) ב ב ד ז) 41 אפריל 4117 א.ש.י היא הקבלן המבצע בפרויקט. ביום קיבלה א.ש.י היתר חפירה ודיפון ובחודש פברואר 4112 החלו עבודות החפירה והדיפון בפרויקט. בעלות מועד סיום שיווק בפרויקט ]צפוי[: הסכמים עם קבלני ביצוע: מועד התחלת עבודות הקמה ]בפועל[: פירוט זכויות משפטיות בקרקע )בעלות, חכירה וכדומה(: הסכמים מיוחדים הנוגעים לפרויקט )קומבינציה 6 פינוי בינוי 6 אחר(: קיומן של חשיפות מהותיות של החברה לפרויקט: האם נאמד שווי מימוש נטו בתקופה המדווחת? דיון בקיומן של תשתיות בקרבת הפרויקט: נושאים מיוחדים )חריגות בניה מהותיות, זיהום קרקע וכיוצ"ב(: הסכם למתן שירותי בניה על יתרת זכויות המוכר בקרקע )זכויות לכ 11 יח"ד, מעבר ל 458 יח"ד להן זכאית א.ש.י( ותוספת שנחתמה לה לאחר שנערך תקציב בנייה מעודכן לפרויקט שבהתאם לו אשי מעריכה הפסד צפוי בגין ביצוע 11 יח"ד הנ"ל ראו ביאור ) 42 לדוחות הכספיים המאוחדים המצורפים להלן. הסכם הלוואה מחודש אוקטובר 4112 לפיו א.ש.י תעניק למוכר המקרקעין הלוואה לצורך תשלום לאשי בגין שירותי הבנייה, תשלומי היטל השבחה ואגרות לעיריית ראשון לציון בקשר עם זכויות המוכר ל 11 יח"ד בפרויקט ראו ביאור ) 42 לדוחות הכספיים המאוחדים המצורפים להלן. בחודש יוני 4113 קבע בית המשפט כי על אף דרישת עיריית ראשון לציון, לא א.ש.י., אלא מוכר המקרקעין, נדרש לתת לעירייה כתב שיפוי בגין תביעות כנגד העירייה עפ"י סעיף 197 לחוק התכנון והבניה, תשכ"ה מוכר המקרקעין ערער על ההחלטה ובית המשפט קבע כי הדרישה של העירייה לקבלת כתב שיפוי לא הייתה חוקית מלכתחילה. עיריית ראשון לציון ביקשה לקיים דיון נוסף בעניין. בקשת העירייה התקבלה ודיון נוסף צפוי להתקיים בחודשים הקרובים ראו ביאור ) 42 לדוחות הכספיים המאוחדים המצורפים להלן. לא. בהתאם לתב"ע, בקרקע תהיינה בסה"כ 1,411 יח"ד שטחי ציבור, מרכז מסחרי שכונתי, מבני מוסדות ציבור. מבחינת דרכים: הפרויקט סמוך לכביש 251, רחוב הרצל ברשל"צ ותחנת רכבת. ) מצבו התכנוני של הפרויקט סוג מלאי יחידות דיור מצב תכנוני לפרויקט "ביקל" ליום הנתונים הינם לפי 011% שהינו חלק התאגיד בפרויקט מצב תכנוני נוכחי סה"כ סה"כ שטחים )מ"ר( )ברוטו( יחידות 33,311 מ"ר )מורכב מ 57,111 מ"ר מגורים; 14,111 מ"ר חניון )עבור הבניינים בפרויקט(; 3,111 מ"ר מרפסות תלויות ו 811 מ"ר מרפסות גג( 428 )חלק א.ש.י 458 יח"ד( הערות התב"ע שחלה על הקרקע אושרה באופן סופי. במהלך שנת 4112 התקבלו היתרי בנייה ל 2 בניינים שכ"א כולל 14 יח"ד ובסה"כ כוללים 428 יח"ד והחלה בנייתם. בחודש דצמבר 6102 התקבלו טופסי 2 לבניינים 0 ו 2 )שלבים א' '( הכוללים 062 יח"ד )חלקה של א.ש.י 002 יח"ד(. בשנת 6102 נמסרו 21 יח"ד בשלבים א' '. טפסי 2 לבניינים 1 ו 4 )שלבים ג' '( צפויים להתקבל בשנת \24\1351

22 ב ג) ד ב 44 ) עלויות שהושקעו ושיושקעו בפרויקט שנת ,499 41,811 41,882 14, ,217 שנת ,499 48,871 73,155 19, ,201 שנת 6102 ]הנתונים לפי 011% שהינו חלק התאגיד רבעון 2 רבעון 0 רבעון 6 האפקטיבי בפרויקט[ עלויות שהושקעו )באלפי ש"ח( עלויות מצטברות בגין קרקע בתום התקופה 141, , ,499 עלויות מצטברות בגין פיתוח, מסים, אגרות 49,414 49,578 54,393 ואחרות רבעון 0 141,499 49,121 92, , , ,119 עלויות מצטברות בגין בניה 41,758 44,411 45,121 43,158 עלויות מצטברות בגין מימון )שהוונו( 625, , , ,120 סה"כ עלות מצטברת )75,287( ' סה"כ עלות שהועברה לרוה"ס בגין שלבים א' )22,120( סה"כ עלות שהועברה למלאי דירות בגין שלבים ' א' 055,080 ' יתרת עלויות בגין שלבים ג' עלויות שטרם הושקעו )באלפי ש"ח( ושיעור השלמה )%( עלויות בגין קרקע שטרם הושקעו )אומדן( 4,888 עלויות בגין פיתוח, מיסים, אגרות ואחרות שטרם הושקעו )אומדן( 18,571 עלויות בגין בניה שטרם הושקעו )אומדן( 145 עלויות מצטברות בגין מימון שצפויות להיות מהוונות בעתיד )אומדן( 60, % אפריל 4117 סה"כ עלות שנותרה להשלמה שיעור השלמה כספי )לא כולל קרקע( )%( מועד השלמת בנייה צפוי 11\24\1351

23 ד) ש) ש) 45 ) שיווק הפרויקט שנת שנת שנת 6102 כל התקופה רבעון רבעון רבעון רבעון ,875 14,118 4,125 1, ,123 15,947 11,253 11,419 11,159 17,232 חוזים שנחתמו בתקופה השוטפת מחיר ממוצע למ"ר בחוזים שנחתמו בתקופה השוטפת )ש"ח( יח"ד )כמות( יח"ד )מ"ר( יח"ד 449 חוזים מצטברים עד לסוף התקופה יח"ד )כמות( 48,951 יח"ד )מ"ר( 13,571 מחיר ממוצע למ"ר במצטבר בחוזים שנחתמו עד סוף התקופה "ח( יח"ד *277,774 *234,555 *531, % 9 1,215 שיעור השיווק של הפרויקט שטחים שטרם נחתמו לגביהם חוזים סה"כ הכנסות צפויות מכל הפרויקט )באלפי ש"ח( סה"כ הכנסות צפויות בשנים 6102 ו 6102 מחוזים שנחתמו במצטבר )באלפי ש"ח( מקדמות שנתקבלו עד ליום )באלפי ש"ח( שיעור שיווק ליום האחרון של התקופה מסך הכנסות צפויות)%( יח"ד )כמות( יח"ד )מ"ר( 11,481 סה"כ עלות מצטברת )יתרת מלאי( המיוחסת לשטחים שטרם נחתמו לגביהם חוזים מחייבים בדוח על המצב הכספי )באלפי ש"ח( ליום מספר חוזים שנחתמו מתום התקופה ועד )כמות 6 מ"ר( מחיר ממוצע למ"ר בחוזים שנחתמו מתום התקופה ועד ליום "ח( ללא הכנסות משירותי בנייה בסך של 5,219 אלפי ש"ח. 11\24\1351

24 ה) ו) 42 ) רווחיות גולמית צפויה נכון ל , , ,027 51, ,183 67% 13,731 אומדן שיעור רווחיות גולמית כוללת צפויה בפרויקט ללא שירותי בנייה הכנסות צפויות בגין הפרויקט )באלפי ש"ח( עלויות פרויקט צפויות )באלפי ש"ח( רווח גולמי צפוי בגין הפרויקט )באלפי ש"ח( מתוכו, רווח גולמי שכבר הוכר ברווח והפסד )במצטבר( )באלפי ש"ח( מתוכו, רווח גולמי שטרם הוכר ברווח והפסד )במצטבר( )באלפי ש"ח( שיעור רווח גולמי כולל צפוי בפרויקט )%( מחיר ממוצע למ"ר לפיו חושב רווח גולמי שטרם הוכר )ש"ח( ) ניתוחי רגישות לרווח גולמי שטרם הוכר מהפרויקט השפעת שינוי במחירי המכירה של שטחים שטרם נחתמו לגביהם חוזי מכירה מחייבים, על הרווח הגולמי הצפוי שטרם הוכר השפעת שינוי ביתרת עלויות ההקמה על הרווח הגולמי הצפוי שטרם הוכר השפעת עליה של 05% השפעת עליה של 01% השפעת עליה של 5% )באלפי ש"ח( 119, % )סה"כ רווח גולמי שטרם הוכר( השפעת ירידה של 5% השפעת ירידה של 01% השפעת ירידה של 05% 112, , , , , , , , , , , , ,878 11\24\1351

25 ז) ח) ד ב ד ב ב ד ד 43 ) מימון ספציפי ומסגרות ליווי לפרויקט יתרה בדוח על המצב הכספי )במטבע הפעילות אלפי ש"ח( מוסד מלווה: מוצג כהלוואות לזמן קצר: מוצג כהלוואות לזמן ארוך: מוצג כהלוואות לזמן קצר: מוצג כהלוואות לזמן ארוך: מוצג כהלוואות לזמן קצר: מוצג כהלוואות לזמן ארוך: ,777 73, תאריך אישור ההלוואה / מסגרת ותאריך נטילת ההלוואה: סה"כ מסגרת )מטבע הפעילות(: מתוכה, יתרה שטרם נוצלה: מנגנון קביעת הריבית וציון הריבית : מועדי פירעון קרן וריבית: תניות פיננסיות מרכזיות: תניות מרכזיות אחרות ]לרבות קצב מכירות וכדומה[: ציון האם הופרו תניות מרכזיות או אמות מידה אחרות לתום תקופת הדיווח: האם מסוג nonrecourse ]כן/לא[: תנאים לשחרור עודפים מחשבון הליווי, לרבות ציון האם התקיימו התנאים: בטחונות: תיאור ההלוואה ביום נחתם הסכם ליווי עם בנק לאומי לישראל בע"מ )"בנק לאומי"( והראל חברה לביטוח בע"מ. 953 אלפי ש"ח 6 ביום המסגרת הינה בסך של 311,111 אלפי ש"ח )מתוכה מסגרת אשראי פיננסי בסך של 157,111 אלפי ש"ח(. 72,318 אלפי ש"ח. הלוואה בריבית פריים+ 1% 953 אלפי ש"ח ב בהסכם הליווי נדרש הון עצמי של 39,711 אלפי ש"ח. לא לשלבים א' ' בניינים 5 ו 2 ומרתף משותף לארבעת הבניינים התחלת הבניה עד ; מכירה מוקדמת של 21 יח"ד; לשלבים ג' 'בניינים 1 ו 4 היתר בניה לשלבים ג' ' עד ליום ; ביצוע של 31% מבניית שלבים א' '; מכירת 37 יח"ד בשלבים א' '; מכירה מוקדמת של 43 יח"ד בשלבים ג' '; התחלת בניית שלבים ג' ' עד למועד הדוח כל הפרויקט נמצא בליווי. לא בהתאם לתנאים המקובלים בבנק בקשר לשחרור עודפים. שעבוד הקרקע ושעבוד כל הזכויות בפרויקט, לרבות חשבון הפרויקט, שעבוד של כל הזכויות לקבלת כספים מהרוכשים, התחייבות לאי יצירת שעבוד שוטף שלילי וערבות החברה. ליום היתרה הינה בגין הלוואה שא.ש.י נטלה מהבנק לצורך הענקתה back( )back to למוכר המקרקעין של ביקל. ההלוואה ניתנה למוכר המקרקעין לצורך תשלום לא.ש.י בגין שירותי הבנייה וכן לצורך תשלומי היטל השבחה ואגרות לעיריית ראשון לציון בקשר עם זכויות המוכר ל 11 יח"ד בפרויקט. מכירת דירות המוכר בפרויקט משמשת אותו לסילוק ההלוואה מא.ש.י. לאחר תאריך המאזן ההלוואה נפרעה. ) שעבודים ומגבלות משפטיות שעבוד אחר סוג דרגה ראשונה 6 שניה שעבוד עודפים הסכום המובטח ע"י השעבוד )מאוחד( )במטבע הפעילות( )באלפי ש"ח( ליום למועד פרסום הדוח שעבוד הקרקע מדרגה ראשונה ושעבוד כל זכויותיה של א.ש.י בפרויקט 93,721 אלפי )הערך ההתחייבותי של אג"ח )סדרה ה( כפי שהיה במועד ההנפקה( כאמור, במסגרת הבטוחות שנקבעו בהנפקת אגרות החוב )סדרה ה(, שעבדה החברה את העודפים מפרויקט זה לנאמן למחזיקי אגרות החוב מסדרה זו. בחודש ינואר 4117 הועברו עודפים מהפרויקט בסך של 53,111 אלפי ש"ח לחשבון העודפים של אג"ח )סדרה ה(. עודפים אלו, בתוספת כרית הריבית שהייתה בחשבון העודפים בסך של 1,119 אלפי ש"ח, ישמשו לתשלום הסופי בגין קרן וריבית של אג"ח )סדרה ה'( ביום \24\1351

26 ט) 41 ) התאמות בין הרווח הגולמי הצפוי ובין יתרת העודפים הצפויה למשיכה )באלפי ש"ח( 158,529 רווח גולמי צפוי: 54,328 התאמות לעודפים: )58,111( עודפים שנמשכו עד ליום ,872 סה"כ עודפים צפויים למשיכה: ינואר אפריל 4117 מועד צפוי למשיכת יתרת עודפים: תנאים מתלים למשיכת עודפים: סכומים שהוכרו כהון עצמי בפרויקט בסך של כ 39,711 אלפי ש"ח בניכוי הפרש בין אומדן שווי קרקע לעלות בסך של כ 47,134 אלפי ש"ח. אזהרה בדבר מידע צופה פני עתיד: המידע המתואר לעיל בקשר עם הפרויקט לרבות הערכות החברה בקשר עם מועד סיום עבודות הקמה בפרויקט, מועד סיום שיווק הפרויקט, המידע בדבר עלויות צפויות ושטרם הושקעו, שיעור ומועד השלמת הבנייה הצפוי, הכנסות ומקדמות צפויות, נתונים בדבר רווחיות גולמית צפויה וניתוחי רגישות והמידע בדבר התאמות בין הרווח הגולמי הצפוי ובין יתרת העודפים הצפויה למשיכה, הינם בבחינת מידע הצופה פני עתיד אשר אינו בשליטתה המלאה של החברה ואשר התקיימותו בפועל אינה וודאית. המידע מבוסס על מידע שקיים בחברה נכון למועד דוח זה, כולל הערכות ותכנונים של החברה אשר עשויים שלא להתקיים או להתקיים באופן שונה מתכנוני החברה, לרבות במידה ויתקיים אחד או יותר מהגורמים המפורטים להלן: )0( יחולו שינויים לרעה במצב המשק ו/או במצב שוק הנדל ן ו/או במצב שוק הדירות למגורים בכלל ובאזור בו ממוקם הפרויקט בפרט; )6( יחולו שינויים בעלויות הבנייה ו/או במחירי חומרי הגלם )ו/או בזמינותם( ו/או במחירי תשומות הבניה ו/או בזמינותו של כוח אדם ו/או התקיימות מי מגורמי הסיכון להם חשופה החברה והמפורטים בסעיף 00 להלן. 11\24\1351

27 ב) א) ב) 47 ) פרויקט מהותי מאוד נתניה חלק החברה בפרויקט 011% התחייבות כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה ח'( החברה שעבדה את זכויותיה בעודפים הצפויים מפרויקט זה לנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה ח'( של החברה וזאת במסגרת הביטחונות שניתנו לטובתו במסגרת הנפקת אגרות החוב מסדרה זו. ראו סעיף 11 בדוח הדירקטוריון שלהלן. הצגת הפרויקט סעיף שם הפרויקט: מיקום הפרויקט: תיאור קצר של הפרויקט: חלק התאגיד האפקטיבי בפרויקט: מבנה האחזקה בפרויקט: ציון שמות השותפים לפרויקט: שיטת הצגה בדוחות הכספיים: מועד רכישת הקרקע עליה יבנה הפרויקט: שטח הקרקע עליה יבנה הפרויקט: מועד התחלת עבודות הקמה: מועד סיום עבודות הקמה ]מתוכנן[: מועד התחלת שיווק הפרויקט: מועד סיום שיווק הפרויקט ]צפוי[: הסכמים עם קבלני ביצוע: זכויות משפטיות בקרקע: הסכמים מיוחדים )קומבינציה 6 פינוי בינוי 6 אחר(: חשיפות מהותיות של החברה לפרויקט: אומדן שווי מימוש נטו בתקופה המדווחת? דיון בקיומן של תשתיות בקרבת הפרויקט: נושאים מיוחדים: פרטים פרשקובסקי בנתניה חלקות,419,418,417,411,412,415,414,411,411,439, ,473,472,475,474,471,471 בגוש.8458 רחוב הטורים נתניה. 171 יח"ד ב 4 מגדלים וזכויות נוספות ל 5 יח"ד. 111% ישירות ע"י החברה הקרקע נרכשה ב בתמורה ל 55,541 אלפי. כ 11,737 מ"ר מאי 4111 דצמבר 4118 דצמבר 4113 דצמבר 4118 א.ש.י הינה הקבלן המבצע בפרויקט בעלות לא. שכונת בן ציון בנתניה הינה שכונת מגורים ותיקה, התחומה ממערב ברחוב פתח תקווה, מצפון ברחוב האצ"ל, ממזרח בכביש מספר 4 )כביש החוף( ומדרום ברחוב האר"י. השכונה מאופיינת בעיקר בבנייה צמודת קרקע חד 6 דו קומתיים ותיקה, לצד בנייה חדשה של מגדלי מגורים. הפיתוח העירוני ותיק וכולל כבישים, מדרכות חלקיות, חשמל, מים, ביוב, ניקוז וכיוצ"ב. ) מצבו התכנוני של הפרויקט: מצב תכנוני לפרויקט נתניה ליום ) סוג מלאי יחידות דיור מצב תכנוני לאחר שינוי מתוכנן הערות סה"כ סה"כ שטחים )מ"ר( )ברוטו( יחידות הפרויקט כולל 4 בניינים עם 171 יח"ד. 175 כ 45,311 מ"ר שטח דירות ברוטו, כ 4,359 יחידות בנוסף, לחברה יש זכויות ל 5 נוספות. יח"ד מ"ר מרפסות וכ 3,511 מ"ר תת קרקעי לחניון, מחסנים ושטחים טכניים. 11\24\1351

28 ג) 48 שנת שנת שנת רבעון רבעון 6 רבעון 0 רבעון 2 55,541 52,232 52,232 52,231 52,231 52,231 5,148 5,912 2,514 13,131 11,133 13, ,713 11,248 4,393 5,981 2,951 3,717 1,298 7,145 08,720 26,210 20,210 52,151 57,862 28, ,299 95,254 2,351 ) עלויות שהושקעו בפרויקט: הנתונים לפי 011% שהינו חלק התאגיד האפקטיבי בפרויקט עלויות שהושקעו עלויות מצטברות בגין קרקע בתום התקופה עלויות מצטברות בגין פיתוח, מסים, אגרות ואחרות עלויות מצטברות בגין בניה עלויות מצטברות בגין מימון )שהוונו( סה"כ עלות מצטברת עלויות שטרם הושקעו ושיעור השלמה עלויות בגין קרקע שטרם הושקעו )אומדן( עלויות בגין פיתוח, מיסים, אגרות ואחרות שטרם הושקעו )אומדן( עלויות בגין בניה שטרם הושקעו )אומדן( עלויות מצטברות בגין מימון שצפויות להיות מהוונות בעתיד )אומדן( 012, % דצמבר 6108 סה"כ עלות שנותרה להשלמה שיעור השלמה כספי )לא כולל קרקע( )%( מועד השלמת בנייה צפוי 11\24\1351

29 ד) ש) 49 ) שיווק הפרויקט והכרה בהכנסה מחוזי מכירה מחייבים בפרויקט ומקדמות שצפויות להתקבל מהפרויקט: חוזים שנחתמו בתקופה השוטפת מחיר ממוצע למ"ר בחוזים שנחתמו בתקופה השוטפת )ש"ח( חוזים מצטברים עד לסוף התקופה יח"ד )כמות( יח"ד )מ"ר( יח"ד יח"ד )כמות( 6105 שנת שנת 6102 רבעון 2 רבעון 0 רבעון 6 רבעון ,082 5,119 5,911 5,448 4,232 06,228 14,117 14,827 14,159 14, ,158 יח"ד )מ"ר( 14,287 מחיר ממוצע למ"ר במצטבר סוף התקופה )ש"ח( בחוזים שנחתמו יח"ד עד 448, ,795 15,942 81% 48 5,493 שיעור השיווק של הפרויקט שטחים שטרם נחתמו לגביהם חוזים סה"כ הכנסות צפויות מכל הפרויקט )באלפי ש"ח( סה"כ הכנסות צפויות בשנת 6108 מחוזים שנחתמו במצטבר )באלפי ש"ח( מקדמות שנתקבלו עד ליום )באלפי ש"ח( שיעור שיווק ליום האחרון של התקופה מסך הכנסות צפויות)%( יח"ד )כמות( יח"ד )מ"ר( 14, חוזים 1,113 מ"ר 15,487 סה"כ עלות מצטברת )יתרת מלאי( המיוחסת לשטחים שטרם נחתמו לגביהם חוזים מחייבים בדוח על המצב הכספי )באלפי ש"ח( מספר חוזים שנחתמו מתום התקופה ועד ליום )כמות 6 מ"ר( מחיר ממוצע למ"ר בחוזים שנחתמו מתום התקופה ועד ליום "ח( 11\24\1351

30 ה) ו) ז) , ,851 50,527 31, % 14,751 ) רווחיות גולמית צפויה ליום : אומדן שיעור רווחיות גולמית כוללת צפויה בפרויקט הכנסות צפויות בגין הפרויקט )באלפי ש"ח( עלויות פרויקט צפויות )באלפי ש"ח( רווח גולמי צפוי בגין הפרויקט )באלפי ש"ח( מתוכו, רווח גולמי שכבר הוכר ברווח והפסד )במצטבר( )באלפי ש"ח( מתוכו, רווח גולמי שטרם הוכר ברווח והפסד )במצטבר( )באלפי ש"ח( שיעור רווח גולמי כולל צפוי בפרויקט )%( מחיר ממוצע למ"ר לפיו חושב רווח גולמי שטרם הוכר )ש"ח( ) ניתוחי רגישות לרווח גולמי שטרם הוכר מהפרויקט: השפעת עליה של 05% השפעת עליה של 01% השפעת עליה של 5% )באלפי ש"ח( 35,829 31, % )סה"כ רווח גולמי שטרם הוכר( השפעת ירידה של 5% השפעת ירידה של 01% השפעת ירידה של 05% 22,748 17,739 27,118 14,514 29,489 31,911 50,527 50,527 21,174 21,771 38,211 53,579 השפעת שינוי במחירי המכירה של שטחים שטרם נחתמו לגביהם חוזי מכירה מחייבים, על הרווח הגולמי הצפוי שטרם הוכר השפעת שינוי ביתרת עלויות ההקמה למ"ר על הרווח הגולמי הצפוי שטרם הוכר ) מימון ספציפי ומסגרות ליווי לפרויקט יתרה בדוח על המצב הכספי )במטבע הפעילות אלפי ש"ח( מוסד מלווה: תיאור ההלוואה מוצג כהלוואות לזמן קצר: לזמן כהלוואות מוצג ארוך: מוצג כהלוואות לזמן קצר: לזמן כהלוואות מוצג ארוך: תאריך אישור ההלוואה / מסגרת ותאריך נטילת ההלוואה: סה"כ מסגרת )מטבע הפעילות(: ביום ה נחתם הסכם ליווי עם הבנק הבינלאומי. כל הנתונים המוצגים להלן מתייחסים להסכם ליווי זה. 421,193 אלפי ש"ח )מתוכה מסגרת אשראי פיננסי בסך 71,111 אלפי ש"ח(. 111,898 אלפי ש"ח. פריים +1.8% מתוכה, יתרה שטרם נוצלה: מנגנון קביעת הריבית וציון הריבית : מועדי פירעון קרן וריבית: תניות פיננסיות מרכזיות: תניות מרכזיות אחרות ]לרבות קצב מכירות וכדומה[: ציון האם הופרו תניות מרכזיות או אמות מידה אחרות לתום תקופת הדיווח: האם מסוג nonrecourse ]כן/לא[: תנאים לשחרור עודפים מחשבון הליווי, לרבות ציון האם התקיימו התנאים: בטחונות: המסגרת הפיננסית לא מנוצלת העמדת הון עצמי בגובה 47,111 אלפי ש"ח. מכירה מוקדמת של 11 יח"ד. לא לא בהתאם לתנאים המקובלים בבנק בקשר לשחרור עודפים. שעבוד הקרקע ושעבוד כל הזכויות בפרויקט, לרבות חשבון הפרויקט, שעבוד של כל הזכויות לקבלת כספים מהרוכשים. 11\24\1351

31 ח) ט) 51 הסכום המובטח ע"י השעבוד )מאוחד( )במטבע הפעילות( )באלפי ש"ח( למועד הדוח ליום ללא הגבלה בסכום לטובת הבנק הבינלאומי. 17,985 אלפי )הערך ההתחייבותי של אג"ח )סדרה ח'( כפי שהי במועד ההנפקה( ) שעבודים ומגבלות משפטיות סוג שעבוד אחר דרגה ראשונה שעבוד עודפים ) התאמות בין הרווח הגולמי הצפוי ובין יתרת העודפים הצפויה למשיכה )באלפי ש"ח( 50,527 רווח גולמי צפוי: 41,713 התאמות לעודפים: 20,622 סה"כ עודפים צפויים למשיכה: דצמבר 4118 מועד צפוי למשיכת עודפים: תנאים מתלים למשיכת עודפים: סכומים שהוכרו כהון עצמי בפרויקט בסך של כ 47,111 אלפי ש"ח בניכוי הפרש בין אומדן שווי קרקע לעלות בסך של כ 3,211 אלפי ש"ח. אזהרה בדבר מידע צופה פני עתיד: המידע המתואר לעיל בקשרעם הפרויקט לרבות הערכות החברה בקשרעם מועדי הסיום המתוכננים בפרויקט, מועדי הסיום המתוכננים לשיווק הפרויקט, נתונים בדבר רווחיות גולמית צפויה וניתוחי הרגישות המוצגים לעיל, הינם בבחינת מידע הצופה פני עתיד אשר אינו בשליטתה המלאה של החברה ואשר התקיימותו בפועל אינה וודאית. המידע מבוסס על מידע שקיים בחברה נכון למועד דוח זה, כולל הערכות ותכנונים של החברה אשר עשויים שלא להתקיים או להתקיים באופן שונה מתכנוני החברה, לרבות במידה ויתקיים אחד או יותר מהגורמים המפורטים להלן: )0( יחולו שינויים לרעה במצב המשק ו/או במצב שוק הנדל ן ו/או במצב שוק הדירות למגורים בכלל ובאזור בו ממוקם הפרויקט בפרט; )6( יחולו שינויים בעלויות הבנייה ו/או במחירי חומרי הגלם )ו/או בזמינותם( ו/או במחירי תשומות הבניה ו/או בזמינותו של כוח אדם ו/או התקיימות מי מגורמי הסיכון להם חשופה החברה כמפורט בסעיף 00 להלן. 11\24\1351

32 ג) 54 צמרת רחובות )קומבינציה( חלק החברה בפרויקט 011% לחברה זכויות ביחס למקרקעין המפורט להלן שהינו מגרש 21 ג' הנמצא בחלקה 459 בגוש 5192 במתחם "גן הפקאן" ברחובות )בסעיף זה: "המגרש"(. על מגרש ניתן לבנות 51 יח"ד במצבן כפי שיהא IS"(.)"AS לפרטים נוספים אודות הפרויקט ראו ביאור 42 ח) ) לדוחות הכספיים המאוחדים להלן. החברה התקשרה בעסקאות ו 6 או רכשה את הזכויות בקרקע שלהלן, כדלקמן: ) תאריך החוזה סוג העסקה קומבינציה חוזה רכישה שיעור הזכויות במגרש שביחס אליו בוצעה העסקה 35.57% 41.38% סה"כ רכישה להחלטת המשפט בהתאם בית 41.13% *011% שיעור הזכויות של החברה במגרש הינו כ 79.74% ולפיו היא תהיה זכאית לכ 49 יח"ד שייבנו עליו. פרטים נוספים אודות העסקה החברה התקשרה בעסקת קומבינציה עם צדדי ג' )להלן בסעיף זה "המוכרים"( לפיה המוכרים ימכרו לחברה 14% מזכויות הבעלות שלהם בחלקם במגרש, בתמורה להתחייבות החברה לתכנן ולבנות עבור המוכרים 58% מכלל יח"ד בפרויקט שתוקנינה להם. בהתאם לתכניות החלות על המקרקעין הוקנו למוכרים, בין היתר, כ 35.57% מהזכויות במגרש. המוכרים הגישו תביעה לפירוק שיתוף כנגד יתר בעלי הזכויות במגרש. החברה רכשה מהמחזיקים בזכויות הנ"ל את חלקם במגרש בתמורה ל 2.1 מיליון ש"ח )כ 251 אלף ש"ח בגין קרקע ליח"ד(. בהתאם להחלטת בית המשפט ברחובות, בהליך פירוק השיתוף, מכרה בעלת הזכות המחזיקה את היתרה הנ"ל מהזכויות במגרש לחברה, בתמורה לסך של כ 5.1 מיליון ש"ח )כ 251 אלף ש"ח בגין קרקע ליח"ד(. בחודש ספטמבר 4113 התקבל היתר בנייה לפרויקט. בחודש נובמבר 4113, נחתם הסכם ליווי עבור הפרויקט עם בנק לאומי, כמפורט בסעיף 45.4 להלן. נכון למועד הדוח, בניית הפרויקט נמצאת בעיצומה. 11\24\1351

33 ד) א) ב) 55 פרויקט מהותי מאוד באר יעקב 22 יחידות דיור חלק החברה בפרויקט 011% התחייבות כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה ח'( ) ) החברה שעבדה את זכויותיה בעודפים הצפויים מפרויקט זה לנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה ח'( של החברה וזאת במסגרת הביטחונות שניתנו לטובתו במסגרת הנפקת אגרות החוב מסדרה זו. ראו סעיף 11 בדוח הדירקטוריון שלהלן. סעיף שם הפרויקט: מיקום הפרויקט: הצגת הפרויקט תיאור קצר של הפרויקט: חלק התאגיד האפקטיבי בפרויקט: מבנה האחזקה בפרויקט: ציון שמות השותפים לפרויקט: שיטת הצגה בדוחות הכספיים: מועד רכישת הקרקע עליה יבנה הפרויקט: שטח הקרקע עליה יבנה הפרויקט: מועד התחלת עבודות הקמה ]בפועל[: מועד סיום עבודות הקמה ]מתוכנן[: מועד התחלת שיווק הפרויקט ]בפועל[: מועד סיום שיווק הפרויקט ]בפועל[: הסכמים עם קבלני ביצוע: זכויות משפטיות בקרקע: הסכמים מיוחדים )קומבינציה 6 פינוי בינוי 6 אחר(: חשיפות מהותיות של החברה לפרויקט: פרטים באר יעקב 27 יח"ד קרקע בבאר יעקב הידועה כחלקה 72 בגוש 2121 המהווה את מגרש 144 לפי תב"ע ממ בהתאם לתב"ע ניתן לבנות על המקרקעין בניין הכולל 27 יח"ד. 111% ישירות ע"י החברה ,851 מ"ר נובמבר 4113 מרץ 4117 אפריל 4113 יולי 4111 א.ש.י הינה הקבלן המבצע בפרויקט בעלות אומדן שווי מימוש נטו בתקופה המדווחת? דיון בקיומן של תשתיות בקרבת הפרויקט: נושאים מיוחדים: לא הפרויקט יוקם בתוך שכונה חדשה בה צפויים בהתאם לתב"ע להיבנות 5,514 יח"ד, מבני ציבור, מגרשי ספורט ופארקים. קיימת תחנת רכבת בסמיכות לפרויקט וגישה לכביש 251. ) סוג מלאי יחידות דיור מצבו התכנוני של הפרויקט מצב תכנוני לפרויקט ליום מצב תכנוני נוכחי הערות סה "כ יח "ד סה"כ שטחים )מ"ר( )ברוטו( בחודש נובמבר 4113 התקבל היתר בנייה והחלה הבנייה. 27 כ 7,181 מ"ר שטח דירות ברוטו, כ 1,135 מ"ר בחודש מרץ 4117 התקבל טופס 2 לפרויקט. מרפסות וגינות תלויות. 11\24\1351

34 ג) 52 שנת שנת שנת רבעון רבעון 6 רבעון 0 רבעון 2 41,111 41,114 41,114 41,114 41,114 41,114 4,411 3,149 3,218 3,372 3,711 3, ,125 13,113 41,591 47, ,157 1,859 4,131 4,544 4,732 66,262 62,222 02,716 20,670 28,261 55, ) עלויות שהושקעו בפרויקט הנתונים לפי 011% שהינו חלק התאגיד האפקטיבי בפרויקט עלויות מצטברות בגין קרקע בתום התקופה עלויות מצטברות בגין פיתוח, מסים, אגרות ואחרות עלויות מצטברות בגין בניה עלויות מצטברות בגין מימון )שהוונו( סה"כ עלות מצטברת עלויות בגין קרקע שטרם הושקעו )אומדן( עלויות בגין פיתוח, מיסים, אגרות ואחרות שטרם הושקעו )אומדן( עלויות בגין בניה שטרם הושקעו )אומדן( עלויות מצטברות בגין מימון שצפויות להיות מהוונות בעתיד )אומדן( 0, % מרץ 6102 סה"כ עלות שנותרה להשלמה שיעור השלמה כספי )לא כולל קרקע( )%( מועד השלמת בנייה צפוי 11\24\1351

35 ד) ש) 53 ) שיווק הפרויקט והכרה בהכנסה מחוזי מכירה מחייבים בפרויקט ומקדמות שצפויות להתקבל מהפרויקט: שנת ,381 רבעון רבעון שנת 6102 רבעון רבעון 2 חוזים שנחתמו בתקופה השוטפת יח"ד )כמות( יח"ד )מ"ר( כל התקופה 14,223 15,931 15,779 13,779 מחיר ממוצע למ"ר בחוזים שנחתמו בתקופה השוטפת )ש"ח( יח"ד 22 חוזים מצטברים עד לסוף התקופה יח"ד )כמות( 5,082 יח"ד )מ"ר( 06,700 מחיר ממוצע למ"ר במצטבר עד סוף התקופה )ש"ח( בחוזים שנחתמו יח"ד 27,520 27,520 20, % שיעור השיווק של הפרויקט שטחים שטרם נחתמו לגביהם חוזים סה"כ הכנסות צפויות מכל הפרויקט )באלפי ( סה"כ הכנסות צפויות בשנת 6102 מחוזים שנחתמו במצטבר )באלפי ( מקדמות שנתקבלו עד ליום )באלפי ( שיעור שיווק ליום האחרון של התקופה מסך הכנסות צפויות)%( יח"ד )כמות( יח"ד )מ"ר( סה"כ עלות מצטברת )יתרת מלאי( המיוחסת לשטחים שטרם נחתמו לגביהם חוזים מחייבים בדוח על המצב הכספי )באלפי ש"ח( מספר חוזים שנחתמו מתום התקופה ועד ליום )כמות 6 מ"ר( מחיר ממוצע למ"ר בחוזים שנחתמו מתום התקופה ועד ליום "ח( 11\24\1351

36 ה) ו) ז) 51 19,315 37,115 06,211 14, % 14,915 ) רווחיות גולמית צפויה נכון ל : אומדן שיעור רווחיות גולמית כוללת צפויה בפרויקט הכנסות צפויות בגין הפרויקט )באלפי ש"ח( עלויות פרויקט צפויות )באלפי ש"ח( רווח גולמי צפוי בגין הפרויקט )באלפי ש"ח( מתוכו, רווח גולמי שכבר הוכר ברווח והפסד )במצטבר( )באלפי ש"ח( מתוכו, רווח גולמי שטרם הוכר ברווח והפסד )במצטבר( )באלפי ש"ח( שיעור רווח גולמי כולל צפוי בפרויקט )%( מחיר ממוצע למ"ר לפיו חושב רווח גולמי שטרם הוכר )ש"ח( ) ניתוחי רגישות לרווח גולמי שטרם הוכר מהפרויקט השפעת שינוי במחירי המכירה של שטחים שטרם נחתמו לגביהם חוזי מכירה מחייבים, על הרווח הגולמי הצפוי שטרם הוכר השפעת עליה של 05% השפעת עליה של 01% השפעת עליה של 5% )באלפי ש"ח( * 011% )סה"כ רווח גולמי שטרם הוכר( השפעת ירידה של 5% השפעת ירידה של 01% השפעת ירידה של 05% * * * 06,211 * * 14,118 14,358 14,219 06,211 14,551 14,414 השפעת שינוי ביתרת עלויות 14,194 ההקמה על הרווח הגולמי הצפוי שטרם הוכר ) כל יח"ד בפרויקט מכורות. הסכם מימון לקרקע: יתרה בדוח על המצב הכספי )במטבע הפעילות אלפי ש"ח( מוסד מלווה: מימון ספציפי ומסגרות ליווי לפרויקט מוצג כהלוואות לזמן קצר: מוצג כהלוואות לזמן ארוך: מוצג כהלוואות לזמן קצר: מוצג כהלוואות לזמן ארוך: תאריך אישור ההלוואה / מסגרת ותאריך נטילת ההלוואה: סה"כ מסגרת )מטבע הפעילות(: מתוכה, יתרה שטרם נוצלה: מנגנון קביעת הריבית וציון הריבית : מועדי פירעון קרן וריבית: תניות פיננסיות מרכזיות: תניות מרכזיות אחרות ]לרבות קצב מכירות וכדומה[: ציון האם הופרו תניות מרכזיות או אמות מידה אחרות לתום תקופת הדיווח: האם מסוג nonrecourse ]כן/לא[: תנאים לשחרור עודפים מחשבון הליווי, לרבות ציון האם התקיימו התנאים: בטחונות: תיאור ההלוואה 4,115 ביום נחתם הסכם ליווי עם בנק לאומי לישראל בע"מ )להלן: "בנק לאומי"(. המסגרת הינה בסך של 77,111 אלפי )מתוכה מסגרת אשראי פיננסי בסך של 54,311 אלפי (. 41,711 אלפי ש"ח. פריים+ 1% מסגרת האשראי הפיננסי לא מנוצלת. השקעת הון עצמי בסך של 11,511 אלפי כאשר סך של 3,111 אלפי יהיו במזומן והיתרה בסך 1,511 אלפי יהיו כנגד משכנתא על קרקעות חקלאיות בבעלות החברה. התחלת הבניה עד ; מכירה מוקדמת של 14 יח"ד; לא לא בהתאם לתנאים המקובלים בבנק בקשר לשחרור עודפים. שעבוד הקרקע ושעבוד כל הזכויות בפרויקט, לרבות חשבון הפרויקט, שעבוד של כל הזכויות לקבלת כספים מהרוכשים והתחייבות לאי יצירת שעבוד שוטף שלילי. 11\24\1351

37 ח) 57 הסכום המובטח ע"י השעבוד )מאוחד( )במטבע הפעילות( )באלפי ש"ח( למועד הדוח ליום ללא הגבלה 17,985 אלפי )הערך ההתחייבותי של אג"ח )סדרה ח'( כפי שהיה במועד ההנפקה( ) שעבודים ומגבלות משפטיות סוג שעבוד אחר דרגה ראשונה שעבוד עודפים עם אזהרה בדבר מידע צופה פני עתיד: המידע המתואר לעיל בקשר עם הפרויקט לרבות הערכות החברה בקשר מועדי הסיום המתוכננים לשלבים השונים בפרויקט, נתונים בדבר רווחיות גולמית צפויה וניתוחי הרגישות המוצגים לעיל, הינם בבחינת מידע הצופה פני עתיד אשר אינו בשליטתה המלאה של החברה ואשר התקיימותו בפועל אינה וודאית. המידע מבוסס על מידע שקיים בחברה נכון למועד דוח זה, כולל הערכות ותכנונים של החברה אשר עשויים שלא להתקיים או להתקיים באופן שונה מתכנוני החברה, לרבות במידה ויחולו שינויים בעלויות הבנייה ו/או במחירי חומרי הגלם )ו/או בזמינותם( ו/או במחירי תשומות הבניה ו/או בזמינותו של כוח אדם ו/או התקיימות מי מגורמי הסיכון להם חשופה החברה כמפורט בסעיף 00 להלן. 11\24\1351

38 ה) א) ב ד ב ד ד 58 ) פרויקט מהותי מאוד באר יעקב 668 יחידות דיור שלבים א' ' )668 יח"ד( חלק החברה בפרויקט 011% התחייבות כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה ז'( החברה שעבדה את זכויותיה בעודפים הצפויים מפרויקט זה לנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה ז'( של החברה וזאת במסגרת הביטחונות שניתנו לטובתו במסגרת הנפקת אגרות החוב מסדרה זו. ראו סעיף 11 בדוח הדירקטוריון שלהלן. הגילוי להלן הינו לפרויקט בכללותו הכולל את שלבים א' ' )121 יח"ד( ושלבים ג' ' )88 יח"ד(. הצגת הפרויקט ) פרטים סעיף באר יעקב 448 יח"ד שם הפרויקט: 2121 המהווים את קרקע בבאר יעקב הידועה כחלקות 15 ו 73 בגוש מגרשים , 149, ו 178 לפי תב"ע ממ מיקום הפרויקט: בהתאם לתב"ע ניתן לבנות על המקרקעין 448 יח"ד ב 2 בניינים. תיאור קצר של הפרויקט: 111% חלק התאגיד האפקטיבי בפרויקט: ישירות ע"י החברה מבנה האחזקה בפרויקט: ציון שמות השותפים לפרויקט: שיטת הצגה בדוחות הכספיים: מועד רכישת הקרקע עליה יבנה הפרויקט: הקרקע נרכשה תמורת 99,181 אלפי ש"ח בתוספת מע"מ וכן החזר למוכר של 3,111 אלפי ש"ח ע"ח אגרות בנייה והיטלי פיתוח אשר שולמו על ידו למועצת באר יעקב. 12,727 מ"ר שטח הקרקע עליה יבנה הפרויקט: נובמבר 4113 מועד התחלת עבודות הקמה ]בפועל[: ' אוקטובר 4117 ' יולי 4118 שלבים א' שלבים ג' מועד סיום עבודות הקמה ]מתוכנן[: אוגוסט 4113 מועד התחלת שיווק הפרויקט ]בפועל[: יולי 4118 מועד סיום שיווק הפרויקט ]צפוי[: א.ש.י הינה הקבלן המבצע בפרויקט הסכמים עם קבלני ביצוע: בעלות זכויות משפטיות בקרקע: פינוי )קומבינציה 6 הסכמים מיוחדים בינוי 6 אחר(: חשיפות מהותיות של החברה לפרויקט: אומדן שווי מימוש נטו בתקופה המדווחת? דיון בקיומן של תשתיות בקרבת הפרויקט: נושאים מיוחדים: לא הפרויקט יוקם בתוך שכונה חדשה בה צפויים בהתאם לתב"ע להיבנות 5,514 יח"ד, מבני ציבור, מגרשי ספורט ופארקים. קיימת תחנת רכבת בסמיכות לפרויקט וגישה לכביש \24\1351

39 ב) ג) ד ב ב ד 59 ) סוג מלאי יחידות דיור מצבו התכנוני של הפרויקט מצב תכנוני לפרויקט ליום מצב תכנוני נוכחי הערות סה "כ סה"כ שטחים )מ"ר( )ברוטו( יח "ד כ 55,451 מ"ר שטח דירות ברוטו, כ 448 3,214 בחודשים נובמבר ודצמבר 4113 התקבלו היתרי בנייה לשלבים א' ' במגרשים 149 ו 177 הכוללים 4 בניינים עם מ"ר מרפסות וגינות תלויות. 121 יח"ד והחלה בנייתם. בחודש יוני 4111 התקבלו היתרי בנייה לשלבים ג' ' במגרשים 151 ו 178 הכוללים 4 בניינים עם 88 יח"ד והחלה בנייתם. שנת שנת שנת רבעון רבעון 6 רבעון 0 רבעון 2 99,181 99,184 99,184 99,184 99,184 99,184 11,999 41,971 41,588 41,171 41,723 41,112 1,144 15,311 51,541 31,114 74, ,821 7,442 8,313 9,517 11, , , , , , , ,343 37,423 9,511 ) עלויות שהושקעו בפרויקט הנתונים לפי 011% שהינו חלק התאגיד האפקטיבי בפרויקט עלויות מצטברות בגין קרקע בתום התקופה עלויות מצטברות בגין פיתוח, מסים, אגרות ואחרות עלויות מצטברות בגין בניה עלויות מצטברות בגין מימון )שהוונו( סה"כ עלות מצטברת עלויות בגין קרקע שטרם הושקעו )אומדן( עלויות בגין פיתוח, מיסים, אגרות ואחרות שטרם הושקעו )אומדן( עלויות בגין בניה שטרם הושקעו )אומדן( עלויות מצטברות בגין מימון שצפויות להיות מהוונות בעתיד )אומדן( 22, % שלבים א' ' אוקטובר 6102 שלבים ג ' ' יולי 6108 סה"כ עלות שנותרה להשלמה שיעור השלמה כספי )לא כולל קרקע( )%( מועד השלמת בנייה צפוי 11\24\1351

40 ד) 21 ) שיווק הפרויקט והכרה בהכנסה מחוזי מכירה מחייבים בפרויקט ומקדמות שצפויות להתקבל מהפרויקט: שנת ,341 רבעון ,153 רבעון ,717 שנת 6102 רבעון ,711 רבעון ,895 חוזים שנחתמו בתקופה השוטפת יח"ד )כמות( יח"ד )מ"ר( כל התקופה 15,157 15,323 12,317 12,873 13,411 מחיר ממוצע למ"ר בחוזים שנחתמו בתקופה השוטפת ) ( יח"ד 610 חוזים מצטברים עד לסוף התקופה יח"ד )כמות( 66,225 יח"ד )מ"ר( 02,127 מחיר ממוצע למ"ר במצטבר עד סוף התקופה ) ( בחוזים שנחתמו יח"ד 025, , , % 62 0,172 שיעור השיווק של הפרויקט שטחים שטרם נחתמו לגביהם חוזים סה"כ הכנסות צפויות מכל הפרויקט )באלפי ( סה"כ הכנסות צפויות בשנים מחוזים שנחתמו במצטבר )באלפי ( מקדמות שנתקבלו עד ליום )באלפי ( שיעור שיווק ליום האחרון של התקופה מסך הכנסות צפויות)%( יח"ד )כמות( יח"ד )מ"ר( 65,602 2 חוזים 286 מ"ר 05,087 סה"כ עלות מצטברת )יתרת מלאי( המיוחסת לשטחים שטרם נחתמו לגביהם חוזים מחייבים בדוח על המצב הכספי )באלפי ( מספר חוזים שנחתמו מתום התקופה ועד ליום )כמות 6 מ"ר( מחיר ממוצע למ"ר בחוזים שנחתמו מתום התקופה ועד ליום ) ( \24\1351

41 ה) ו) ז) ב) ד) ב ד ב א) ד ג) ב ה) ד , ,144 27,200 79, % 12,484 ) רווחיות גולמית צפויה נכון ל : אומדן שיעור רווחיות גולמית כוללת צפויה בפרויקט הכנסות צפויות בגין הפרויקט )באלפי ש"ח( עלויות פרויקט צפויות )באלפי ש"ח( רווח גולמי צפוי בגין הפרויקט )באלפי ש"ח( מתוכו, רווח גולמי שכבר הוכר ברווח והפסד )במצטבר( )באלפי ש"ח( מתוכו, רווח גולמי שטרם הוכר ברווח והפסד )במצטבר( )באלפי ש"ח( שיעור רווח גולמי כולל צפוי בפרויקט )%( מחיר ממוצע למ"ר לפיו חושב רווח גולמי שטרם הוכר )ש"ח( ) ניתוחי רגישות לרווח גולמי שטרם הוכר מהפרויקט השפעת שינוי במחירי המכירה של שטחים שטרם נחתמו לגביהם חוזי מכירה מחייבים, על הרווח הגולמי הצפוי שטרם הוכר השפעת עליה של 05% השפעת עליה של 01% השפעת עליה של 5% )באלפי ש"ח( 81,174 85, % )סה"כ רווח גולמי שטרם הוכר( השפעת ירידה של 5% השפעת ירידה של 01% השפעת ירידה של 05% 74,151 72,893 77,132 27,200 81,191 91,989 87,151 85,474 27,200 73,333 71,191 השפעת שינוי ביתרת עלויות 17,858 ההקמה על הרווח הגולמי הצפוי שטרם הוכר ) מימון ספציפי ומסגרות ליווי לפרויקט תיאור ההלוואה 37,379 הסכם מימון לקרקע: יתרה בדוח על המצב מוצג כהלוואות לזמן קצר: מוצג כהלוואות לזמן ארוך: הכספי )במטבע הפעילות אלפי ש"ח( מוצג כהלוואות לזמן קצר: מוצג כהלוואות לזמן ארוך: מוסד מלווה: תאריך אישור ההלוואה / מסגרת ותאריך נטילת ההלוואה: סה"כ מסגרת )מטבע הפעילות(: מתוכה, יתרה שטרם נוצלה: מנגנון קביעת הריבית וציון הריבית : מועדי פירעון קרן וריבית: תניות פיננסיות מרכזיות: תניות מרכזיות אחרות ]לרבות קצב מכירות וכדומה[: ציון האם הופרו תניות מרכזיות או אמות מידה אחרות לתום תקופת הדיווח: האם מסוג nonrecourse ]כן/לא[: תנאים לשחרור עודפים מחשבון הליווי, לרבות ציון האם התקיימו התנאים: בטחונות: בתאריך נחתם הסכם ליווי עם בנק לאומי 578,511 אלפי ש"ח )מתוכה מסגרת אשראי פיננסי בסך של 95,111 אלפי ש"ח( 417,881 אלפי ש"ח. פריים+ 1% מסגרת האשראי הפיננסי לא מנוצלת. לא השקעת הון עצמי בסך של 52,517 אלפי ש"ח )בכפוף למכירת 29 יחידות דיור משלבים א' '(. תנאי מעבר לליווי לשלבים ג' ': ) קבלת היתר בניה לשלבים ג' ד'; ) ביצוע של 21% מבניית שלבים א' '; ) מכירת 71 יח"ד בשלב א' '; ) מכירה מוקדמת של 44 יח"ד בשלבים ג' '; ) התחלת בניית שלבים ג' ' עד לא בהתאם לתנאים המקובלים בבנק בקשר לשחרור עודפים. שעבוד הקרקע ושעבוד כל הזכויות בפרויקט, לרבות חשבון הפרויקט, שעבוד של כל הזכויות לקבלת כספים מהרוכשים והתחייבות לאי יצירת שעבוד שוטף שלילי. 11\24\1351

42 ח) 24 הסכום המובטח ע"י השעבוד )מאוחד( )במטבע הפעילות( )באלפי ש"ח( למועד הדוח ליום ,111 אלפי ש"ח 17,517 אלפי )הערך ההתחייבותי של אג"ח )סדרה ז'( כפי שהיה במועד ההנפקה( ) שעבודים ומגבלות משפטיות סוג שעבוד אחר דרגה ראשונה שעבוד עודפים אזהרה בדבר מידע צופה פני עתיד: המידע המתואר לעיל בקשרעם הפרויקט לרבות הערכות החברה בקשרעם מועדי הסיום המתוכננים לשלבים השונים בפרויקט, מועדי הסיום המתוכננים לשיווק הפרויקט, נתונים בדבר רווחיות גולמית צפויה וניתוחי הרגישות המוצגים לעיל, הינם בבחינת מידע הצופה פני עתיד אשר אינו בשליטתה המלאה של החברה ואשר התקיימותו בפועל אינה וודאית. המידע מבוסס על מידע שקיים בחברה נכון למועד דוח זה, כולל הערכות ותכנונים של החברה אשר עשויים שלא להתקיים או להתקיים באופן שונה מתכנוני החברה, לרבות במידה ויתקיים אחד או יותר מהגורמים המפורטים להלן: )0( יחולו שינויים לרעה במצב המשק ו/או במצב שוק הנדל ן ו/או במצב שוק הדירות למגורים בכלל ובאזור בו ממוקם הפרויקט בפרט; )6( יחולו שינויים בעלויות הבנייה ו/או במחירי חומרי הגלם )ו/או בזמינותם( ו/או במחירי תשומות הבניה ו/או בזמינותושל כוח אדם ו/או התקיימותמי מגורמי הסיכון להם חשופה החברה כמפורט בסעיף 00 להלן. 11\24\1351

43 ו) א) ב) ב 6 25 ) פרויקט מהותי מאוד ראש העין 266 יח"ד "מחיר מטרה" חלק החברה בפרויקט 011% התחייבות כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה ט'( החברה שעבדה את זכויותיה בעודפים הצפויים מפרויקט זה לנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה ט'( של החברה וזאת במסגרת הביטחונות שניתנו לטובתו במסגרת הנפקת אגרות החוב מסדרה זו. ראו סעיף 11 בדוח הדירקטוריון שלהלן. הצגת הפרויקט ) פרטים סעיף פרשקובסקי בראש העין שם הפרויקט: חלק מחלקות 11 7, ו 31 בגוש 3298 וחלק מחלקה 8 בגוש מיקום הפרויקט: 3297 מגרשים במתחם A שכונת פסגות אפק בדרום. מזרח ראש העין בתב"ע רנ בניינים הכוללים 244 יח"ד. תיאור קצר של הפרויקט: 111% חלק התאגיד האפקטיבי בפרויקט: ישירות ע"י החברה מבנה האחזקה בפרויקט: ציון שמות השותפים לפרויקט: שיטת הצגה בדוחות הכספיים: הקרקע נרכשה בחודש מאי מועד רכישת הקרקע עליה יבנה הפרויקט: כ 41,117 מ"ר שטח הקרקע עליה יבנה הפרויקט: יוני 4111 מועד התחלת עבודות הקמה: יוני 4118 מועד סיום עבודות הקמה ]מתוכנן[: יוני 4111 מועד התחלת שיווק הפרויקט ]צפוי[: יוני 4118 מועד סיום שיווק הפרויקט ]צפוי[: א.ש.י הינה הקבלן המבצע בפרויקט הסכמים עם קבלני ביצוע: חכירה זכויות משפטיות בקרקע: הסכמים מיוחדים )קומבינציה 6 פינוי בינוי 6 הפרויקט הינו במסגרת מסלול "מחיר מטרה". בהתאם החברה שיווקה בו 435 יח"ד במחיר קבוע למטר שנקבע אחר(: בהתאם למסמכי המכרז. חשיפות מהותיות של החברה לפרויקט: לא. אומדן שווי מימוש נטו בתקופה המדווחת? שכונת פסגות נווה אפק הינה שכונה חדשה בהקמה בדרום מזרח ראש העין. עבודות הפיתוח בשכונה נמצאות בעיצומן. דיון בקיומן של תשתיות בקרבת הפרויקט: נושאים מיוחדים: מצבו התכנוני של הפרויקט: מצב תכנוני לפרויקט ראש העין ליום ) סוג מלאי יחידות דיור מצב תכנוני סה"כ שטחים )מ"ר( )ברוטו( סה"כ יחידות כ 37,911 מ"ר שטח דירות ברוטו, כ 244 7,927 מ"ר מרפסות וכ 11,288 מ"ר תת יח"ד קרקעי לחניון, מחסנים ושטחים טכניים. הערות בחודשים יוני עד אוגוסט 4111 התקבלו היתרי בנייה ל 11 בניינים הכוללים 244 יח"ד והבנייה החלה. 11\24\1351

44 ג) 22 שנת שנת רבעון רבעון 6 רבעון 0 רבעון 2 45,155 45,155 45,155 45,155 45,155 93,311 91, , , ,111 ) עלויות שהושקעו בפרויקט: הנתונים לפי 011% שהינו חלק התאגיד האפקטיבי בפרויקט עלויות מצטברות בגין קרקע בתום התקופה עלויות מצטברות בגין פיתוח, מסים, אגרות ואחרות 4, ,125 4,741 2, ,628 9,149 3, ,052 19,118 8, ,270 13,235 11, ,777 43, ,778 14,119 עלויות מצטברות בגין בניה עלויות מצטברות בגין מימון )שהוונו( סה"כ עלות מצטברת עלויות בגין קרקע שטרם הושקעו )אומדן( עלויות בגין פיתוח, מיסים, אגרות ואחרות שטרם הושקעו )אומדן( עלויות בגין בניה שטרם הושקעו )אומדן( עלויות מצטברות בגין מימון שצפויות להיות מהוונות בעתיד )אומדן( 666, % יוני 6108 סה"כ עלות שנותרה להשלמה שיעור השלמה כספי )לא כולל קרקע( )%( מועד השלמת בנייה צפוי 11\24\1351

45 ד) ש) 23 ) שיווק הפרויקט והכרה בהכנסה מחוזי מכירה מחייבים בפרויקט ומקדמות שצפויות להתקבל מהפרויקט: רבעון ,749 שנת 6102 רבעון ,587 רבעון ,571 חוזים שנחתמו בתקופה השוטפת יח"ד )כמות( יח"ד )מ"ר( כל התקופה רבעון 0 8,221 11,181 15,771 מחיר ממוצע למ"ר בחוזים שנחתמו בתקופה השוטפת )ש"ח( יח"ד 026 חוזים מצטברים עד לסוף התקופה יח"ד )כמות( 25,288 יח"ד )מ"ר( 7,225 מחיר ממוצע למ"ר סוף התקופה )ש"ח( במצטבר בחוזים שנחתמו יח"ד עד 508, , , % שיעור השיווק של הפרויקט סה"כ הכנסות צפויות מכל הפרויקט )באלפי ( סה"כ הכנסות צפויות בשנים מחוזים שנחתמו במצטבר )באלפי ( מקדמות שנתקבלו עד ליום )באלפי ) שיעור שיווק ליום האחרון של התקופה מסך הכנסות צפויות)%( 21 2,686 שטחים שטרם נחתמו לגביהם חוזים יח"ד )כמות( יח"ד )מ"ר( 68,525 7 חוזים 0,122 מ"ר 00,222 סה"כ עלות מצטברת )יתרת מלאי( המיוחסת לשטחים שטרם נחתמו לגביהם חוזים מחייבים בדוח על המצב הכספי )באלפי ש"ח( מספר חוזים שנחתמו מתום התקופה ועד ליום )כמות 6 מ"ר( מחיר ממוצע למ"ר בחוזים שנחתמו מתום התקופה ועד ליום "ח( 11\24\1351

46 ה) ו) ז) 21 ) רווחיות גולמית צפויה ליום : 358, , , , % 11,417 אומדן שיעור רווחיות גולמית כוללת צפויה בפרויקט הכנסות צפויות בגין הפרויקט )באלפי ש"ח( עלויות פרויקט צפויות )באלפי ש"ח( רווח גולמי צפוי בגין הפרויקט )באלפי ש"ח( מתוכו, רווח גולמי שכבר הוכר ברווח והפסד )במצטבר( )באלפי ש"ח( מתוכו, רווח גולמי שטרם הוכר ברווח והפסד )במצטבר( )באלפי ש"ח( שיעור רווח גולמי כולל צפוי בפרויקט )%( מחיר ממוצע למ"ר לפיו חושב רווח גולמי שטרם הוכר )ש"ח( ) ניתוחי רגישות לרווח גולמי שטרם הוכר מהפרויקט: השפעת שינוי במחירי המכירה של שטחים שטרם נחתמו לגביהם חוזי מכירה מחייבים, על הרווח הגולמי הצפוי שטרם הוכר השפעת עליה של 05% השפעת עליה של 01% השפעת עליה של 5% באלפי 115, % )סה"כ רווח גולמי שטרם הוכר( השפעת ירידה של 5% השפעת ירידה של 01% השפעת ירידה של 05% 92,353 99, , , , , , , , ,225 97,291 81,528 73,199 השפעת שינוי ביתרת עלויות ההקמה על הרווח הגולמי הצפוי שטרם הוכר תיאור ההלוואה 94,819 עם בנק ליווי פיננסי נחתם הסכם ביום ה לאומי. 115,111 אלפי )מתוכה מסגרת אשראי פיננסי בסך של 111,111 אלפי ) פריים +1% בהסכם הליווי נדרש הון עצמי של 24,544 אלפי. מכירה מוקדמת של 471 יח"ד; התחלת בניית עד לא ) מימון ספציפי ומסגרות ליווי לפרויקט יתרה בדוח על המצב הכספי מוצג כהלוואות לזמן קצר: מוצג כהלוואות לזמן ארוך: )במטבע הפעילות אלפי ש"ח( מוצג כהלוואות לזמן קצר: מוצג כהלוואות לזמן ארוך: מוסד מלווה: תאריך אישור ההלוואה / מסגרת ותאריך נטילת ההלוואה: סה"כ מסגרת )מטבע הפעילות(: מתוכה, יתרה שטרם נוצלה: מנגנון קביעת הריבית וציון הריבית : מועדי פירעון קרן וריבית: תניות פיננסיות מרכזיות: תניות מרכזיות אחרות ]לרבות קצב מכירות וכדומה[: ציון האם הופרו תניות מרכזיות או אמות מידה אחרות לתום תקופת הדיווח: האם מסוג nonrecourse ]כן/לא[: תנאים לשחרור עודפים מחשבון הליווי, לרבות ציון האם התקיימו התנאים: בטחונות: לא בהתאם לתנאים המקובלים בבנק בקשר לשחרור עודפים. שעבוד הקרקע ושעבוד כל הזכויות בפרויקט, לרבות חשבון הפרויקט, שעבוד של כל הזכויות לקבלת כספים מהרוכשים. 11\24\1351

47 ח) 27 ) שעבודים ומגבלות משפטיות שעבוד אחר סוג דרגה ראשונה שעבוד עודפים הסכום המובטח ע"י השעבוד )מאוחד( )במטבע הפעילות( )באלפי ( למועד הדוח ליום ללא הגבלה בסכום 111,421 אלפי )הערך ההתחייבותי של אג"ח )סדרה ט'( כפי שהיה במועד ההנפקה( אזהרה בדבר מידע צופה פני עתיד: המידע המתואר לעיל בקשר עם הפרויקט לרבות הערכות החברה בקשר עם מועדי הסיום המתוכננים בפרויקט, מועדי הסיום המתוכננים לשיווק הפרויקט, נתונים בדבר רווחיות גולמית צפויה וניתוחי הרגישות המוצגים לעיל, הינם בבחינת מידע הצופה פני עתיד אשר אינו בשליטתה המלאה של החברה ואשר התקיימותו בפועל אינה וודאית. המידע מבוסס על מידע שקיים בחברה נכון למועד דוח זה, כולל הערכות ותכנונים של החברה אשר עשויים שלא להתקיים או להתקיים באופן שונה מתכנוני החברה, לרבות במידה ויתקיים אחד או יותר מהגורמים המפורטים להלן: )0( יחולו שינויים לרעה במצב המשק ו/או במצב שוק הנדל ן ו/או במצב שוק הדירות למגורים בכלל ובאזור בו ממוקם הפרויקט בפרט; )6( יחולו שינויים בעלויות הבנייה ו/או במחירי חומרי הגלם )ו/או בזמינותם( ו/או במחירי תשומות הבניה ו/או בזמינותו של כוח אדם ו/או התקיימות מי מגורמי הסיכון להם חשופה החברה כמפורט בסעיף 00 להלן. 11\24\1351

48 א) א) ב) ב פרויקטים בתכנון ) פרויקט מהותי מאוד הרצליה גליל ים 212 יח"ד )"מחיר למשתכן"( חלק החברה בפרויקט 011% הצגת הפרויקט ) פרטים סעיף פרשקובסקי בהרצליה שם הפרויקט: בתב"ע בהרצליה גליל ים 1244 בגוש ו 18 9 חלק מחלקות מיקום הפרויקט:. הר בניינים הכוללים 217 יח"ד )כיום 531 יח"ד וכפוף לתוספת תיאור קצר של הפרויקט: לכמות יח"ד המותרת במגרשי המגורים שבתחום התוכנית במסגרת הקלה שתפורסם כחוק יגדל מספר היחידות ל 217 יח"ד(. 111% חלק התאגיד האפקטיבי בפרויקט: ישירות ע"י החברה מבנה האחזקה בפרויקט: ציון שמות השותפים לפרויקט: שיטת הצגה בדוחות הכספיים: הקרקע נרכשה בחודש דצמבר מועד רכישת הקרקע עליה יבנה הפרויקט: כ 12,378 מ"ר שטח הקרקע עליה יבנה הפרויקט: יוני 4118 מועד התחלת עבודות הקמה ]מתוכנן[: דצמבר 4141 מועד סיום עבודות הקמה ]מתוכנן[: יוני 4118 מועד התחלת שיווק הפרויקט ]צפוי[: דצמבר 4141 מועד סיום שיווק הפרויקט ]צפוי[: א.ש.י צפויה להיות הקבלן המבצע בפרויקט הסכמים עם קבלני ביצוע: חכירה זכויות משפטיות בקרקע: הפרויקט הינו במסגרת מסלול "מחיר למשתכן". בהתאם החברה תשווק בו 81% מיח"ד במחיר קבוע למטר שנקבע בהתאם הסכמים מיוחדים )קומבינציה 6 פינוי בינוי 6 אחר(: להצעתה של החברה במכרז. חשיפות מהותיות של החברה לפרויקט: לא. אומדן שווי מימוש נטו בתקופה המדווחת? הפרויקט נמצא בהרצליה. הינה שכונה חדשה גליל ים שכונת דיון בקיומן של תשתיות בקרבת הפרויקט: בקרבת נתיבי איילון, כביש 4 ותחנת הרכבת בהרצליה. נושאים מיוחדים: מצבו התכנוני של הפרויקט: מצב תכנוני לפרויקט הרצליה בגליל ים ליום ) סוג מלאי יחידות דיור מצב תכנוני לאחר שינוי מתוכנן הערות סה"כ סה"כ שטחים )מ"ר( )ברוטו( יחידות בכפוף לתוספת הקלה כמפורט לעיל. 217 יח"ד כ 29,313 מ"ר שטח דירות ברוטו, כ 2,882 מ"ר מרפסות וכ 45,177 מ"ר תת קרקעי לחניון, מחסנים ושטחים טכניים. 11\24\1351

49 ג) ד) ה) 29 ) עלויות שהושקעו בפרויקט: הנתונים לפי 011% שהינו חלק התאגיד האפקטיבי בפרויקט עלויות מצטברות בגין קרקע בתום התקופה עלויות מצטברות בגין פיתוח, מסים, אגרות ואחרות עלויות מצטברות בגין בניה עלויות מצטברות בגין מימון )שהוונו( סה"כ עלות מצטברת עלויות בגין קרקע שטרם הושקעו )אומדן( עלויות בגין פיתוח, מיסים, אגרות ואחרות שטרם הושקעו )אומדן( עלויות בגין בניה שטרם הושקעו )אומדן( עלויות מצטברות בגין מימון שצפויות להיות מהוונות בעתיד )אומדן( סה"כ עלות שנותרה להשלמה שיעור השלמה כספי )לא כולל קרקע( )%( מועד השלמת בנייה צפוי רבעון 2 455, ,011 52,821 רבעון 0 שנת 6102 רבעון 6 רבעון 0 557,115 49, ,501 1% דצמבר 6161 נרשם כהפרשה כנגד זכאים בגין מקרקעין בדוחות הכספיים ליום 51 בדצמבר 4111 ושולם בפועל בינואר ) רווחיות גולמית צפויה ליום : 745, ,851 88,722 88, % 17,121 אומדן שיעור רווחיות גולמית כוללת צפויה בפרויקט הכנסות צפויות בגין הפרויקט )באלפי ש"ח( עלויות פרויקט צפויות )באלפי ש"ח( רווח גולמי צפוי בגין הפרויקט )באלפי ש"ח( מתוכו, רווח גולמי שכבר הוכר ברווח והפסד )במצטבר( )באלפי ש"ח( מתוכו, רווח גולמי שטרם הוכר ברווח והפסד )במצטבר( )באלפי ש"ח( שיעור רווח גולמי כולל צפוי בפרויקט )%( מחיר ממוצע למ"ר לפיו חושב רווח גולמי שטרם הוכר )ש"ח( ) ניתוחי רגישות לרווח גולמי שטרם הוכר מהפרויקט: השפעת עליה של 05% השפעת עליה של 01% השפעת עליה של 5% 011% )סה"כ רווח גולמי שטרם הוכר( השפעת ירידה של 5% השפעת ירידה של 01% השפעת ירידה של 05% )19,115( 11,387 34,777 88,722 באלפי 143, ,527 השפעת שינוי במחירי המכירה של 197,357 שטחים שטרם נחתמו לגביהם חוזי מכירה מחייבים, על הרווח הגולמי הצפוי שטרם הוכר 147, , ,952 88,722 71,111 15,152 השפעת שינוי בעלויות בנייה ישירות 31,117 על הרווח הגולמי הצפוי שטרם הוכר 11\24\1351

50 ו) ז) 31 ) מימון ספציפי ומסגרות ליווי לפרויקט תיאור ההלוואה מוצג כהלוואות לזמן קצר: יתרה בדוח על המצב מוצג כהלוואות לזמן ארוך: הכספי )במטבע הפעילות אלפי ש"ח( מוצג כהלוואות לזמן קצר: מוצג כהלוואות לזמן ארוך: ביום ה )אחרי תאריך המאזן( נחתם הסכם מימון קרקע עם בנק לאומי. מוסד מלווה: תאריך אישור ההלוואה / מסגרת ותאריך נטילת ההלוואה: 491,711 אלפי )נכון לחודש (. סה"כ מסגרת )מטבע הפעילות(: מתוכה, יתרה שטרם נוצלה: פריים +1.9% מנגנון קביעת הריבית וציון הריבית : מועדי פירעון קרן וריבית: העמדת הון עצמי בגובה 11,113 אלפי. תניות פיננסיות מרכזיות: תניות מרכזיות אחרות ]לרבות קצב מכירות וכדומה[: לא ציון האם הופרו תניות מרכזיות או אמות מידה אחרות לתום תקופת הדיווח: לא האם מסוג nonrecourse ]כן/לא[: טרם נחתם הסכם ליווי. תנאים לשחרור עודפים מחשבון הליווי, לרבות ציון האם התקיימו התנאים: שעבוד קבוע ראשון בדרגה על כל זכויות החברה במקרקעין; עם זאת עד לחתימת הסכם חכירה מול רמ "י שעבוד קבוע ראשון בדרגה על כל זכויות החברה במקרקעין מכח הודעת הזכיה במכרז רמ"י. בטחונות: שעבוד קבוע בדרגה ראשונה על כל זכויות החברה לקבלת סכומים אשר יגיעו להם מרשויות המס; שעבוד קבוע ראשון בדרגה וזכויות קיזוז מיוחדות על כל הכספים שיעמדו לזכות החברה מפעם לפעם בחשבון ובכל פיקדון כספי הנובע מכספים שמקורם בחשבון. דרגה ראשונה הסכום המובטח ע"י השעבוד )מאוחד( )במטבע הפעילות( )באלפי ( ליום למועד הדוח הגבלה ללא בסכום ) שעבודים ומגבלות משפטיות סוג שעבוד אחר )הערות אזהרה או מגבלות אחרות שקיימות( אזהרה בדבר מידע צופה פני עתיד: המידע המתואר לעיל בקשרעם הפרויקט לרבות הערכות החברה בקשרעם מועדי ההתחלה והסיום המתוכננים בפרויקט, מועדי ההתחלה והסיום המתוכננים לשיווק הפרויקט, נתונים בדבר רווחיות גולמית צפויה וניתוחי הרגישות המוצגים לעיל, הינם בבחינת מידע הצופה פני עתיד אשר אינו בשליטתה המלאה של החברה ואשר התקיימותו בפועל אינה וודאית. המידע מבוסס על מידע שקיים בחברה נכון למועד דוח זה, כולל הערכות ותכנונים של החברה אשר עשויים שלא להתקיים או להתקיים באופן שונה מתכנוני החברה, לרבות במידה ויתקיים אחד או יותר מהגורמים המפורטים להלן: )0( יחולו שינויים לרעה במצב המשק ו/או במצב שוק הנדל ן ו/או במצב שוק הדירות למגורים בכלל ובאזור בו ממוקם הפרויקט בפרט; )6( יחולו שינויים בעלויות הבנייה ו/או במחירי חומרי הגלם )ו/או בזמינותם( ו/או במחירי תשומות הבניה ו/או בזמינותושל כוח אדם ו/או התקיימותמי מגורמי הסיכון להם חשופה החברה כמפורט בסעיף 00 להלן. 11\24\1351

51 ב) א) ב) 31 ) ) שם הפרויקט: מיקום הפרויקט: פרויקט מהותי מאוד מערב רמלה מגרש יח"ד )"מחיר למשתכן"( חלק החברה בפרויקט 011% הצגת הפרויקט תיאור קצר של הפרויקט: סעיף חלק התאגיד האפקטיבי בפרויקט: מבנה האחזקה בפרויקט: ציון שמות השותפים לפרויקט: שיטת הצגה בדוחות הכספיים: מועד רכישת הקרקע עליה יבנה הפרויקט: שטח הקרקע עליה יבנה הפרויקט: מועד התחלת עבודות הקמה ]מתוכנן[: מועד סיום עבודות הקמה ]מתוכנן[: מועד התחלת שיווק בפרויקט ]צפוי[: מועד סיום שיווק ]צפוי[: הסכמים עם קבלני ביצוע: זכויות משפטיות בקרקע )בעלות, חכירה וכדומה(: הסכמים מיוחדים )קומבינציה 6 פינוי בינוי 6 אחר(: חשיפות מהותיות של החברה לפרויקט: אומדן שווי מימוש נטו בתקופה המדווחת )יובא פירוט ההנחות לגבי מלאי מקרקעין(: דיון בקיומן של תשתיות בקרבת הפרויקט: נושאים מיוחדים )חריגות בניה מהותיות, זיהום קרקע, כשלי ביצוע או תכנון מהותיים וכיוצ"ב(: רמלה מגרש 411 פרטים חלק מחלקה 18 בגוש 2531 מגרש 411 ברמלה מערב )בתב"ע לה (. 2 בניינים הכוללים 537 יח"ד. 111% ישירות על ידי החברה. החברה זכתה במכרז להקמת הפרויקט בחודש דצמבר כ 11,451 מ"ר יוני 4118 יוני 4141 יוני 4118 יוני 4141 חברת הבת א.ש.י צפויה להיות הקבלן המבצע בפרויקט. חכירה לדורות מכוח חוזה חכירה שנחתם בין החברה לבין רשות מקרקעי ישראל. הפרויקט הינו במסלול "מחיר למשתכן". בהתאם, החברה תשווק 498 יח"ד במחיר קבוע למ"ר שנקבע במכרז. אין. שכונת רמלה מערב הינה שכונה חדשה, ועבודות הפיתוח בה צפויות להתחיל בחודשים הקרובים. כביש 411 שעתיד להיסלל יחבר את השכונה לכביש 251. בכפוף להגדלת מספר היחידות בהתאם לפרוטוקול שהתקבל מעיריית רמלה ובכפוף לכך שהוועדה לבניין ערים תאשרר את האמור בפרוטוקול האמור )"ההקלות"( וזאת במסגרת מתן ההיתר להקמת הפרויקט )למועד זה כולל הפרויקט 498 יח"ד(. מצבו התכנוני של הפרויקט מצב תכנוני לפרויקט רמלה 610 נכון ל ) סוג מלאי יחידות דיור מצב תכנוני נוכחי סה"כ יחידות סה"כ שטחים )מ"ר( כ 23,319 מ"ר שטח דירות ברוטו, כ 537 יח"ד 2,482 מ"ר מרפסות וכ 7,832 מ"ר תת קרקעי לחניון, ושטחים טכניים. הערות בכפוף לתוספת הקלה כמפורט לעיל. 11\24\1351

52 ג) ד) ה) 34 ) עלויות שהושקעו בפרויקט הנתונים לפי 011% שהינו חלק התאגיד האפקטיבי בפרויקט שנת 6102 רבעון 6 רבעון 0 רבעון 0 רבעון 2 *21,771 עלויות מצטברות בגין קרקע בתום התקופה עלויות מצטברות בגין פיתוח, מסים, אגרות ואחרות עלויות מצטברות בגין בניה עלויות מצטברות בגין מימון )שהוונו( 20,221 סה"כ עלות מצטברת עלויות בגין קרקע שטרם הושקעו )אומדן( 71,838 אגרות ואחרות שטרם מיסים, עלויות בגין פיתוח, הושקעו )אומדן( 418,415 עלויות בגין בניה שטרם הושקעו )אומדן( 11,211 עלויות מצטברות בגין מימון שצפויות להיות מהוונות בעתיד )אומדן( 670,222 סה"כ עלות שנותרה להשלמה 1% שיעור השלמה כספי )לא כולל קרקע( )%( יוני מועד השלמת בנייה צפוי 6160 *נרשם כהפרשה כנגד זכאים בגין מקרקעין בדוחות הכספיים ליום 51 בדצמבר 4111 ושולם בפועל בינואר ) שיווק הפרויקט למועד זה, טרם החל שיווק או בנייה של הפרויקט וטרם נחתמו חוזי מכירה ליח"ד בפרויקט ומשכך טרם הוכרו הכנסות ומקדמות מהפרויקט וטרם ניתן לתת גילוי בדבר שיווק הפרויקט. בפרויקט כלולות 498 יח"ד שישווקו במסגרת מסלול "מחיר למשתכן" במחיר של 8,137 ש"ח למ"ר. שיווק הפרויקט צפוי להתחיל בחודש יוני רווחיות גולמית אומדן שיעור רווחיות גולמית כוללת בפרויקט ) 577, ,427 22,525 22, % 9,811 הכנסות צפויות בגין הפרויקט )באלפי ש"ח( עלויות פרויקט צפויות )באלפי ש"ח( רווח )הפסד( גולמי צפוי בגין הפרויקט )באלפי ש"ח( מתוכו, רווח גולמי שכבר הוכר ברו"ה )באלפי ש"ח( מתוכו, רווח גולמי שטרם הוכר ברו"ה )באלפי ש"ח( שיעור רווח גולמי כולל צפוי בפרויקט )%( מחיר ממוצע למ"ר לפיו חושב רווח גולמי שטרם הוכר )ש"ח( 11\24\1351

53 ו) ז) 35 ) ניתוחי רגישות לרווח גולמי שטרם הוכר מהפרויקט השפעת שינוי במחירי המכירה של שטחים שטרם נחתמו לגביהם חוזי מכירה מחייבים, על הרווח הגולמי הצפוי שטרם הוכר השפעת שינוי בעלויות בנייה ישירות על הרווח הגולמי הצפוי שטרם הוכר השפעת עליה של 05% השפעת עליה של 01% השפעת עליה של 5% באלפי ש"ח 011% )סה"כ רווח גולמי שטרם הוכר( השפעת ירידה של 5% השפעת ירידה של 01% השפעת ירידה של 05% )14,198( 73,813 1,795 13,593 43,182 32,983 22,525 22,525 15,211 52,113 84,537 45, ,428 15,523 ) יתרות בדוח על המצב הכספי )במטבע הפעילות( )באלפי ש"ח(: מוסד מלווה: מימון ספציפי ומסגרות ליווי לפרויקט מוצג כהלוואות לזמן קצר: לזמן כהלוואות מוצג ארוך: מוצג כהלוואות לזמן קצר: לזמן כהלוואות מוצג ארוך: תיאור ההלוואה תאריך אישור ההלוואה / מסגרת ותאריך נטילת ההלוואה: סה"כ מסגרת כולל ערבויות )במטבע המסחרי(: מתוכה, יתרה שטרם נוצלה: מנגנון קביעת הריבית וציון הריבית: מועדי פרעון קרן וריבית: תניות פיננסיות מרכזיות: תניות מרכזיות אחרות ]לרבות: קצב מכירות וכדומה[: ציון האם הופרו תניות מרכזיות או אמות מידה אחרות לתום תקופת הדיווח: האם מסוג nonrecourse ]כן/לא[: תנאים לשחרור עודפים מחשבון הליווי, לרבות ציון האם התקיימו התנאים: בטחונות: ביום ה )אחרי תאריך המאזן( נחתם הסכם מימון קרקע עם בנק לאומי. 85,154 אלפי )נכון לחודש (. פריים +1.9% העמדת הון עצמי בגובה 17,749 אלפי. לא לא טרם נחתם הסכם ליווי. שעבוד קבוע ראשון בדרגה על כל זכויות החברה במקרקעין; עם זאת עד לחתימת הסכם חכירה מול רמ"י שעבוד קבוע ראשון בדרגה על כל זכויות החברה במקרקעין מכח הודעת הזכייה במכרז רמ"י. שעבוד קבוע בדרגה ראשונה על כל זכויות החברה לקבלת סכומים אשר יגיעו להם מרשויות המס; שעבוד קבוע ראשון בדרגה וזכויות קיזוז מיוחדות על כל הכספים שיעמדו לזכות החברה מפעם לפעם בחשבון ובכל פיקדון כספי הנובע מכספים שמקורם בחשבון. 11\24\1351

54 ח) 32 ) שעבודים ומגבלות משפטיות הסכום המובטח ע"י השעבוד )מאוחד( )במטבע הפעילות( ליום למועד הדוח ללא הגבלה בסכום שעבודים אחר )הערות אזהרה וכיוצ"ב( סוג קבוע וראשון בדרגה על כל זכויות החברה במקרקעין אזהרה בדבר מידע צופה פני עתיד: המידע המתואר לעיל בקשרעם הפרויקט לרבות הערכות החברה בקשרעם מועדי ההתחלה והסיום המתוכננים בפרויקט, מועדי ההתחלה והסיום המתוכננים לשיווק הפרויקט, נתונים בדבר רווחיות גולמית צפויה וניתוחי הרגישות המוצגים לעיל, הינם בבחינת מידע הצופה פני עתיד אשר אינו בשליטתה המלאה של החברה ואשר התקיימותו בפועל אינה וודאית. המידע מבוסס על מידע שקיים בחברה נכון למועד דוח זה, כולל הערכות ותכנונים של החברה אשר עשויים שלא להתקיים או להתקיים באופן שונה מתכנוני החברה, לרבות במידה ויתקיים אחד או יותר מהגורמים המפורטים להלן: )0( לא תאושר הגדלת מספר יח"ד בפרויקט במסגרת ההקלות; )6( יחולו שינויים לרעה במצב המשק ו/או במצב שוק הנדל ן ו/או במצב שוק הדירות למגורים בכלל ובאזור בו ממוקם הפרויקט בפרט; )0( יחולו שינויים בעלויות הבנייה ו/או במחירי חומרי הגלם )ו/או בזמינותם( ו/או במחירי תשומות הבניה ו/או בזמינותושל כוח אדם ו/או התקיימות מי מגורמי הסיכון להם חשופה החברה כמפורט בסעיף 00 להלן. 11\24\1351

55 ג) א) ב) 33 ) ) מערב רמלה מגרש יח"ד )"מחיר למשתכן"( חלק החברה בפרויקט 011% שם הפרויקט: מיקום הפרויקט: הצגת הפרויקט תיאור קצר של הפרויקט: סעיף חלק התאגיד האפקטיבי בפרויקט: מבנה האחזקה בפרויקט: ציון שמות השותפים לפרויקט: שיטת הצגה בדוחות הכספיים: מועד רכישת הקרקע עליה יבנה הפרויקט: שטח הקרקע עליה יבנה הפרויקט: מועד התחלת עבודות הקמה ]מתוכנן[: מועד סיום עבודות הקמה ]מתוכנן[: מועד התחלת שיווק בפרויקט ]צפוי[: מועד סיום שיווק ]צפוי[: הסכמים עם קבלני ביצוע: זכויות משפטיות בקרקע )בעלות, חכירה וכדומה(: הסכמים מיוחדים )קומבינציה 6 פינוי בינוי 6 אחר(: חשיפות מהותיות של החברה לפרויקט: אומדן שווי מימוש נטו בתקופה המדווחת )יובא פירוט ההנחות לגבי מלאי מקרקעין(: דיון בקיומן של תשתיות בקרבת הפרויקט: נושאים מיוחדים )חריגות בניה מהותיות, זיהום קרקע, כשלי ביצוע או תכנון מהותיים וכיוצ"ב(: רמלה מגרש 415 פרטים חלק מחלקה 18 בגוש 2531 מגרש 415 ברמלה מערב )בתב"ע לה (. 5 בניינים הכוללים 547 יח"ד. 111% ישירות על ידי החברה. החברה זכתה במכרז להקמת הפרויקט בחודש דצמבר כ 11,341 מ"ר ספטמבר 4117 דצמבר 4119 ספטמבר 4117 דצמבר 4119 חברת הבת א.ש.י צפויה להיות הקבלן המבצע בפרויקט חכירה לדורות מכוח חוזה חכירה שנחתם בין החברה לבין רשות מקרקעי ישראל. הפרויקט הינו במסלול "מחיר למשתכן". בהתאם יח"ד במחיר קבוע למ"ר 472 החברה תשווק שנקבע במכרז. אין. שכונת רמלה מערב הינה שכונה חדשה, ועבודות הפיתוח בה צפויות להתחיל בחודשים הקרובים. כביש 411 שעתיד להיסלל יחבר את השכונה לכביש.251 בכפוף להגדלת מספר היחידות בהתאם לפרוטוקול שהתקבל מעיריית רמלה ובכפוף לכך שהוועדה לבניין ערים תאשרר את האמור בפרוטוקול האמור )"ההקלות"( וזאת במסגרת מתן ההיתר להקמת הפרויקט )למועד זה כולל הפרויקט 472 יח"ד(. ) סוג מלאי יחידות דיור מצבו התכנוני של הפרויקט מצב תכנוני לפרויקט רמלה 610 נכון ל מצב תכנוני נוכחי סה"כ יחידות סה"כ שטחים )מ"ר( כ 21,195 מ"ר שטח דירות ברוטו, כ 5,942 מ"ר מרפסות וכ 1,411 מ"ר תת קרקעי לחניון, ושטחים טכניים. 547 יח"ד הערות בכפוף לתוספת הקלה כמפורט לעיל. 11\24\1351

56 ג) ד) ה) 31 ) עלויות שהושקעו בפרויקט שנת 6102 רבעון 0 רבעון 6 הנתונים לפי 011% שהינו חלק התאגיד האפקטיבי בפרויקט עלויות מצטברות בגין קרקע בתום התקופה עלויות מצטברות בגין פיתוח, מסים, אגרות ואחרות רבעון 2 21,181 רבעון 0 21,282 72, ,411 9,311 עלויות מצטברות בגין בניה עלויות מצטברות בגין מימון )שהוונו( סה"כ עלות מצטברת עלויות בגין קרקע שטרם הושקעו )אומדן( עלויות בגין פיתוח, מיסים, אגרות ואחרות שטרם הושקעו )אומדן( עלויות בגין בניה שטרם הושקעו )אומדן( עלויות מצטברות בגין מימון שצפויות להיות מהוונות בעתיד )אומדן( 620,266 1% דצמבר 6107 סה"כ עלות שנותרה להשלמה שיעור השלמה כספי )לא כולל קרקע( )%( מועד השלמת בנייה צפוי נרשם כהפרשה כנגד זכאים בגין מקרקעין בדוחות הכספיים ליום 51 בדצמבר 4111 ושולם בפועל בינואר ) שיווק הפרויקט למועד זה, טרם החל שיווק או בנייה של הפרויקט וטרם נחתמו חוזי מכירה ליח"ד בפרויקט ומשכך טרם הוכרו הכנסות ומקדמות מהפרויקט וטרם ניתן לתת גילוי בדבר שיווק הפרויקט. בפרויקט כלולות 472 יח"ד שישווקו במסגרת מסלול "מחיר למשתכן" במחיר של 8,718 ש"ח למ"ר. שיווק הפרויקט צפוי להתחיל בחודש ספטמבר ) רווחיות גולמית 525, ,118 07,250 59, % 11,131 אומדן שיעור רווחיות גולמית כוללת בפרויקט הכנסות צפויות בגין הפרויקט )באלפי ש"ח( עלויות פרויקט צפויות )באלפי ש"ח( רווח )הפסד( גולמי צפוי בגין הפרויקט )באלפי ש"ח( מתוכו, רווח גולמי שכבר הוכר ברו"ה )באלפי ש"ח( מתוכו, רווח גולמי שטרם הוכר ברו"ה )באלפי ש"ח( שיעור רווח גולמי כולל צפוי בפרויקט )%( מחיר ממוצע למ"ר לפיו חושב רווח גולמי שטרם הוכר )ש"ח( 11\24\1351

57 ו) ז) 37 ) ניתוחי רגישות לרווח גולמי שטרם הוכר מהפרויקט השפעת שינוי במחירי המכירה של שטחים שטרם נחתמו לגביהם חוזי מכירה מחייבים, על הרווח הגולמי הצפוי שטרם הוכר השפעת שינוי בעלויות בנייה ישירות על הרווח הגולמי הצפוי שטרם הוכר השפעת עליה של 05% השפעת עליה של 01% השפעת עליה של 5% )באלפי ש"ח( 31,921 72, % )סה"כ רווח גולמי שטרם הוכר( השפעת ירידה של 5% השפעת ירידה של 01% השפעת ירידה של 05% )11,841( 11,155 3,517 37,175 44,311 28,715 07,250 07,250 51,795 41,855 91,554 14,875 ) יתרות בדוח על המצב הכספי )במטבע הפעילות( )באלפי ש "ח(: מוסד מלווה: מימון ספציפי ומסגרות ליווי לפרויקט מוצג כהלוואות לזמן קצר: לזמן כהלוואות מוצג ארוך: מוצג כהלוואות לזמן קצר: לזמן כהלוואות מוצג ארוך: תיאור ההלוואה תאריך אישור ההלוואה / מסגרת ותאריך נטילת ההלוואה: סה"כ מסגרת כולל ערבויות )במטבע המסחרי(: מתוכה, יתרה שטרם נוצלה: מנגנון קביעת הריבית וציון הריבית: מועדי פרעון קרן וריבית: תניות פיננסיות מרכזיות: תניות מרכזיות אחרות ]לרבות: קצב מכירות וכדומה[: ציון האם הופרו תניות מרכזיות או אמות מידה אחרות לתום תקופת הדיווח: האם מסוג nonrecourse ]כן/לא[: תנאים לשחרור עודפים מחשבון הליווי, לרבות ציון האם התקיימו התנאים: בטחונות: ביום ה נחתם הסכם מימון קרקע עם הבנק הבינלאומי הראשון לישראל בע"מ. 81,411 אלפי ש"ח )נכון לחודש (. פריים +1% העמדת הון עצמי בגובה 14,131 אלפי ש"ח. לא לא טרם נחתם הסכם ליווי. שעבוד קבוע ראשון בדרגה על כל זכויות החברה במקרקעין; עם זאת, עד לחתימת הסכם חכירה מול רמ"י שעבוד קבוע ראשון בדרגה על כל זכויות החברה במקרקעין מכוח הודעת הזכייה במכרז רמ"י. שעבוד קבוע בדרגה ראשונה על כל זכויות החברה לקבלת סכומים אשר יגיעו להם מרשויות המס. שעבוד קבוע ראשון בדרגה וזכויות קיזוז מיוחדות על כל הכספים שיעמדו לזכות החברה מפעם לפעם בחשבון ובכל פיקדון כספי הנובע מכספים שמקורם בחשבון. 11\24\1351

58 ח) 38 ) שעבודים ומגבלות משפטיות הסכום המובטח ע"י השעבוד )מאוחד( )במטבע הפעילות( ליום למועד הדוח ללא הגבלה בסכום שעבודים אחר )הערות אזהרה וכיוצ"ב( סוג קבוע וראשון בדרגה על כל זכויות החברה במקרקעין אזהרה בדבר מידע צופה פני עתיד: המידע המתואר לעיל בקשרעם הפרויקט לרבות הערכות החברה בקשרעם מועדי ההתחלה והסיום המתוכננים בפרויקט, מועדי ההתחלה והסיום המתוכננים לשיווק הפרויקט, נתונים בדבר רווחיות גולמית צפויה וניתוחי הרגישות המוצגים לעיל, הינם בבחינת מידע הצופה פני עתיד אשר אינו בשליטתה המלאה של החברה ואשר התקיימותו בפועל אינה וודאית. המידע מבוסס על מידע שקיים בחברה נכון למועד דוח זה, כולל הערכות ותכנונים של החברה אשר עשויים שלא להתקיים או להתקיים באופן שונה מתכנוני החברה, לרבות במידה ויתקיים אחד או יותר מהגורמים המפורטים להלן: )0( לא תאושר הגדלת מספר יח"ד בפרויקט במסגרת ההקלות )6( יחולו שינויים לרעה במצב המשק ו/או במצב שוק הנדל ן ו/או במצב שוק הדירות למגורים בכלל ובאזור בו ממוקם הפרויקט בפרט; )0( יחולו שינויים בעלויות הבנייה ו/או במחירי חומרי הגלם )ו/או בזמינותם( ו/או במחירי תשומות הבניה ו/או בזמינותושל כוח אדם ו/או התקיימות מי מגורמי הסיכון להם חשופה החברה כמפורט בסעיף 00 להלן. 11\24\1351

59 ד) א) 39 ) ) סעיף שם הפרויקט: מיקום הפרויקט: פרויקט מהותי מאוד חיפה פינוי בינוי 021 יח"ד חלק החברה בפרויקט 011% הצגת הפרויקט תיאור קצר של הפרויקט: חלק התאגיד האפקטיבי בפרויקט: מבנה האחזקה בפרויקט: ציון שמות השותפים לפרויקט: שיטת הצגה בדוחות הכספיים: מועד רכישת הקרקע עליה יבנה הפרויקט: שטח הקרקע עליה יבנה הפרויקט: מועד התחלת עבודות הקמה ]מתוכנן[: מועד סיום עבודות הקמה ]מתוכנן[: מועד התחלת שיווק הפרויקט: מועד סיום שיווק הפרויקט ]צפוי[: הסכמים עם קבלני ביצוע: זכויות משפטיות בקרקע: הסכמים מיוחדים )קומבינציה 6 פינוי בינוי 6 אחר(: חשיפות מהותיות של החברה לפרויקט: אומדן שווי מימוש נטו בתקופה המדווחת? דיון בקיומן של תשתיות בקרבת הפרויקט: נושאים מיוחדים: פרטים פרשקובסקי בחיפה חלקות בגוש מגרשי בנייה 35 21,24,31,34 ברחוב ברל כצנלסון בחיפה לפי תב"ע חפ בניינים הכוללים 78 יח"ד כ"א ועוד 1 בניינים הכוללים 49 יח"ד כ"א. סה"כ 281 יח"ד מתוכם 141 יח"ד יימסרו לבעלי הזכויות המפונים ו 511 יח"ד יוותרו למכירה ע"י החברה. 111% הפרויקט בבעלות מלאה של החברה בין החודשים ספטמבר 4115 לינואר 4111 החתימה החברה את כל 141 בעלי הזכויות במתחם. כ 14,253 מ"ר יוני 4117 יוני 4141 דצמבר 4111 יוני 4141 א.ש.י צפויה להיות הקבלן המבצע בפרויקט הערות אזהרה בגין מרבית החוזים שנחתמו עם בעלי הקרקע המפונים. במהלך חודש ספטמבר 4115, החלה החברה להחתים בעלי זכויות במתחם המקרקעין שלעיל על הסכמים בדבר ייזום והקמת פרויקט במסגרת פינוי בינוי. בהסכם נקבעו תנאים מתלים, שאי התקיימותם עלולה להביא לביטול העסקה הכוללים בין היתר: חתימת ההסכמים ע"י כלל בעלי הזכויות במתחם )התקיים בחודש ינואר 4111(; הגשת תוכניות ואישור קבלת ההקלות להגדלת מספר יחידות הדיור במתחם מ 574 ל 294 )בסופו של דבר אושרו במסגרת הקלת שב"ס 281 יח"ד בחודש יולי 4113(; קבלת הטבות המס המוקנות למתחם מוכרז כגון: פטור ממס שבח, מס רכישה, מע"מ שירותי בניה וכדו'; הוצאת היתר בניה תוך 13 חודשים ממועד חתימת כלל בעלי הזכויות על ההסכם. יובהר כי לחברה נתונה האפשרות לוותר על אחד או יותר מהתנאים המתלים הקבועים בהסכם. במסגרת ההסכם, התחייבה החברה בהתאם לנהוג והמקובל בהסכמי פינוי בינוי לשאת בהוצאות שונות עבור בעלי הזכויות הכוללות בין היתר מינוי מפקח, שמאי, הוצאות שכירות, הוצאות הובלה, תשלום היטלי פיתוח וכו'. הוגש ערר על ההחלטה לאשר את היתרי הבנייה ע"י חלק מחברי הוועדה לגבי בקשת החברה לקבלת הקלות הן ביחס לצפיפות והן ביחס לתוספת שטחים. דיון לגבי הערר נקבע ליום 44 במרץ לא הפרויקט צפוי להיות מוקם ברחוב ברל כצנלסון שבשכונת נווה שאנן בסמיכות למרכז זיו. הסביבה מאופיינת בבנייה רוויה של בניינים ותיקים בני 52 קומות. הפיתוח העירוני ותיק וכולל כבישים, מדרכות, חשמל, מים, ביוב, ניקוז וכיוצ"ב. 11\24\1351

60 ב) ג) 11 מצבו התכנוני של הפרויקט: מצב תכנוני לפרויקט פינוי בינוי בחיפה ליום ) סוג מלאי יחידות דיור מצב תכנוני לאחר שינוי מתוכנן סה"כ יחידות סה"כ שטחים )מ"ר( )ברוטו( כ 11,311 מ"ר שטח דירות ברוטו, כ 281 יח"ד )מתוכם 511 יח"ד 8,911 מ"ר מרפסות וכ 51,185 מ"ר תת של החברה ו 141 יח"ד של קרקעי לחניון, מחסנים ושטחים טכניים. בעלי הזכויות המפונים ) הערות ביחס הערר לסילוק כפוף לצפיפות וביחס לתוספת שטחים. שנת שנת שנת 6102 רבעון 2 רבעון 0 רבעון 6 רבעון * ,131 6,150 4,911 6,721 5,717 0,222 1,795 2, , ,971 44,731 ) עלויות שהושקעו בפרויקט: הנתונים לפי 011% שהינו חלק התאגיד האפקטיבי בפרויקט עלויות שהושקעו עלויות מצטברות בגין קרקע בתום התקופה עלויות מצטברות בגין פיתוח, מסים, אגרות ואחרות עלויות מצטברות בגין בניה עלויות מצטברות בגין מימון )שהוונו( סה"כ עלות מצטברת עלויות שטרם הושקעו ושיעור השלמה עלויות בגין קרקע שטרם הושקעו )אומדן( עלויות בגין פיתוח, מיסים, אגרות ואחרות שטרם הושקעו )אומדן( עלויות בגין בניה שטרם הושקעו )אומדן( עלויות מצטברות בגין מימון שצפויות להיות מהוונות בעתיד )אומדן( סה"כ עלות שנותרה להשלמה שיעור השלמה כספי )לא כולל קרקע( )%( מועד השלמת בנייה צפוי 220, % יוני 6160 * בשנים , מועד הוצאתו של הפרויקט אל הפועל היה תלוי בין היתר בהחתמת יתרת בעלי הזכויות ו 6 או בהגשת תביעות נגד סרבנים )ביתר חלקי המתחם( וקבלת פסק דין בעניין ולפיכך, לא ניתן היה להעריך את המועד המדויק להוצאתו של הפרויקט לפועל. בהתאם זקפה החברה את ההוצאות בסך 5,129 אלפי בקשר עם הפרויקט לרווח והפסד. 11\24\1351

61 ד) ש) 11 ) שיווק הפרויקט והכרה בהכנסה מחוזי מכירה מחייבים בפרויקט ומקדמות שצפויות להתקבל מהפרויקט: רבעון 0 רבעון 6 שנת 6102 רבעון 0 רבעון חוזים שנחתמו בתקופה השוטפת יח"ד )כמות( יח"ד )מ"ר( כל התקופה 12,193 מחיר ממוצע למ"ר בחוזים שנחתמו בתקופה השוטפת ) ( יח"ד 6 חוזים מצטברים עד לסוף התקופה יח"ד )כמות( 415 יח"ד )מ"ר( 12,193 מחיר ממוצע למ"ר במצטבר בחוזים שנחתמו עד סוף התקופה ) ( יח"ד 552,220 6, % ,217 שיעור השיווק של הפרויקט שטחים שטרם נחתמו לגביהם חוזים סה"כ הכנסות צפויות מכל הפרויקט )באלפי ש"ח( סה"כ הכנסות צפויות בשנים מחוזים שנחתמו במצטבר )באלפי ש"ח( מקדמות שנתקבלו עד ליום )באלפי ש"ח( שיעור שיווק ליום האחרון של התקופה מסך הכנסות צפויות)%( יח"ד )כמות( יח"ד )מ"ר( 2, חוזים 0,201 מ"ר 05,628 סה"כ עלות מצטברת )יתרת מלאי( המיוחסת לשטחים שטרם נחתמו לגביהם חוזים מחייבים בדוח על המצב הכספי )באלפי ש"ח( מספר חוזים שנחתמו מתום התקופה ועד ליום )כמות 6 מ"ר( מחיר ממוצע למ"ר בחוזים שנחתמו מתום התקופה ועד ליום "ח( 11\24\1351

62 ה) ו) ז) ח) 14 ) רווחיות גולמית צפויה ליום : 332, ,477 22,222 71, % 13,134 אומדן שיעור רווחיות גולמית כוללת צפויה בפרויקט הכנסות צפויות בגין הפרויקט )באלפי ש"ח( עלויות פרויקט צפויות )באלפי ש"ח( רווח גולמי צפוי בגין הפרויקט )באלפי ש"ח( מתוכו, רווח גולמי שכבר הוכר ברווח והפסד )במצטבר( )באלפי ש"ח( מתוכו, רווח גולמי שטרם הוכר ברווח והפסד )במצטבר( )באלפי ש"ח( שיעור רווח גולמי כולל צפוי בפרויקט )%( מחיר ממוצע למ"ר לפיו חושב רווח גולמי שטרם הוכר )ש"ח( ) ניתוחי רגישות לרווח גולמי שטרם הוכר מהפרויקט: השפעת שינוי במחירי המכירה של שטחים שטרם נחתמו לגביהם חוזי מכירה מחייבים, על הרווח הגולמי הצפוי שטרם הוכר השפעת עליה של 05% השפעת עליה של 01% השפעת עליה של 5% באלפי ש"ח 112, , % )סה"כ רווח גולמי שטרם הוכר( השפעת ירידה של 5% השפעת ירידה של 01% השפעת ירידה של 05% )1,723( 41,994 28,749 22, , , ,115 95,713 22,222 39,117 21,819 השפעת שינוי בעלויות בנייה ישירות 42,371 על הרווח הגולמי הצפוי שטרם הוכר ) מימון ספציפי ומסגרות ליווי לפרויקט למועד זה טרם נחתם הסכם ליווי וטרם נלקח מימון ספציפי בגין הפרויקט. ) שעבודים ומגבלות משפטיות למועד זה לא נלקח אשראי ובהתאם לא נרשמו שעבודים ולא קיימות מגבלות משפטיות. אזהרה בדבר מידע צופה פני עתיד: המידע המתואר לעיל בקשרעם הפרויקט לרבות הערכות החברה בקשרעם מועדי ההתחלה והסיום המתוכננים בפרויקט, מועדי הסיום המתוכננים לשיווק הפרויקט, נתונים בדבר רווחיות גולמית צפויה וניתוחי הרגישות המוצגים לעיל, הינם בבחינת מידע הצופה פני עתיד אשר אינו בשליטתה המלאה של החברה ואשר התקיימותו בפועל אינה וודאית. המידע מבוסס על מידע שקיים בחברה נכון למועד דוח זה, כולל הערכות ותכנונים של החברה אשר עשויים שלא להתקיים או להתקיים באופן שונה מתכנוני החברה, לרבות במידה ויתקיים אחד או יותר מהגורמים המפורטים להלן: )0( יחולו שינויים לרעה במצב המשק ו/או במצב שוק הנדל ן ו/או במצב שוק הדירות למגורים בכלל ובאזור בו ממוקם הפרויקט בפרט; )6( יחולו שינויים בעלויות הבנייה ו/או במחירי חומרי הגלם )ו/או בזמינותם( ו/או במחירי תשומות הבניה ו/או בזמינותושל כוח אדם ו/או התקיימותמי מגורמי הסיכון להם חשופה החברה כמפורט בסעיף 00 להלן. 11\24\1351

63 ה) א) ב) 15 ) פרויקט מהותי מאוד רקפות ראשון לציון 602 יח"ד )"מחיר למשתכן"( חלק החברה בפרויקט 011% הצגת הפרויקט ) פרטים סעיף פרשקובסקי ברקפות שם הפרויקט: חלק מחלקות 8,11 בגוש 2421 בשכונת הרקפות בראשון לציון מיקום הפרויקט: בתב"ע רצ בניינים הכוללים 411 יח"ד )כיום 181 יח"ד וכפוף לתוספת של עד 41% לכמות יח"ד המותרת במגרשי המגורים שבתחום תיאור קצר של הפרויקט: התוכנית במסגרת הקלה שתפורסם כחוק יגדל מספר היחידות ל 411 יח"ד(. 111% חלק התאגיד האפקטיבי בפרויקט: הפרויקט בבעלות מלאה של החברה מבנה האחזקה בפרויקט: ציון שמות השותפים לפרויקט: שיטת הצגה בדוחות הכספיים: הקרקע נרכשה בחודש דצמבר מועד רכישת הקרקע עליה יבנה הפרויקט: כ 2,418 מ"ר שטח הקרקע עליה יבנה הפרויקט: בחודש פברואר 4117 התקבלו היתרי התארגנות חפירה ודיפון והחלו העבודות מועד התחלת עבודות הקמה: דצמבר 4119 מועד סיום עבודות הקמה ]מתוכנן[: אפריל 4117 מועד התחלת שיווק הפרויקט ]צפוי[: דצמבר 4119 מועד סיום שיווק הפרויקט ]צפוי[: א.ש.י צפויה להיות הקבלן המבצע בפרויקט הסכמים עם קבלני ביצוע: חכירה זכויות משפטיות בקרקע: בהתאם "מחיר למשתכן". הפרויקט הינו במסגרת מסלול פינוי בינוי 6 )קומבינציה 6 הסכמים מיוחדים החברה תשווק בו 181 יח"ד במחיר קבוע למטר שנקבע בהתאם אחר(: להצעתה של החברה במכרז. חשיפות מהותיות של החברה לפרויקט: לא. אומדן שווי מימוש נטו בתקופה המדווחת? שכונת הרקפות הינה שכונה חדשה בראשון לציון. הפרויקט נמצא סמוך לכביש 251 ולתחנת הרכבת. דיון בקיומן של תשתיות בקרבת הפרויקט: נושאים מיוחדים: מצבו התכנוני של הפרויקט: מצב תכנוני לפרויקט רקפות בראשון לציון ליום ) סוג מלאי יחידות דיור מצב תכנוני לאחר שינוי מתוכנן סה"כ הערות סה"כ שטחים )מ"ר( )ברוטו( יחידות כ 49,434 מ"ר שטח דירות ברוטו, כ 411 בכפוף לתוספת הקלה כמפורט לעיל. 5,211 מ"ר מרפסות וכ 7,359 מ"ר תת יח"ד קרקעי לחניון, מחסנים ושטחים טכניים. 11\24\1351

64 ג) ד) ה) 12 שנת שנת רבעון רבעון 6 רבעון 0 רבעון 2 35,195 35,195 35,195 35,195 35, ,714 44,843 45,435 45, ,119 4,711 5,581 50,010 22,222 22,502 27,152 27,728 41, ,188 2,171 ) עלויות שהושקעו בפרויקט: הנתונים לפי 011% שהינו חלק התאגיד האפקטיבי בפרויקט עלויות מצטברות בגין קרקע בתום התקופה עלויות מצטברות בגין פיתוח, מסים, ואחרות אגרות עלויות מצטברות בגין בניה עלויות מצטברות בגין מימון )שהוונו( סה"כ עלות מצטברת עלויות בגין קרקע שטרם הושקעו )אומדן( עלויות בגין פיתוח, מיסים, אגרות ואחרות שטרם הושקעו )אומדן( עלויות בגין בניה שטרם הושקעו )אומדן( עלויות מצטברות בגין מימון שצפויות להיות מהוונות בעתיד )אומדן( 021, % דצמבר 6107 סה"כ עלות שנותרה להשלמה שיעור השלמה כספי )לא כולל קרקע( )%( מועד השלמת בנייה צפוי ) שיווק הפרויקט: למועד זה, טרם החל שיווק או בנייה של הפרויקט וטרם נחתמו חוזי מכירה ליח"ד בפרויקט ומשכך טרם הוכרו הכנסות ומקדמות מהפרויקט וטרם ניתן לתת גילוי בדבר שיווק הפרויקט. בפרויקט כלולות 181 יח"ד שישווקו במסגרת מסלול "מחיר למשתכן" מתוכן 91 יח"ד במחיר של 9,398 ש"ח למ"ר ו 91 יח"ד במחיר של 9,397 ש"ח למ"ר. שיווק הפרויקט צפוי להתחיל בחודש אפריל ) רווחיות גולמית צפויה ליום : 488, ,184 02,200 57, % 11,193 אומדן שיעור רווחיות גולמית כוללת צפויה בפרויקט הכנסות צפויות בגין הפרויקט )באלפי ש"ח( עלויות פרויקט צפויות )באלפי ש"ח( רווח גולמי צפוי בגין הפרויקט )באלפי ש"ח( מתוכו, רווח גולמי שכבר הוכר ברווח והפסד )במצטבר( )באלפי ש"ח( מתוכו, רווח גולמי שטרם הוכר ברווח והפסד )במצטבר( )באלפי ש"ח( שיעור רווח גולמי כולל צפוי בפרויקט )%( מחיר ממוצע למ"ר לפיו חושב רווח גולמי שטרם הוכר )ש"ח( 11\24\1351

65 ו) ז) 13 ) ניתוחי רגישות לרווח גולמי שטרם הוכר מהפרויקט: השפעת שינוי במחירי המכירה של שטחים שטרם נחתמו לגביהם חוזי מכירה מחייבים, על הרווח הגולמי הצפוי שטרם הוכר השפעת עליה של 05% השפעת עליה של 01% השפעת עליה של 5% באלפי 011% )סה"כ רווח גולמי שטרם הוכר( השפעת ירידה של 5% השפעת ירידה של 01% השפעת ירידה של 05% )3,112( 8,814 45,417 02,200 34,129 11,213 81,881 39,211 34,134 22,894 02,200 51,572 45,112 13,833 השפעת שינוי בעלויות בנייה ישירות על הרווח הגולמי הצפוי שטרם הוכר ) מימון ספציפי ומסגרות ליווי לפרויקט מוצג כהלוואות לזמן קצר: יתרות בדוח על המצב הכספי )במטבע הפעילות( )באלפי מוצג כהלוואות לזמן ארוך: ש "ח(: מוצג כהלוואות לזמן קצר: מוצג כהלוואות לזמן ארוך: מוסד מלווה: תאריך אישור ההלוואה / מסגרת ותאריך נטילת ההלוואה: סה"כ מסגרת כולל ערבויות )במטבע המסחרי(: מתוכה, יתרה שטרם נוצלה: מנגנון קביעת הריבית וציון הריבית: מועדי פרעון קרן וריבית: תניות פיננסיות מרכזיות: תניות מרכזיות אחרות ]לרבות: קצב מכירות וכדומה[: ציון האם הופרו תניות מרכזיות או אמות מידה אחרות לתום תקופת הדיווח: האם מסוג nonrecourse ]כן/לא[: תנאים לשחרור עודפים מחשבון הליווי, לרבות ציון האם התקיימו התנאים: בטחונות: תיאור ההלוואה בנק לאומי 38,151 אלפי ש"ח. 31,111 אלפי ש"ח )נכון ליום ולאחר ניצול מסגרת ערבויות(. פריים +1% העמדת הון עצמי בגובה 11,173 אלפי ש"ח. לא לא טרם נחתם הסכם ליווי. שעבוד קבוע ראשון בדרגה על כל זכויות החברה במקרקעין; עם זאת עד לחתימת הסכם חכירה מול רמ"י שעבוד קבוע ראשון בדרגה על כל זכויות החברה במקרקעין מכוח הודעת הזכייה במכרז רמ"י. שעבוד קבוע בדרגה ראשונה על כל זכויות החברה לקבלת סכומים אשר יגיעו להם מרשויות המס שעבוד קבוע ראשון בדרגה וזכויות קיזוז מיוחדות על כל הכספים שיעמדו לזכות החברה מפעם לפעם בחשבון ובכל פיקדון כספי הנובע מכספים שמקורם בחשבון. 11\24\1351

66 ח) 11 הסכום המובטח ע"י השעבוד )מאוחד( )במטבע הפעילות( )באלפי ש"ח( למועד הדוח ליום ללא הגבלה בסכום ) שעבודים ומגבלות משפטיות סוג שעבוד אחר )הערות אזהרה או מגבלות אחרות שקיימות(* דרגה ראשונה אזהרה בדבר מידע צופה פני עתיד: המידע המתואר לעיל בקשרעם הפרויקט לרבות הערכות החברה בקשרעם מועדי ההתחלה והסיום המתוכננים בפרויקט, מועדי ההתחלה והסיום המתוכננים לשיווק הפרויקט, נתונים בדבר רווחיות גולמית צפויה וניתוחי הרגישות המוצגים לעיל, הינם בבחינת מידע הצופה פני עתיד אשר אינו בשליטתה המלאה של החברה ואשר התקיימותו בפועל אינה וודאית. המידע מבוסס על מידע שקיים בחברה נכון למועד דוח זה, כולל הערכות ותכנונים של החברה אשר עשויים שלא להתקיים או להתקיים באופן שונה מתכנוני החברה, לרבות במידה ויתקיים אחד או יותר מהגורמים המפורטים להלן: )0( יחולו שינויים לרעה במצב המשק ו/או במצב שוק הנדל ן ו/או במצב שוק הדירות למגורים בכלל ובאזור בו ממוקם הפרויקט בפרט; )6( יחולו שינויים בעלויות הבנייה ו/או במחירי חומרי הגלם )ו/או בזמינותם( ו/או במחירי תשומות הבניה ו/או בזמינותושל כוח אדם ו/או התקיימותמי מגורמי הסיכון להם חשופה החברה כמפורט בסעיף 00 להלן. 11\24\1351

67 א) ב) א) 17 עתודות קרקע לחברה עתודות קרקע לפיתוח ותכנון, כמפורט להלן. מזמן לזמן מאתרת החברה עתודות קרקע פוטנציאליות חדשות ופועלת לרכישתן בהתאם לצרכיה. להלן פרטים אודותיהן: ) ראשון לציון )גוש 0762 חלקה 77( חלק החברה 011% ביום 45 בינואר 4114 התקשרה א.ש.י. עם צדדי ג' שאינם קשורים לחברה ו 6 או לבעלי השליטה בה, בחוזה לרכישת זכויות בעלות במקרקעין בשטח של 2,411 מ"ר מתוך חלקת מקרקעין הידועה כגוש 5942 חלקה 99 בשטח כולל של 15,244 מ"ר בראשון לציון )בסעיף זה: "המקרקעין"(, בתמורה לסך של כ 215 אלפי דולר ארה"ב. במועד הרכישה יעוד המקרקעין היה לנופש מטרופוליני. לאור האמור, א.ש.י. רשומה כבעלים של 2,411 מ"ר מתוך שטח המקרקעין. כמו כן, הומלצה להפקדה בוועדה המחוזית לתכנון ובניה, מחוז מרכז, תוכנית רצ על ידי הועדה המקומית לתכנון ובנייה של עיריית ראשון לציון לשינוי ייעוד המקרקעין מנופש מטרופוליני למגורים. בנוסף, קיימת הפקעה על חלק מהמקרקעין להרחבת כביש וכן רשומות זיקת הנאה וזכות קדימה על המקרקעין. עלותם של המקרקעין בספרי החברה ליום 51 בדצמבר 4111 הינה בסך של כ 4,437 אלפי ש"ח. ) רחובות )גוש 0276 חלקה 05( חלק החברה 011% ביום 44 ביולי 4111 התקשרה החברה עם צדדי ג' שאינם קשורים לחברה ו 6 או לבעלי השליטה בה, בחוזה לרכישת זכויות בעלות במקרקעין בשטח של 4,311 מ"ר מתוך חלקת מקרקעין הידועה כגוש 5194 חלקה 53 בשטח כולל של 13,299 מ"ר בראשון לציון )בסעיף זה: "המקרקעין"( בתמורה לסך של כ 4,431 אלפי ש"ח. החברה הגישה תביעה לפירוק שיתוף במקרקעין, אשר לתאריך פרסום הדוח עדיין לא נדונה. עלותם של המקרקעין בספרי החברה ליום 51 בדצמבר 4111 הינה בסך של כ 4,583 אלפי ש"ח. פרויקטים אחרים ) "נצר סירני" מערב רמלה חלק החברה 011% ביום 44 בדצמבר 4111 התקשרה החברה בהסכם עם קיבוץ נצר סירני )בסעיף זה: "ההסכם"( לפיו הקיבוץ ימכור לחברה את מלוא זכויותיו בקשר עם האופציה שניתנה לקיבוץ לרכוש בעצמו, או באמצעות מי מטעמו, מרמ"י במחיר מלא ובפטור ממכרז, את מגרשים 417,418,419 לפי תכנית לה במערב רמלה בהם ניתן לבנות לפחות 591 יח"ד )"האופציה" ו"מגרשי האופציה", לפי העניין(. תמורת האופציה הפקידה החברה סך של 48,552 אלפי ש"ח בחשבון נאמנות. כספי האופציה ישוחררו מחשבון הנאמנות כאמור ויועברו לקיבוץ שבעה ימים לאחר הנפקת שוברים לרכישת מגרשי האופציה ע"י רמ"י. כמו כן, במסגרת ההסכם ניתנה לקיבוץ האפשרות לרכוש מרמ"י עד 51 יח"ד )מתוך ה 591 יח"ד( יחד עם החברה ובהתאם לרכוש מהחברה, או מי מטעמה, שירותי בנייה של עד 51 יח"ד במגרשי האופציה, במחיר של 111 אלפי ש"ח בתוספת מע"מ ליח"ד בתנאים שנקבעו בהסכם. במידה והקיבוץ יבחר באפשרות זו תמורת האופציה תופחת בהתאם למספר היח"ד היחסי שיירכש ע"י הקיבוץ. בנוסף, נקבע במסגרת ההסכם כי במידה והמחיר למ"ר בו ימכרו יח"ד על ידי החברה יעלה על סך של 11 אלף ש"ח )כולל מע"מ( למ"ר אזי הקיבוץ יהיה זכאי לקבל סך של 11% בתוספת מע"מ מכלל תקבולי המכירות )ללא מע"מ( ביחס לסכום העודף שמייצג מחיר מעל 11 אלף ש"ח למ"ר )כולל מע"מ( \24\1351

68 ב) 18 ) "נווה דורון" מערב רמלה חלק החברה 011% ביום 19 בינואר 4117 התקשרה החברה בהסכם עם "החקלאי באר יעקב" אגודה שיתופית חקלאית בע"מ )בסעיף זה: "האגודה" ו"ההסכם", לפי העניין( לפיו האגודה תמכור לחברה 81.4% מזכויותיה בקשר עם אופציה שניתנה לאגודה לרכוש בעצמה, או באמצעות מי מטעמה, מרמ"י במחיר מלא ובפטור ממכרז את מגרשים 411,113,114 לפי תכנית לה במערב רמלה בהם ניתן לבנות לפחות 491 יח"ד )המהווים סך של 81.4% מהאופציה שנרכשה הכוללת סה"כ 431 יח"ד( בתמורה לסך של 45,879 אלפי ש"ח )המשקפים סך של כ 93.3 אלפי ש"ח ליחידה(. במסגרת ההסכם, ניתנה לאגודה הזכות לחייב את החברה לרכוש את יתרת האופציה )הכוללת זכויות ל 21 יח"ד( באותם התנאים. במקרה בו האגודה לא תחייב את החברה לרכוש את יתרת האופציה, תוכל האגודה או חברי האגודה לרכוש מהחברה או מי מטעמה שירותי בנייה במחיר של 111 אלפי ש"ח בתוספת מע"מ ל 21 יח"ד בתנאים שנקבעו בהסכם. 06. פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים מוצרי החברה הינם הדירות בפרויקטים השונים אותם היא מקימה. לפרטים על הכנסות החברה ורווחיותה ראו דו"ח רווח והפסד בדוחות הכספיים המאוחדים שלהלן וכן הטבלה שבסעיף 9 לעיל. 00. שיווק והפצה פעילות השיווק של החברה מבוצעת באמצעות מחלקת השיווק בראשותו של מר חיים קרדי המכהן כסמנכ"ל השיווק של החברה והינו קרוב של בעלי השליטה בחברה. לפרטים אודות ההתקשרות עם מר חיים קרדי, ראו תקנה 44 בחלק הרביעי )פרטים נוספים על התאגיד( לדוח זה להלן. לחברה אין תלות במר קרדי. 02. צבר הזמנות צבר ההזמנות מבוסס על חוזים חתומים החברה, לפי כללי חשבונאות מקובלים. רוכשי עם דירות, הוכרו טרם אשר כהכנסה בדוחות הכספיים של להלן צבר ההזמנות של החברה בהתאם למועדים שלהלן: מועד ליום ליום ליום צבר הזמנות )באלפי ש"ח( 1,211,159 1,595, ,727 לאחר יום 51 בדצמבר 4111 ועד סמוך למועד פרסום הדוח, מכרה החברה יחידות דיור בסך של כ 11,131 אלפי ש"ח, לא כולל מע"מ ובמצטבר סך כולל של כ 1,211,159 אלפי ש"ח. ההכרה בהכנסות הצפויה בגין הפרויקטים הינה לפי ההתפלגות כדלקמן: תקופת ההכרה בהכנסה הצפויה רבעון ראשון 4117 רבעון שני 4117 רבעון שלישי 4117 רבעון רביעי 4117 שנת 4118 ואילך צבר ההזמנות ליום )באלפי ש"ח( 132, , , ,934 11\24\1351

69 19 אזהרה בדבר מידע צופה פני עתיד: המידע בטבלה דלעיל הינו מידע צופה פני עתיד. הנתונים מחושבים, בין היתר, בהתאם להערכות וציפיות החברה באשר להתקדמות הבניה, לקצב מסירת יחידות הדיור לרוכשים בפרויקטים השונים ועל נתונים עובדתיים ותכנוניים המצויים בידי החברה למועד הדוח. היקף ומועדי מימוש צבר ההזמנות עשוי להשתנות במקרה של שינוי מהותי בקצב התקדמות הבניה ו/או בקצב האכלוס בפועל ו/או בנתונים מקרו כלכליים ו/או עובדתיים אחרים שאינם בשליטתה של החברה. 05. תחרות החברה חשופה לתחרות בשני היבטים עיקריים כדלהלן: בשיווק ומכירת הדירות בשוק הנדל"ן לבניה למגורים פועלות מספר רב של חברות בהיקפי פעילות שונים ועל כן שוק זה מקיים פעילות בהיקפים גדולים מאד. החברה מעריכה את חלקה בשוק הנדל"ן לבניה למגורים ככזה שאינו מהותי מכלל השוק. שוק הנדל"ן לבניה למגורים מתאפיין בשנים האחרונות בתחרות קשה עקב ריבוי יזמים הפועלים בו. לחברה קיימת תחרות מקומית באזורים בהם היא פועלת. איתור ורכישת קרקעות באזורי ביקוש בשל המלאי המוגבל של קרקעות למגורים באזורי ביקוש, קיימת תחרות רבה בענף הבניה בין הקבלנים השונים, באיתור מקרקעין באזורי ביקוש ובזכייה במכרזים השונים. להערכת החברה, באזורים בהם קיימת תחרות גבוהה היא לא תפגע בחברה הן בשל הוותק של החברה והן בשל המוניטין שהיא צברה. יצוין כי עקב הגידול בביקוש באזורי הפריפריה, החברה החלה לפעול באזורים אלו וזאת על מנת לצמצם תחרות. 11\24\1351

70 א) ב) תחום נדל"ן להשקעה מבנים מסחריים בישראל כללי החל משנת 4115 לחברה תחום פעילות נוסף של נדל"ן להשקעה הכולל מבנים מסחריים בישראל. במסגרת תחום פעילות זה החברה )לרבות באמצעות חברות בת בשליטתה( הינה בעלת זכויות בקרקעות שונות באזור המרכז שחלקן היא רכשה לשם הקמת מרכזים מסחריים והשכרתם וחלקן לצורך השבחה ומכירה מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו בתחום פעילותה זה של החברה, אשר למועד הדוח, מתרכז בנדל"ן להשקעה באזור המרכז בלבד פועלים גופים רבים. חלקה של החברה זניח בשוק זה, מביא לכך שהחברה מושפעת באופן מהותי ממגמת השוק ומקיום תחרות חופשית בין הגופים העסקיים השונים שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו לתיאור הסביבה הכללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה ראו סעיף 1 לעיל גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם היכרות וניסיון בשוק הנדל"ן לצורך איתור קרקעות בעלות פוטנציאל; ניהול מיומן ומנוסה בתחום הנדל"ן לצורך קידום פעולות כגון שינוי יעוד וקבלת היתרי בניה; בחירה מושכלת במיקום הקרקעות מהווה משאב להצלחה בתחום, במחירים אטרקטיביים; בחירה נכונה של תמהיל החנויות והמותגים להם יושכרו הנכסים; התקשרות בחוזים ארוכי טווח עם שוכרים בעלי איתנות פיננסית מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים בהם מחסומי כניסה זמינות קרקעות במיקום ובמחירים הרצויים, הצפויים והצורך במימון וליווי בנקאי ובדרישות הון עצמי. כדאיות כלכלית ושיעורי התשואה מחסומי יציאה מציאת רוכש במחיר אטרקטיבי והימנעות מהפרת התקשרויות בגין חוזים מחייבים מבנה התחרות בתחום הפעילות, ושינויים החלים בו החברה חשופה לתחרות מצד מספר רב של יזמי נדל"ן העוסקים באיתור קרקעות לצורך ייזום ופיתוח נדל"ן מניב. החברה מעריכה את חלקה בשוק המבנים המסחריים בישראל כחלק שאינו מהותי מכלל שוק זה מידע כללי על הפעילות האזורים הגיאוגרפיים שבהם ממוקמים הנכסים בעיקר הערים רחובות, חדרה וראשון לציון. אזור המרכז הכולל, למועד הדוח, את ) סוגי הנכסים המניבים נכון למועד הדוח, לחברה )באמצעות נתיבי דור( פרויקט הכולל מסחר, משרדים ותחנת תדלוק בהקמה ברחובות )בגין שלב א' הכולל שני קומות מסחר וקומת משרדים אחת התקבל טופס 2 בחודש נובמבר 4111 אך הוא צפוי להניב הכנסות החל משנת 4117( ומרכז מסחרי שכונתי בחדרה אשר אינם מניבים הכנסות. כמו כן, החברה )באמצעות נתיבי דור( חתמה על ) 11\24\1351

71 ד) ג) ה) 71 עסקת קומבינציה וזכתה בהתמחרות לצורך רכישת קרקע להקמת בניין של 1 יח"ד ומבנה מסחרי בבאר יעקב. בנוסף לחברה )באמצעות א.ש.י( שני משרדים )שאינם מהותיים( להשכרה בראשון לציון. תמהיל שוכרים למועד הדוח, חוזי ההשכרה מול צדדי ג' בפרויקט בחדרה )שנמצא עדיין בהקמה( ובפרויקט ברחובות )שחלקו הסתיים אך יתחיל להניב הכנסות רק בשנת 4117 וחלקו נמצא עדיין בהקמה(, כמפורט בטבלה בסעיף להלן, טרם החלו להניב. אחד המשרדים בראשון לציון מושכר לצד ג' והנכס השני נמצא בשימוש עצמי של החברה. ) מדיניות רכישת נכסים ומימוש נכסים מדיניות החברה הינה איתור קרקעות לייזום והקמה של מבנים מסחריים באזורי ביקוש ובמחירים אטרקטיביים ובעתיד ניצול הזדמנויות )ככל שיהיו( למימוש ברווח גבוה. ) שינויים מהותיים בבסיס הפעילות העסקית בשלוש השנים האחרונות בשנת 4112 הרחיבה החברה את פעילותה בתחום והחלה בבניית שלב א' של הפרויקט המסחרי על הקרקע ברחובות ובחודש מאי 4112 רכשה החברה קרקע בחדרה לצורך הקמת מרכז מסחרי בשטח של כ 4,111 מ"ר. במהלך הרבעון הראשון של שנת 4111, החברה החלה בבניית שלב ב' של הפרויקט ברחובות וכן בבניית המרכז המסחרי בחדרה. בנוסף, בחודש דצמבר 4111, החברה חתמה על עסקת קומבינציה )שתנאיה המתלים טרם התקיימו( וזכתה בהתמחרות לצורך רכישת קרקע להקמת בניין של 1 יח"ד ומבנה מסחרי בבאר יעקב. ) 11\24\1351

72 תמצית התוצאות פרמטר בכל אחת מהשנים לשנה שנסתיימה ביום , באלפי ש"ח 1, ,823 17, סך הכנסות הפעילות )מאוחד( רווחים משערוכים )מאוחד( רווחי הפעילות )מאוחד( סה"כ NOI )מאוחד( פרמטרים כלכליים לפי אזורים גיאוגרפיים ישראל לשנה שנסתיימה ביום פרמטרים מאקרו כלכליים: 1,112, , % 1.7% 5.7% 4% +A )אג"ח חו"ל( 1,115, , % 1.5% 2.9% 1% +A )אג"ח חו"ל( 1A )אג"ח מקומי( 1,444, , % 1.8% 1.1% 1.4% +A )אג"ח חו"ל( 1A )אג"ח מקומי( תוצר מקומי גולמי )במיליוני ש"ח( תוצר לנפש שעור צמיחה בתוצר המקומי הגולמי שעור צמיחה בתוצר לנפש שיעור צמיחה בהוצאה לצריכה פרטית שעור אינפלציה )**( דירוג חוב ממשלתי לטווח ארוך )על פי דירוג Standard )**( )& Poor's אתר הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה בישראל אתר בנק ישראל ** הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים תקופת ההכרה בהכנסה בהנחת אימימוש תקופות אופציות שוכרים שטח נשוא מספר הכנסות הכנסות ההסכמים חוזים מרכיבים מרכיבים קבועים משתנים מסתיימים המסתיימים )במ"ר( ( )אומדן( )**( ש "ח( )באלפי ש"ח( ,479 1,259 3, ,744 1, ,377 13, ,512 02, ,615 הכנסות מרכיבים קבועים )באלפי ש"ח( )**( 411 רבעון שנת רבעון ,479 רבעון 5 1,259 רבעון 2 3,711 שנת ,744 שנת ,753 שנת ,133 שנת 4141 ואילך 001,202 סה"כ על אף שההכנסות המפורטות בטבלה הינן בהתאם לחלקה של החברה בכל אחד מהפרויקטים, השטחים המפורטים מוצגים ב 111%. )**( מוצג בנטרול הכנסות דמי שכירות בגין שטח אשר ישמש את משרדי החברה שצפוי להיות מבוטל באיחוד. בהנחת מימוש תקופות אופציות שוכרים הכנסות מספר חוזים מרכיבים מסתיימים משתנים )אומדן( )באלפי ש"ח( שטח נשוא ההסכמים המסתיימים )באלפי מ"ר( 24 11,559 02,080 11\24\1351

73 רכישת ומכירת נכסים )גילוי מצרפי( )חלק מהקרקע ברחובות( 1, ישראל פרמטרים לשנה שהסתיימה ביום )חנות ששימשה לסופר בב"ש( נכסים שנמכרו מספר נכסים שנמכרו בתקופה תמורה ממימוש נכסים שנמכרו בתקופה )מאוחד( )באלפי ש"ח( שטח נכסים שנמכרו בתקופה )מאוחד( )באלפי מ"ר( )411( 41 NOI של נכסים שנמכרו )מאוחד( )באלפי ש"ח( רווח/הפסד שנרשם בגין מימוש הנכסים )מאוחד( )באלפי ש"ח( נכסים שנרכשו מספר נכסים שנרכשו בשנה עלות נכסים שנרכשו בשנה )במאוחד( )באלפי ש"ח( 1 )ראו הנכס בחדרה המפורט בטבלה שבסעיף להלן( 2,113 NOI של נכסים שנרכשו )מאוחד( )באלפי ש"ח( שטח נכסים שנרכשו בשנה )מאוחד( )באלפי מ"ר( 1 )נחתמה עסקת קומבינציה לגבי מגרש ו' 411 בבאר יעקב*( נחתמה עסקת קומבינציה עם בעלים שמחזיק 53% מהמגרש ששטחו הכולל הינו 4,115 מ"ר ועליו ניתן לבנות בניין עם 1 יח"ד ו 844 מ"ר מסחר. קרקע של 2,111 מ"ר להקמת מבנה מסחרי של כ 4,111 מ"ר בחודש דצמבר 4111 התקשרה חברת הבת נתיבי דור בעסקת קומבינציה עם צד לרכישת 37.12% מזכויותיו במגרש )כך שהמוכר יהיה זכאי ל 13% מהבניין(. ג' שהינו בעלים של )53%( 7641 מהמגרש כאמור 11\24\1351

74 ב) רשימת נכסי נדל"ן להשקעה בישראל רחובות מרכז מסחרי ראו ביאור ) 62 לדוחות הכספיים המאוחדים המצורפים להלן. שם הנכס ומאפייניו אזור ציון מטבע הפעילות רחובות שנה ערך בספרים בסוף שנה )מאוחד( שווי הוגן בסוף שנה )במטבע הפעילות( 118,811 אלפי ש"ח הכנסות מדמי שכירות ב שנה )מאוחד( )במטבע הפעילות( NOI פועל ב ב שנה )מאוחד( )במטבע הפעילות( פריט מידע שיעור התשואה )%( שיעור התשואה המותאם )%( שיעור תשואה על העלות )%( רווחי )הפסדי ) )שערוך מאוחד ) )באלפי ש "ח( שיעור התפוסה לשסנוף )%(ה דמי שכירות ממוצעים למ"ר )בש"ח( נתונים נוספים אודות הערכת השווי וההנחות שבבסיסה הנחות נוספות בבסיס מודל זיהוי ההערכה ההערכה מעריך השווי שמעריך )שם השווי פעל לפיו וניסיון( אהוד המאירי וחיים כלפון מאהוד המאירי ושות' כלכלנים ושמאי מקרקעין גישת היוון ההכנסות וגישת ההשוואה לפי הכנסות הוונו נערכו וכן 7.3% התאמות של מתאמי וכן תפוסה אי הופחתו יתרות לגמר בגין השלמת שלב ב' הכולל הפרויקט של את קומות המשרדים נלקחו כמו כן, 41. של שכירויות נתוני נכסים בנויים מאזור ברחובות התעשייה תוך שימוש במקדמי לנכס התאמה העדכון הנישום. בעקבות חל בשווי קבלת טופס 2 לשלב הפרויקט של א' קומות שתי הכולל קומת ואת מסחר המשרדים הראשונה. של נתונים נלקחו נכסים בנויים מאזור התעשייה בנס ציונה תוך וברחובות במקדמי שימוש לנכס התאמה העדכון הנישום. בעקבות חל בשווי קבלת היתר בניה. 118,811 אלפי מוצג בספרים 115,381 של סך ש"ח אלפי נדל"ן בסעיף להשקעה והיתרה בסך של 3,441 אלפי ש"ח בסעיף מוצגת רכוש קבוע וזאת בגין שטח המשרדים בנכס להיות שעתיד עצמי בשימוש של החברה( שימוש עיקרי קרקע ביעוד לתעשיות, מסחר ומשרדים 95,471 אלפי 85,491 אלפי ש"ח 85,491 אלפי ש"ח אהוד המאירי וחיים כלפון מאהוד המאירי ושות' כלכלנים ושמאי מקרקעין גישת ההשוואה עלות מקורית כולל עלות הקמה מקורית )במטבע הפעילות(

75 חלק 31% התאגיד ]%[ שטח מ] "ר[ שטח מסחרי של כ 11,111 מ"ר )מתוכם כ 14,111 מ "ר לשיווק (ת בתוספ 13,211 מ "ר משרדים. שלב א' בפרויקט הכולל את שתי קומות המסחר וקומת המשרדים הראשונה הסתיים בחודש נובמבר 4111 )התקבל טופס 2( שלב ב' הכולל את קומות המשרדים 41 נמצא בבנייה. בנוסף בפרויקט שלב ג' הכולל את תחנת הדלק בגינה התקבל היתר בנייה אך בנייתה טרם החלה וכן שלב ד' שצפוי לכלול 11,733 אלפי ש"ח 11,733 לפי ש א "ח אהוד המאירי וחיים כלפון מאהוד המאירי ושות' כלכלנים ושמאי מקרקעין גישת ההשוואה של נתונים נלקחו נכסים בנויים מאזור בנס ציונה התעשייה תוך וברחובות במקדמי שימוש לנכס התאמה העדכון הנישום. בעקבות חל בשווי קבלת היתר בניה. 11\24\1351

76 71 תחנת רכבת עם כ 4,111 מ"ר מסחר חדרה מרכז מסחרי ראו ביאור 62 )יא( לדוחות הכספיים המאוחדים המצורפים להלן. אזור ציון מטבע הפעילות שימוש עיקרי חדרה קרקע בייעוד מסחרי 11,921 אלפי ש"ח 11,921 אלפי ש"ח 3,311 אלפי ש"ח 11,921 לפי ש א "ח 3,311 לפי ש א "ח % נכסים להשכרה ** עלות מקורית מקורית כולל עלויות נלוות )במטבע הפעילות( חלק התאגיד ]%[ שטח מ] "ר[ אזור ציון מטבע הפעילות שימוש עיקרי עלות מקורית/ עלות הקמה מקורית קרקע של 2,111 מ"ר להקמת מבנה מסחרי של כ 4,111 מ"ר באר שבע 2,993 אלפי ש"ח 2,993 אלפי ש"ח )הנכס נמכר תמורת 941 אלפי בחודש 27 אלפי ש"ח 27 אלפי ש"ח מסחר )חנות( כ 1,493 אלפי 11\24\1351

77 )במטבע הפעילות( חלק התאגיד ]%[ שטח מ] "ר[ אזור ציון מטבע הפעילות אלפי 911 אלפי ) % כ 111 מ"ר ראשל"צ 88 אלפי ש"ח 71 אלפי ש"ח % )111( 3.3% 7.8% 7.8% אהוד המאירי וחיים כלפון מאהוד המאירי ושות' כלכלנים ושמאי מקרקעין אהוד המאירי וחיים כלפון מאהוד המאירי ושות' כלכלנים ושמאי מקרקעין גישת היוון ההכנסות 811 אלפי 811 אלפי אלפי ש"ח 27 אלפי ש"ח 141 אלפי 141 אלפי 4113 משרדים כ 218 שימוש עיקרי עלות אלפי מקורית/ עלות הקמה מקורית )במטבע הפעילות( אלפי % חלק אלפי אלפי התאגיד ש"ח ]%[ שטח כ 15 מ"ר "ר[ ו 4 חניות השטח מתייחס ל 111%. בשנים , טרם היות החברה ציבורית, התרכזה א.ש.י. בבניית מרכזים מסחריים שכונתיים. לצדדי ג' כמפורט בטבלה שלעיל והנכס הנוסף הועבר בתחילת שנת 4114 לשימוש החברה. פרטים נוספים אודות הנכס המושכר: משרד בראשל"צ א.ש.י הבעלים הרשומים של הנכס. תקופת חוזה השכירות הינה החוזה לתקופה של שנתיים נוספות. 21 אלפי ש"ח 27 אלפי ש"ח 53 אלפי ש"ח % 73% 11.5% 11.3% 7.3% 7.1% 7.3% 7.1% גישת היוון ההכנסות 81 73% 8.1% 3.7% 3.7% בבעלות א.ש.י. נשארו שני נכסים מסחריים בראשון לציון שהוקמו על ידה בתקופה האמורה, כאשר נכס אחד מושכר על ידה דמי השכירות החודשיים )ללא מע"מ( הינם 5,831 צ מוד למדד לאחר תאריך המאזן נחתמה אופציה להארכת היוון ההכנסות )11 אלפי לשנה תחת הנחה של 111% תפוסה( לפי תשואה של 7.3% * ** 11\24\1351

78 78 פרויקט רחובות )מרכז מסחרי( נכס מניב בהקמה מהותי מאוד חלק החברה בנכס 31% א. הצגת הנכס נתונים לפי 011% חלק החברה )באמצעות נתיבי דור( בנכס 51% שם הנכס מיקום הנכס: שטח הקרקע: שטחי הנכס המתוכננים להיבנות, מפוצלים לפי שימושים )לפי 111%(: מבנה האחזקה בנכס )תיאור החזקה דרך חברות מוחזקות, לרבות שיעורי ההחזקה בהן ושיעורי ההחזקה שלהן בנכס(: חלק התאגיד בפועל בנכס )אם הנכס נמצא בחברה מוחזקת הכפלת חלק התאגיד בחברה המוחזקת בחלק החברה המוחזקת בנכס(: ציון שמות השותפים לנכס )אם השותפים מחזיקים יותר מ 3% מהזכויות בנכס או אם השותפים הם צדדים קשורים(: תאריך רכישת הקרקע: סנטרו דרך הים רחובות. רחוב גד פיינשטיין, רחובות. כ 43 דונם. פירוט ליום שטח מסחרי של כ 11,111 מ"ר )מתוכם כ 14,111 מ"ר לשיווק( בתוספת 13,211 מ"ר משרדים. שלב א' בפרויקט הכולל את שתי קומות המסחר וקומת המשרדים הראשונה הסתיים בחודש נובמבר 4111 )התקבל טופס 2( שלב ב' הכולל את קומות המשרדים 41 נמצא בבנייה. בנוסף בפרויקט שלב ג' הכולל את תחנת הדלק בגינה התקבל היתר בנייה אך בנייתה טרם החלה וכן שלב ד' שצפוי לכלול תחנת רכבת עם כ 4,111 מ"ר מסחר. נתיבי דור חברה לבניין ופיתוח בע"מ )להלן: "נתיבי דור"(, שהינה חברת בת בבעלות מלאה של החברה ביחד עם מ. יוחננוף ובניו 1998 בע"מ )להלן: "יוחננוף"(, בעסקה משותפת. חלקה של נתיבי דור בעסקה המשותפת 31%. 31% נתיבי דור 31% יוחננוף 31% תאריך התחלת עבודות הקמה: פירוט זכויות משפטיות בנכס )בעלות, חכירה וכדומה(: מצב רישום זכויות משפטיות: ציון האם נמצאו מקורות מימון להמשך הקמת הנכס )בכלל זה, יש לציין לרבות תנאים מתלים מרכזיים להעמדת מימון כאמור, והאם החברה עומדת בהם לתאריך הדוח(: נושאים מיוחדים )חריגות בניה מהותיות,זיהום קרקע וכיוצ"ב( שיטת הצגה בדוחות הכספיים ]איחוד 6 שווי מאזני 6 פעילות משותפת[: זיהוי קבלן מבצע: שיטת התחשבנות )פאושלי 6 כתב כמויות 6 אחר(: פרטים על מכירת הנכס: רכישת הקרקע בוצעה במספר עסקאות בין השנים 4118 ל אפריל בעלות. הקרקע רשומה בטאבו בבעלות משותפת של נתיבי דור ויוחננוף. המשך הקמת הנכס צפויה להיות ממומנת ממקורות עצמיים של השותפים והלוואות בנקאיות כמפורט בסעיף 3 להלן. איחוד. גזית הנדסה בע"מ. פאושלי.

79 79 ב. נתונים עיקריים מתייחס לשלבים א' וב' הנמצאים בבניה: שנת 6102 שנת 6105 נתונים לפי חלק החברה )באמצעות נתיבי דור( בנכס 51% כל השנה רבעון 2 שנת 6102 רבעון 0 רבעון 6 רבעון 0 41,315 41,588 34,891 11,733 11,733 7,812 34,891 44,351 73,247 85,491 85,491 7,812 73,247 5,991 79,218 87,484 87,484 7,812 79,218 2,111 82,149 91,895 91,895 7,812 82,149 5,397 87,141 93,291 93,291 7,812 87,141 3,123 95, , ,811 43,349 73,247 17,822 95, , ,811 43,349 עלות מצטברת לתחילת התקופה )באלפי ש"ח( עלות שוטפת שהושקעה במהלך התקופה )באלפי ש"ח( סה"כ עלות מצטברת לסוף תקופה )באלפי ש"ח( שווי הוגן בסוף תקופה )באלפי ש"ח( ערך בספרים בסוף תקופה )באלפי ש"ח( רווחי או הפסדי שערוך )באלפי ש"ח( במצטבר לסוף תקופה מועד השלמה צפוי שלב א הסתיים. עלות השקעה כוללת צפויה )באלפי ש"ח( עלות השקעה שטרם הושקעה )באלפי ש"ח( שיעור השלמה תקציבי )%( שלב ב צפוי להסתיים ברבעון שני ,923 14,172 88% ג. פעילות שיווק מתייחס לשלבים א' וב' הנמצאים בשיווק: שנת 6105 שנת 6102 שנת 6102 נתונים לפי 011% חלק החברה במצטבר נכון )באמצעות נתיבי דור( בנכס 51% ליום רבעון 2 רבעון 0 רבעון 6 רבעון שיעור מהשטח המוקם לגביו נחתמו 1.3% 9.8% 4.4% 13.1% 3.3% חוזי שכירות בתקופה השוטפת )%( שיעור מהשטח המוקם לגביו נחתמו 43.1% 21.7% 21.7% 31.3% 34.7% 35.4% 35.4% חוזי שכירות לסוף תקופה )במצטבר( )%( דמי שכירות ממוצעים למ"ר בחוזים שנחתמו בתקופה )טווח( )בש"ח( 2,993 4,147 1, ,137 סה"כ הכנסה שנתית )לאחר השלמה( מחוזי שכירות חתומים )באלפי ש"ח( שיעור מהשטח המוקם לגביו נחתמו 1.2% חוזי שכירות עתידיים נוספים סמוך למועד חתימת הדו"ח )%( ההכנסות המוצגות בטבלה הינן במונחי 111% וכוללות, בין היתר, הכנסות צפויות מהשכרת משרדים לחברה אשר צפויות להיות מבוטלות במסגרת איחוד הדוחות הכספיים. ד. שוכרים עיקריים יוחננוף )השותף של נתיבי דור בפרויקט( שוכר כ 8,545 מ"ר )סופר מרקט בקומת המחסר ומחסן בקומת המשרדים הראשונה( תקופת השכירות הינה 41 שנים ודמי שכירות הממוצעים עומדים על כ 34 ש"ח למ"ר. 11\24\1351

80 81 ה. מימון ספציפי מימון ספציפי נתונים לפי 011% חלקה של החברה )באמצעות נתיבי דור( 51% מוצג כהלוואה לזמן קצר )אלפי ש"ח( יתרה בדוח על המצב הכספי מוצג כהלוואה לזמן קצר )אלפי ש"ח( תאריך נטילת הלוואה מקורית גובה הלוואה מקורי )אלפי ש"ח( שיעור ריבית אפקטיבית ליום )%( מועדי פירעון קרן וריבית התניות פיננסיות מרכזיות התניות פיננסיות אחרות האם הופרו התניות או אמות מידה פיננסיות לתום תקופת הדיווח)***( האם מסוג 91,444 אלפי ש"ח 91,731 אלפי ש"ח ביום 41 בנובמבר 4115, חתמו השותפים בעסקה המשותפת על הסכם ליווי עם בנק לאומי לישראל בע"מ )להלן: "בנק לאומי"(. ביום 48 בדצמבר 4111, נטלה העסקה המשותפת הלוואה בסך 91,411 אלפי ש"ח. לאחר תאריך המאזן, ביום 41 בינואר 4117, הגדילה העסקה המשותפת את ההלוואה בסך של 43,111 אלפי ש"ח נוספים כך שלמועד פרסום הדוח עומדת ההלוואה על סך של 141,411 אלפי ש"ח. 91,411 אלפי ש"ח. בהסכם הליווי נקבעה מסגרת אשראי פיננסי של 92,111 אלפי ש"ח. במהלך שנת 4111 הוגדלה המסגרת ל 91,411 אלפי ש"ח. בחודש ינואר 4117 הוגדלה המסגרת לסך של 141,411 אלפי ש "ח לצורך בניית שלב ב' של הפרויקט הכולל את קומות המשרדים 41. פריים+ 1.5% 41 בינואר בתאריך זה הוגדלה ההלוואה בסך של 43,111 אלפי ש "ח נוספים והוארכה עד ליום 51 במרץ הון עצמי בסך של 53,173 אלפי ש"ח. הוסכם כי אחרי שעבוד המקרקעין של הפרויקט ייחשבו המקרקעין להון העצמי שהועמד ע"י הלקוחות. השכרה מוקדמת של 23.1% מהשטחים בחלק המסחרי )קיים הסכם שכירות עם השותף בגין השטחים כאמור ראה סעיף 2 לעיל(. לא. לא. NonRecourse 11\24\1351

81 81 ו. שעבודים ומגבלות משפטיות מהותיות בנכס סוג פירוט הסכום המובטח ע"י השעבוד ליום אחר ולמועד הדוח )באלפי ש"ח ) ללא הגבלה בסכום. שעבוד קבוע. דרגה ראשונה שעבודים שעבודים על הזכויות מכח הסכמי השכירות וזכויות שונות בפרויקט כמקובל בהסכמי ליווי. ז. פרטים אודות הערכות שווי נתונים לפי חלקה של החברה )באמצעות נתיבי דור( 51% שהינו חלק התאגיד בנכס השווי שנקבע )באלפי ( זהות מעריך השווי ניסיונו של מעריך השווי השכלתו של מעריך השווי האם המעריך בלתי תלוי? האם קיים הסכם שיפוי? תאריך חתימת הערכת השווי תאריך התוקף של הערכת השווי שנת שנסתיימה ביום שנת שנסתיימה ביום שנת שנסתיימה ביום ,733 85, ,811 אהוד המאירי וחיים כלפון מאהוד המאירי ושות' כלכלנים ושמאי מקרקעין אהוד המאירי החל משנת 1914 במשרד האוצר, שמאי ממשלתי והחל מ 1971 מנהל חברה לשמאות ומקרקעין. חיים כלפון עיריית רמת גן, המכון לכלכלה ושמאות, שמאי במשרד אהוד המאירי. אהוד המאירי שמאי מקרקעין מוסמך בעל MBA במנהל עסקים ו BA בכלכלה ומדעי החברה. חיים כלפון שמאי מקרקעין מוסמך, תואר ראשון בגאוגרפיה ובוגר החוג לשמאות וניהול מקרקעין כן. כן מודל הערכת השווי גישת ההשוואה גישת היוון הכנסות גישת היוון ההכנסות וגישת גישת ההשוואה ההשוואה פרמטרים עיקריים שנלקחו לצורך הערכת השווי נלקחו נתוני שכירויות של נכסים בנויים מאזור התעשייה ברחובות תוך שימוש במקדמי התאמה לנכס הנישום. נלקחו נתונים של נכסים בנויים מאזור התעשייה בנס ציונה וברחובות תוך שימוש במקדמי התאמה לנכס הנישום. העדכון בשווי חל בעקבות קבלת היתר בניה. גישת ההשוואה נלקחו נתונים של נכסים בנויים מאזור התעשייה בנס ציונה וברחובות תוך שימוש במקדמי התאמה לנכס הנישום. העדכון בשווי חל בעקבות קבלת היתר בניה. מועד סיום הקמה משוער שנלקח בחשבון בהערכת השווי )תאריך( סה"כ השקעה הונית נדרשת להקמת הנכס, שטרם הוצאה )באלפי ( שיעור היוון לצורך היוון עלויות הקמה )%( עד סיום הקמת הנכס )אם שונה משיעור היוון ששימש אחרי סיום הקמה( שיעור מרווח יזמי )%( העלויות שלגביהן נלקח המרווח היזמי )באלפי ( שלב א הסתיים. שלב ב צפוי להסתיים ברבעון ,528 אלפי ש"ח )חלקה של נתיבי דור 14,172 31% אלפי ש"ח( 43% 111,151 אלפי. )מבוסס על שווי הקרקע לפי עדכון רבעוני ליום בתוספת השקעות בפרויקט נכון ליום 51 בדצמבר 4111.( 11\24\1351

82 84 ח. ניתוח רגישות ניתוח רגישות לשווי הוגן ליום ( אלפי ש"ח( נתונים לפי חלקה של החברה )באמצעות נתיבי דור( 51% הוגן שווי ליום השפעת עליה של 5% השפעת עליה של 01% , , ,119 השפעת שינוי בדמי השכירות בגין שטחים שטרם נחתמו לגביהם חוזי שכירות מחייבים על השווי ההוגן 118, , ,355 השפעת שינוי ביתרת עלויות ההקמה הצפויות על השווי ההוגן השפעת ירידה 5% 111,591 של השפעת ירידה של 01% 115, , ,252 אזהרה בדבר מידע צופה פני עתיד: המידע המתואר לעיל בקשר עם הפרויקט לרבות הערכות החברה בקשר עם מועד השלמה צפוי, עלות השקעה כוללת צפויה ועלות השקעה שטרם הושקעה, הינו בבחינת מידע צופה פני עתיד אשר אינו בשליטתה המלאה של החברה ואשר התקיימותו בפועל אינה וודאית. המידע מבוסס, בין היתר, על מידע שקיים בחברה נכון למועד הדוח, שכולל הערכות ותכנונים של החברה אשר עשויים שלא להתקיים או להתקיים באופן שונה מתחזיות החברה, לרבות במידה ויתקיים אחד או יותר מהגורמים המפורטים להלן: )0( קצב התקדמות הבניה בפרויקט יהיה שונה מהקצב אותו חוזה החברה; )6( יחולו שינויים לרעה במצב המשק ו/או במצב שוק הנדל ן ו/או מצב שוק הנדל"ן המניב בכלל ובאזור בו ממוקם הפרויקט בפרט; )0( יחולו שינויים בעלויות הבנייה ו/או במחירי חומרי הגלם )ו/או בזמינותם( ו/או במחירי תשומות הבניה ו/או בזמינותו של כוח אדם; תחזיות החברה עשויות שלא להתממש או להתממש באופן שונה מהתחזיות אותן צופה החברה במידה ויחולו שינויים מהותיים לרעה בקצב התקדמות הבניה ו/או בעלויות הביצוע של הפרויקט ו/או בעלויות הפרויקט בכלל ו/או בשינוי איזה מהגורמים המפורטים לעיל ו/או התקיימות מי מגורמי הסיכון להם חשופה החברה כמפורט בסעיף 00 לדוח להלן ו/או בנתונים מקרו כלכליים ו/או עובדתיים אחרים שאינם בשליטתה של החברה. 11\24\1351

83 ג) תחום נדל"ן להשקעה מגורים להשכרה בארה"ב מבנה תחום הפעילות החל מהדוחות הכספיים לשנת 4115 לחברה תחום פעילות נוסף של נדל"ן להשקעה מגורים להשכרה בפלורידה בארה"ב. החברה, באמצעות 2 חברות בשליטתה המלאה הרשומות בארה"ב )כמפורט בתרשים האחזקות בסעיף 1.2 לעיל(, הינה בעלת הזכויות בנכסים הנמצאים בפלורידה בארה"ב אשר כוללים יחידות דיור אותן משכירה החברה לשוכרים שונים, ולתקופות שכירות שונות. להלן תיאור הנכסים בתחום פעילות זה: התמורה )באלפי דולר( כמות יח"ד יחידות דיור התמורה החודשית עבור יח"ד המושכרות מס' יח "ד מושכרות נכון נכון לחודש דצמבר 6102 לחודש דצמבר אלפי דולר 131 החברה בארה"ב שבאמצעותה מוחזק הנכס Yoss Prashkovsky LLC )"Yoss"( Sharon Prashkovsky )"Sharon"( LLC Maya Prashkovsky LLC )"Maya"( Arnon Prashkovsky LLC )"Arnon"( אלפי דולר 131 אלפי דולר ,521.3 אלפי דולר 5,113 אלפי דולר 5,111 אלפי דולר 11,112 אלפי דולר 8,318 אלפי דולר 113 אלפי דולר רכישת הנכס מועד הרכישה 151 יח"ד באוקטובר 4111 ו 41 יח"ד בדצמבר יח"ד בפברואר 4114 ו 41 יח"ד ביוני יח"ד במאי יח"ד בספטמבר 4112 ו 42 יח"ד במהלך המחצית השנייה של 4113 )מתוכן 17 יח"ד בדצמבר 4113( 92 יח"ד ביולי 4113 ו 3 יחידות נוספות בין החודשים ספטמבר 4113 עד ספטמבר מגבלות, חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות החברה התחייבה כלפי מחזיקי אגרות החוב )מהסדרות ה' ו ז'( שכל עוד אגרות החוב מהסדרות כאמור טרם נפרעו במלואן, החברה לא תרכוש קרקעות בחו"ל אלא בכפוף לכך שסך נכסיה של החברה בחו"ל לא יעלה על 14.3% מסך שווים הכולל של נכסי החברה כמופיע במאזן על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה לפני מועד הרכישה )סקורים או מבוקרים(. ההתחייבות כאמור הינה כלפי מחזיקי אגרות חוב )סדרה ז'( ועד ליום )"התקופה הראשונה"( והחל מיום ועד ליום תחול אותה מגבלה אך בשיעור שלא יעלה על 17.3% )חלף השיעור שמופיע בתקופה הראשונה(. יובהר כי בעת עריכת הבדיקה כאמור, ערך נכסי החברה בחו"ל )היינו, הקרקע ברומניה המתוארת בסעיף ) 44 להלן והנכסים בארה"ב המתוארים בסעיף זה להלן( יהיה לפי עלויות רכישתם ולא יילקחו בחשבון עליות או ירידות ערך בשווים ההוגן ו 6 או כל שינוי אחר בערך הכולל של הנכסים שנובע מסיבה שאינה רכישת נכסים נוספים. ליום 51 בדצמבר 4111 סך עלות נכסיה של החברה בחו"ל עמד על במאוחד. כ 7% מסך שווים של נכסי החברה 11\24\1351

84 שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו מאז המשבר הפיננסי העולמי בשנים ארה"ב מראה התאוששות מרשימה וצומחת בעקביות, למעט שני רבעונים שליליים בלבד. הצמיחה בארה"ב ברבעון השני של 4111 נתמכה ע"י נתוני התעסוקה שממשיכים להיות חיוביים והעלייה במחירי הדיור. על פי ההערכה השנייה שפרסמה הלשכה לניתוח כלכלי בארה"ב, כלכלת ארה"ב צמחה בקצב שנתי של 1.1% ברבעון השני של 4111 לעומת 1.8% ברבעון הקודם. קרן המטבע הבינלאומית מעריכה כי כלכלת ארה"ב צפויה להמשיך לצמוח בשנים הקרובות, בקצב גבוה יותר ממשקים מפותחים אחרים כשקצב הצמיחה הצפוי לשנים 4117 עד 4142 עומד על ממוצע של בין 4% ל 5% לשנה. בחודש יולי 4111 חל גידול בהכנסה הפרטית הפנויה ובצריכה הפרטית, בשיעורים של 1.2% ו 1.5%, בהתאמה. הגידול בהכנסה הפרטית נובע במידה רבה מהגידול בשכר ותומך בגידול בצריכה הפרטית, שהינה המנוע הכלכלי המרכזי של ארה"ב. שוק הנדל"ן בארה"ב ממשיך להראות סימני חוזקה מעודדים, על רקע הגידול במספר משרות במשק, בהכנסה הפנויה של משקי הבית ובשיעורי הריבית הנמוכים. לראיה, חלה עליה בהיקף המכירות של בתים חדשים ברבעון בשלישי של 4111 כשבמקביל )ובנוסף( מכירות של בתים ישנים עלו לרמת שיא ב 9 השנים האחרונות. על פי מדד מחירי הדיור, מחירי הנדל"ן בארה"ב עלו ב 1.4% ברבעון השני של 4111 ובסך הכל עלו בכ 3.1% ב 14 החודשים שקדמו ליוני התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות או שינויים במאפייני הלקוחות שלו מדינת פלורידה מהווה מוקד לתיירות פנים וחוץ בארה"ב אודות למזג האוויר החם וחופי הרחצה הרבים המצויים בשטחה. שיעור האבטלה נכון לחודש יולי 4111 עמד על 2.7%, נתון המהווה ירידה של 1.3% 2 ביחס לנתון זה אשתקד וירידה של כ 3.8% ב 3 השנים האחרונות. ההכנסה השנתית הממוצעת לאזרח בפלורידה, נכון לשנת 4111 עמדה על כ 58,931 אלף דולר, נתון המשקף עליה של 1.18% ביחס לנתון זה 4 3 אשתקד. נכון לשנת 4111 אוכלוסיית פלורידה מונה כ 18.8 מיליון תושבים. המחיר החציוני של בית מגורים נכון לחודש יולי 4111 עמד על כ 197 אלפי דולר, לעומת כ 191 אלפי דולר אשתקד, נתון המשקף עלייה של כ 9.3% בשנה. מחיר השכירות החציוני בפלורידה עמד על 1,143 אלפי דולר בחודש גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם היכרות וניסיון בשוק הנדל"ן השכרה; בארה"ב לצורך איתור קרקעות בעלות פוטנציאל ונכסים ברי ניהול מיומן ומנוסה בתחום המגורים להשכרה לצורך קידום פעולות כגון תחזוקתם וקידום המועד להשכרתם לרבות איתור האוכלוסייה השוכרת. שיפוץ מהיר בנכסים, מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים בהם מחסומי כניסה זמינות קרקעות במיקום ובמחירים הרצויים, הצפויים והצורך במימון וליווי בנקאי ובדרישות הון עצמי. כדאיות כלכלית ושיעורי התשואה מחסומי יציאה תנאי השוק הנוכחיים בארה"ב )כמבואר בסעיף 17.5 והשכירות, שעלולים להשפיע על מועד מימוש הקרקעות. לעיל(, לרבות מחירי הקרקעות הנתונים האמורים נלקחו מאתר שכתובתו:. הנתונים האמורים נלקחו מאתר לשכת העבודה שכתובתו:. הנתונים האמורים נלקחו מאתר שכתובתו:. הנתונים האמורים נלקחו מאתר שכתובתו: \24\1351

85 ב) א) ג) ד) ה) ז) ו) 83 תחליפים למוצרי תחום הפעילות ושינויים החלים בו מוצרים תחליפים יכולים להיות דירות להשכרה במתחמי דיור אחרים או דירות למכירה. מבנה התחרות בתחום הפעילות, ושינויים החלים בו החברה חשופה לתחרות מצד מספר רב של גופים המחזיקים מתחמי דיור להשכרה. חלקה של החברה בשוק המגורים להשכרה אינו מהותי וגורם לכך שהחברה מושפעת באופן מהותי ממגמת השוק ומקיום תחרות חופשית בין הגופים העסקיים השונים מידע כללי על הפעילות ) האזורים הגיאוגרפיים בהם מתבצעת הפעילות מדינת פלורידה, ארה"ב. סוגי הנכסים והשימושים בהם 5 מקבצי דיור )קלאס C( מסוג "מולטי פמילי" family( )multi הכוללים , ו 24 יחידות דיור, וכן 4 מקבצי דיור מסוג "קונדומיניום" הכוללים 139 ו 99 יחידות דיור )מקלאס C ו B בהתאמה(. יובהר כי כל אחת מיחידות הדיור מושכרת לשוכרים שונים. ) תמהיל שוכרים מדובר בשוכרים יחידים שונים ממעמד "צווארון כחול" ששוכרים את היחידות השונות לתקופות שכירות של שנה )בדרך כלל(. מאחר שמדובר בשוכרים מזדמנים ושונים, אין תלות בשוכר 6 לקוח מסוים. ) דיון בתשואה הנדרשת מנכסים מניבים כחלק מהאסטרטגיה למימוש ורכישת נכסים החברה פועלת לאיתור נכסים שלאחר ייצובם יניבו תשואה שתשאיר לחברה תזרים פנוי )לאחר תשלום הריביות בגין האשראי הבנקאי לרכישת הנכס(. מטרת החברה הינה לרכוש נכסים שלאחר ייצובם יניבו תשואה שוטפת של כ 41% על ההון העצמי ויגרמו להצפת ערך. ) מדיניות רכישת נכסים ומימוש נכסים מדיניות החברה הינה איתור נכסים ברי השכרה במיקומים אטרקטיביים ובמצב פיזי סביר הדורשים שיפוץ קל )בהשקעה נמוכה יחסית(. החברה תבחן ניצול הזדמנויות )ככל שיווצרו( למימוש נכסים ברווח גבוה. שינויים מהותיים בבסיס הפעילות העסקית בשלוש השנים האחרונות כאמור לעיל, בשנים 4111 ו 4114 החלה החברה את פעילותה בתחום ע"י רכישת 183 יחידות דיור בפלורידה בארה"ב לצורך השכרתן לצדדי ג'. במהלך השנים 4112 עד 4111 הגדילה החברה את פעילותה בארה"ב בדרך של רכישת 521 יחידות נוספות. לפרטים נוספים אודות תחום הפעילות העסקית, ראו סעיף 17.5 לעיל. ) ) השלכות מס ייחודיות במסגרת הפעילות הנכסים( חבות בשיעורי מס החלים בארה"ב. החברות הרשומות בארה"ב )באמצעותן מוחזקים ) 11\24\1351

86 תמצית התוצאות פרמטר סך הכנסות הפעילות )מאוחד( רווחים משערוכים )מאוחד( רווחי )הפסדי( הפעילות )מאוחד( סה"כ NOI )מאוחד( בכל אחת מהשנים לשנה שנסתיימה ביום באלפי ש"ח 8,115 13,918 41,277 7,212 2,117 12,213 11,141 11,758 45,872 5,712 1,317 14, פרמטרים כלכליים לפי אזורים גיאוגרפיים* ארה"ב לשנה שנסתיימה ביום פרמטרים מאקרו כלכליים: ,528 17,918 18,151 )במיליארדי דולרים( תוצר מקומי גולמי )PPP( 32,519 33,912 37,495 תוצר לנפש בדולרים, במחירים שוטפים )PPP( 2.11% 5.372% 1.9% שעור צמיחה בתוצר המקומי )PPP( שעור צמיחה בתוצר לנפש )PPP( שעור אינפלציה התשואה על חוב ממשלתי מקומי לטווח ארוך דירוג חוב ממשלתי לטווח ארוך ליום האחרון של השנה )**( שע"ח מטבע מקומי ביחס לדולר ליום האחרון של השנה 5.529% 4.844% 4.28% 1.111% 1.195% 1.5% 4.73% 5.11% 5.12% AA+ AA+ AA ש"ח ש"ח ש"ח * הנתונים לקוחים: מאתר ה CIA האמריקאי; מאתר הבנק העולמי; מאתר משרד התעסוקה האמריקאי; מאתר משרד המסחר והכלכלה האמריקאי ומאתר בלומברג ** לפי נתוני.S&P רכישת ומכירת נכסים )מצרפי( )נכס אחד חדש הכולל 153 יחידות+ 41 יחידות נוספות בנכס קיים( 52, ,131 מ"ר+ 11,281 מ"ר אזור ארה"ב פלורידה נכסים שנרכשו פרמטרים מספר נכסים שנרכשו בשנה עלות נכסים שנרכשו בשנה )מאוחד( )באלפי ( NOI של נכסים שנרכשו )מאוחד( )באלפי ( שטח נכסים שנרכשו בשנה )מאוחד( )מ"ר( לשנה שהסתיימה ביום )נכס אחד חדש הכולל 4 )נכס אחד חדש 24 יחידות+ 41 יחידות הכולל 93 יחידות+ נוספות בנכס קיים יחידות נוספות יחידות בנכס קיים אחר( בנכס קיים( 57,738 1,137 41, ,195 מ"ר )24 יח"ד( 1,971 מ"ר )41 יח"ד( 552 מ"ר )2 יח"ד( במהלך תקופות אלו, לא נמכרו נכסי נדל"ן להשקעה בארה"ב. 7,187 מ"ר+ 1,414 מ"ר 11\24\1351

87 ב) רשימת מבנים מניבים מהותיים ונכסים שאינם מהותיים או מהותיים מאוד בארה"ב שם הנכס ומאפייניו שנה ערך בספרים בסוף שנה )מאוחד( אלפי ש ב) "ח( שווי הוגן בסוף שנה )במטבע הפעילות ) )באלפי דולר( הכנסות מדמי שכירות ב שנה )מאוחד( )במטבע הפעילות ) )באלפי דולר( 1,293 NOI בפועל ב שנה )מאוחד( )במטבע הפעילות ) )באלפי דולר( שיעור התשואה )%( פריט מידע שיעור התשואה המותאם )%( שיעור תשואה על העלות )%( יחס חוב שווי ל הנכס )LTV( רווחי )הפסדי ) )שערוך מאוחד ) )במטבע הפעילות ) )באלפי דולר( שיעור התפוסה לשסנוף )%(ה דמי שכירות ממוצעים למ"ר )במטבע הפעילות ) )בדולר( נתונים נוספים אודות הערכת השווי וההנחות שבבסיסה הנחות מודל זיהוי נוספות ההערכה מעריך השווי שמעריך בבסיס )שם השווי ההערכה פעל לפיו וניסיון( Southern Valuation Services INC Southern Valuation Services INC Southern Valuation Services INC Southern Valuation Services INC % % 11% 7.1% 1% ,211 31, יח"ד* אזור ציון מטבע הפעילות שימוש עיקרי עלות מקורית / עלות הקמה מקורית )במטבע הפעילות( פלורידה, ארה"ב pompano (beach $ ארה"ב השכרה גישת ההשוואה וגישת היוון ההכנסות גישת ההשוואה וגישת היוון ההכנסות השוואת עסקאות דומות לפי $81,111 ליח"ד. היוון הכנסות לפי מכפיל.1.3% השוואת עסקאות דומות לפי $81,111 ליח"ד. היוון הכנסות לפי מכפיל.1.73% השוואת עסקאות דומות לפי $75,111 ליח"ד. היוון הכנסות לפי מכפיל.7.3% השוואת עסקאות דומות לפי $77,111 ליח"ד % 98% % 12% 12% 11.3% 1.9% 1.5% 1.9% 1.5% ,598 1,515 11,231 9,241 21,771 51,152 חלק התאגיד ]%[ שטח מ] "ר[ 7,521.3 אלפי דולר גישת ההשוואה וגישת היוון ההכנסות % % 9.1% 7.4% 1.4% 339 1,131 9,111 52, % 11,121 מ"ר 002 יח"ד** אזור פלורידה, ארה"ב ב pompano (beach גישת ההשוואה וגישת היוון ההכנסות

88 88 11\24\1351 ןויצ עבטמ תוליעפה ב"הרא $ ןוויה תוסנכה ליפכמ יפל.1.3% שומיש ירקיע הרכשה ,871 3, % 1.2% 11.8% 37% 59 99% 14.3 Southern Valuation Services INC תשיג האוושהה תשיגו ןוויה תוסנכהה תאוושה תואקסע יפל תומוד $71,111.ד"חיל ןוויה תוסנכה ליפכמ יפל.1.73% תולע תירוקמ / תולע המקה תירוקמ ( עבטמב )תוליעפה 1,113 יפלא רלוד קלח דיגאתה ]%[ 111% ,217 3, % 1.5% 9.1% 39% % 14.4 Southern Valuation Services INC תשיג האוושהה תשיגו ןוויה תוסנכהה תאוושה תואקסע יפל תומוד $71,111.ד"חיל ןוויה תוסנכה ליפכמ יפל.7.3% חטש [מ ]ר" ר"מ 1, חי ד" ** * רוזא,הדירולפ ב"הרא ב Delray Beach, Palm (Beach ,159 15,511 1,493 ( יוכינב הלמע )ןשייסוסאל % 1.9% 9.1% 32% 1,338 99% 11.1 Southern Valuation Services INC תשיג האוושהה תשיגו ןוויה תוסנכהה תאוושה תואקסע תומוד יפל $83,111.ד"חיל תשיג ןוויה תוסנכה ליפכמ יפל.1.53% ןויצ עבטמ תוליעפה ב"הרא $ שומיש ירקיע הרכשה ,914 11, ( יוכינב הלמע )ןשייסוסאל % 2.9% 2.8% 12% % 11.7 Southern Valuation Services INC תשיג האוושהה תשיגו ןוויה תוסנכהה תאוושה תואקסע תומוד יפל $74,111 ו ד"חיל 12,311 $ רדחל. תשיג ןוויה תוסנכה ליפכמ יפל.1.73% תולע /תירוקמ תולע המקה תירוקמ ( עבטמב )תוליעפה 11,112 רלוד יפלא קלח 111% ,337 9, יוכינב( % 1.7% 1.9% 13% 1,172 89% 11.2 Southern תשיג תאוושה

89 Valuation Services INC 89 התאגיד ]%[ שטח מ] "ר[ עמלה לאסוסיישן( ההשוואה וגישת היוון ההכנסות עסקאות דומות לפי $17,111 ליח"ד ו $ 15,911 לחדר 14,198 מ "ר 77 יח"ד **** אזור ציון מטבע הפעילות שימוש עיקרי עלות מקורית/ עלות הקמה מקורית )במטבע הפעילות( פלורידה, ארה"ב ב Coral Lake Lane, Coral (Springs 11,111 58, ,111 )בניכוי עמלה לאסוסיישן Southern Valuation Services INC % 1,414 38% 11.8% 1.7% 1.1% 171 $ ארה"ב השכרה 8,318 אלפי דולר 8,433 54, )בניכוי עמלה לאסוסיישן Southern Valuation Services INC % 19 75% 5.1% 1.4% 5.1% % חלק התאגיד ]%[ שטח 7,341 מ"ר "ר[ * ביום נרכשו 41 יחידות דיור נוספות עד לאותו מועד הנכס כלל 151 יחידות דיור להשכרה. ** הנכס כלל בשנת יחידות דיור. ביום נרכשו 41 יחידות דיור נוספות. ביום נרכשו 24 יחידות דיור נוספות. ***153 יחידות דיור להשכרה נרכשו ביום במהלך הרבעון השלישי של 4113 נרכשו 7 יחידות נוספות ובחודש דצמבר 4113 נרכשו **** ביום נרכשו 92 יחידות דיור להשכרה. ביום נרכשה יחידה נוספת. כמו כן, במהלך שנת 4111 נרכשו 2 יחידות בנכס זה. גישת ההשוואה וגישת היוון ההכנסות גישת ההשוואה וגישת היוון ההכנסות 17 יחידות נוספות. יחידות נוספות. לאחר תאריך המאזן נרכשה יחידה נוספת כך שלמועד הדוח לחברה 111. גישת היוון הכנסות לפי מכפיל.7.3% השוואת עסקאות דומות לפי $114,111 ליח"ד. גישת היוון הכנסות לפי מכפיל.1.1% השוואת עסקאות דומות לפי $87,111 ליח"ד. גישת היוון הכנסות לפי מכפיל.1% 11\24\1351

90 91 חלק רביעי פעילות החברה בכללותה 08. רכוש קבוע ומתקנים משרדי החברה א.ש.י. שוכרת את משרדי החברה בראשון לציון מישכיר )1991( בע"מ, חברה פרטית בבעלות בעלי השליטה בחברה, כמפורט בתקנה 44 בחלק הרביעי שלהלן. בנוסף, א.ש.י. שוכרת מישכיר ארכיב הנמצא בבניין בו ממוקמים משרדי החברה בראשון לציון, כמפורט בתקנה 44 לחלק הרביעי שלהלן. 07. הון אנושי להלן פרטים בדבר העובדים שמעסיקה החברה: ובסמוך למועד תפקיד הדוח הנהלת החברה תפעול, לוגיסטיקה ורכש הנהלת חשבונות מזכירות ושירות לקוחות עובדי ביצוע באתרי הבניה מחלקת שינויים שיווק מחלקה משפטית סה "כ מספר העובדים בחברה מושפע, בין היתר, ממספר הפרויקטים שבביצוע. במספר עובדי החברה במהלך שנת לחברה אין תלות בעובד מסוים. לא חל שינוי משמעותי.19.4 שכרם של העובדים נקבע בהסכם עבודה אישי בעל פה או בכתב עם א.ש.י. ו 6 או עם החברה. זכויות הפנסיה ופיצויי הפיטורים של העובדים הבכירים מובטחות בפוליסות ביטוח, וזכויות יתר העובדים מובטחות בקרן גמלאות של עובדי הבנין או בקופות גמל. עודף התחייבות בשל סיום יחסי עובד מעביד על היעודה מוצגת במסגרת סעיף ההתחייבויות במאזן החברה. התחייבויות החברה בשל סיום יחסי עובד מעביד מכוסות בעיקר ע"י רכישת פוליסות בחברות ביטוח וע"י הפקדות שוטפות על שם העובדים. הכספים שהופקדו ניתנים למשיכה בכפוף למילוי ההתחייבויות לפי חוק פיצויי פיטורין. למועד הדוח, כל התחייבויות החברה בשל סיום יחסי עובד מעביד מכוסות בסכום ההתחייבות אשר נכללה בספרי החברה וכן ע"י הפקדות שוטפות על שם העובדים. לתנאי העסקת בעלי השליטה )וקרוביהם( בחברה ולפרטים אודות מדיניות התגמול שאושרה לנושאי משרה בחברה, ראו תקנה 44 בחלק הרביעי שלהלן קבלני משנה, חומרי גלם וספקים קבלנים קבלני שלד החברה מבצעת חלק מעבודות הביצוע באתרי הבניה באמצעות קבלני שלד, עימם היא מתקשרת בהסכמים נפרדים ביחס לכל פרויקט. לחברה קיימת חשיפה כספית בכל הנוגע לתביעות דיירים בגין ליקויים בבניית השלד. קבלני מקצועות )אינסטלציה, חשמל, נגרות ועוד( באמצעותם מבוצעים יתר עבודות הבניה. קבלני המקצועות נוטלים על עצמם, בהסכמים בהם מתקשרת עימם החברה, אחריות כלפי החברה בגין העבודות שהוזמנו מהם שמתייחסת בדרך כלל לאופן ביצוע העבודות והתאמתן לדרישות החברה

91 91 והדין בהתאם לתכניות ומפרטים המתייחסים לאותן עבודות. אחריות קבלני המקצועות אינה זהה בתנאיה לאחריות החברה כלפי הרוכשים וכתוצאה מכך לחברה ישנה חשיפה כספית בעיקר בכל הנוגע לתביעות דיירים בגין ליקויי בניה. החברה מעסיקה רק קבלנים בעלי רישיונות בתוקף לעבודות שהם מבצעים. תקופת האשראי הממוצע מקבלני המקצועות בכל אחת מהשנים 4112 עד 4111 עמדה על 23 ימים מיום ביצוע העבודה. ספקים החברה מתקשרת, בקשר לכל פרויקט, עם ספקים לאספקת חומרי הבניה השונים. החברה אינה מחזיקה מלאי של חומרי בניה. האשראי הממוצע מספקים בשנים 4112 עד 4111 עמד על 11 ימים בכל שנה, ממועד הספקת החומרים להלן פרטים אודות הקבלנים והספקים העיקריים של החברה: הקבלן/ספק קבלן א' קבלן ב' ספק א' ספק ב' האם צד קשור לא לא לא לא היקף רכישות מהקבלן/ספק בשנת 6102 )באלפי ש"ח( 52,455 11,311 15,487 7,919 משקל הקבלן/ספק מכלל רכישות החברה בשנת % 1.19% 9.35% 3.17% תלות מיוחדת בקבלן/ספק אין אין אין אין המוצר או השירות אותו הוא מספק קבלן שלד וגמר קבלן אינסטלציה ברזל בטון קיום ביטוח להתקשרות עם הקבלן/ספק קיים קיים לא קיים לא קיים אחריות הקבלן/ספק קיימת אחריות לבטיחות בעבודה ולנזקים לתקופת העבודה לרבות בתקופת הבדק קיימת אחריות לבטיחות בעבודה ולנזקים לתקופת העבודה לרבות בתקופת הבדק אחריות מכוח החוק אחריות מכוח החוק 60. הון חוזר נכסים שוטפים התחייבויות שוטפות הון חוזר )גרעון בהון החוזר( הסכום שנכלל בדוחות הכספיים ליום )באלפי ש"ח( 1,249,289 1,274,145 )25,152( התאמות )לתקופה של 06 חודשים( )באלפי ש"ח( )118,179( )582,951( )455,729( סך הכל )באלפי ש"ח( 811,811 1,187,195 )471,885( לחברה גרעון בהון החוזר אשר הסתכם ליום לסך של כ 25,152 אלפי ש"ח. הנכסים השוטפים כוללים בין היתר מזומנים ופיקדונות מיועדים בסך של כ 195,121 אלפי ש"ח וכן מלאי בניינים בהקמה ומלאי דירות בסך של כ 1,411,191 אלפי ש"ח. ההתחייבויות השוטפות כוללות בעיקר אשראי מבנקים וחלויות שוטפות של אג"ח בסך של כ 512,937 אלפי ש"ח ומקדמות מרוכשי דירות בסך של כ 712,197 אלפי ש"ח. תקופת המחזור התפעולי הרגיל של החברה בהתייחס לעבודות בניה, יכולה להימשך עד שלוש שנים. בהתאם לכך, כוללים הנכסים השוטפים וההתחייבויות השוטפות פריטים המיועדים והצפויים להתממש בתוך תקופת המחזור התפעולי הרגיל של החברה. 11\24\1351

92 א) ב) 94 בהתאמה של ההון החוזר לתקופה של 14 חודשים קיים לחברה )במאוחד( גרעון בהון החוזר בסך של 471,885 אלפי ש"ח וזאת בהתאם לנתונים הקיימים בחברה ליום 51 בדצמבר לאחר תאריך המאזן, בחודש ינואר 4117, חתמה החברה עם בנק לאומי על הסכם למימון הקרקעות בפרויקטים בהרצליה גליל ים וברמלה מערב )מגרש 411( וכן חתמה עם הבנק הבינלאומי על הסכם למימון הקרקע בפרויקט רמלה מערב )מגרש 415(. ההלוואות שנטלה החברה מהבנקים במסגרת הסכמי מימון הקרקעות כאמור שימשו לכיסוי יתרות הזכאים בגין מקרקעין בסך של 513,733 אלפי ש"ח, שמופיעות כחלק מההתחייבויות לתקופה של 14 חודשים ואשר גורמות לגרעון בהון החוזר לתקופה של 14 חודשים נכון למאזן ליום 51 בדצמבר מועדי הפירעון של ההלוואות בגין הקרקעות כפי שנקבעו מול הבנקים חלים בשנת 4118 )מועד בו להערכת החברה יחתמו הסכמי ליווי לפרויקטים שיחליפו את הסכמי המימון על הקרקעות הקיימים נכון לתאריך פרסום הדוח(. בנוסף, בחודש ינואר 4117 הנפיקה החברה אגרות חוב )סדרה י'( בסך של 111,111 אלפי ש"ח ע.נ. אשר מועד פירעונן חל במהלך שנת בהתאם לאמור, לתאריך הדוח אין לחברה גרעון בהון החוזר לתקופה של 14 חודשים. 66. השקעות בסעיף ההשקעות שלהלן יפורטו קרקעות שרשומות מוחזקת ברומניה המחזיקה מלאי מקרקעין. בדוחות הכספיים כנדל"ן להשקעה והשקעה בחברה קרקעות בראשון לציון וצומת ביל"ו ביום 19 בפברואר 4117 התקשרה החברה עם ה"ה ארנון, עדנה, יוסף ושרון פרשקובסקי, הנמנים עם בעלי השליטה בחברה, בהסכמים )כמפורט להלן( לפיהם העבירו בני משפחת פרשקובסקי הנ"ל לחברה, בהתאם לסעיף ) 112 לפקודת מס הכנסה, זכויות בעלות בקרקעות שלהלן כנגד הקצאת מניות של החברה: ) מיקום הקרקע ראשל"צ )ליד שכונת נווה הלל( פרטים אודות הקרקע זכויות בעלות בכ 165 חלקים מחלקות 84 ו 58 בגוש 5942 ו 169 חלקים מחלקה 85 בגוש 5942 שטח הקרקע כן האם הזכויות נרשמו על שם החברה כמות המניות שהקצתה החברה בגין הקרקע הבעלים ביתרת זכויות הבעלות במקרקעין יתרת הזכויות בחלקות ע"ש רשומות הנ"ל בעלי של קרובה השליטה בחברה וצדדי קשורים שאינם ג' לחברה ו 6 או למי מבעלי השליטה בחברה. שווי הוגן לזכויות הבעלות בקרקע ליום כ 5,821 אלפי ש"ח. ייעוד הקרקע יעוד נופש מטרופוליני. הוגשה לועדה המקומית לתכנון ובניה ראשל"צ יעוד לשינוי תוכנית למגורים, הקרקע בדיונים שנמצאת בוועדה המחוזית, מחוז מרכז. 471, ,111 1,231 מ"ר צומת ביל"ו ראשל"צ זכויות בעלות וזכויות חכירה לדורות מהוונות, ב 165 מחלקות 5,3,1,7 בגוש 5811 בעלות זכויות מחלקה בכ בגוש ,391 מ "ר כ 1,122 מ"ר הקרקע טרם, רשומה ע " פרשקובסקיש ארנון, השליטה מבעלי הערת ורשומה לטובת אזהרה הקרקע החברה. נמצאת בהליך של וחלוקה איחוד עם סיום מחדש. יועברו ההליך הזכויות לחברה. כן יתרת הזכויות בחלקות 5,3,1,7 רשומות ע"ש ה"ה אריה ויצחק פרשקובסקי, אחיו של מר ארנון פרשקובסקי, מבעלי השליטה בחברה. כ 11,111 אלפי ש"ח. כ 4,113 אלפי ש"ח. יעוד חקלאי. הוגשה תוכנית לוועדה המקומית לתכנון ובניה למסחר, יעוד לשינוי ואחסנה. תעשיה לא המחוזית הוועדה התוכנית את קיבלה המוצעת. יעוד נופש מטרופוליני. מהזכויות בחלקה 165 רשומות ע"ש מר 11 פרשקובסקי, יצחק אחיו של מר ארנון מבעלי פרשקובסקי, בחברה השליטה והיתרה ע"ש צד ג' לחברה קשור שאינו ו 6 או לבעלי השליטה בה. 155,111 11\24\1351

93 ב) ד) 95 Paz Building Group S.R.L. ) Paz Building Group S.R.L )"פז"( הינה חברה הרשומה ברומניה ש 43% מהונה המונפק מוחזק בידי החברה )יתרת הונה המונפק של פז מוחזק בידי זאנטקרן )43%( וצדדי ג' שאינם קשורים לחברה ו 6 או לבעלי השליטה בה )31%((. פז הינה הבעלים הרשום של קרקע בשטח של כ 11 דונם בשכונת Pipera בעיר בוקרשט, רומניה, אותם היא רכשה בחודש מרץ 4117 בתמורה לכ 5 מיליון יורו. יעוד הקרקע הינו לבניית כ 41,111 מ"ר למגורים. בהתאם ל PUZ שהתקבל עבור הקרקע )אישור מקביל לתב"ע בהליך הקיים בישראל(, ניתן לבנות על הקרקע כ 411 יחידות דיור. לצורך תשלום התמורה וההוצאות הכרוכות ברכישה, הועמדו לפז הלוואות מהחברה ומבעלי מניותיה ו 6 או מי מטעמם. נכון ליום 51 בדצמבר 4111, רשומה בספרי החברה יתרת הלוואה שהועמדה לפז בתוספת ריבית שנצברה בסך של כ 3,817 אלפי ש ח. בעלי המניות בפז חתמו על הסכם בעלי מניות שעיקריו הינם אופן ניהול החברה ופעילות הדירקטוריון, מימון פעילות פז, חלוקת רווחים, לרבות מכירת זכויות החברה בפרויקט שייבנה על הקרקע בכפוף לתנאים שנקבעו, מנגנונים להעברת מניות פז ומנגנונים להתקשרות בהשקעה בפעילותה )כאשר לצורך כך נקבע שהחברה וזאנטקרן הינן צד אחד וכן, נקבע שאם החברה מעוניינת להתקשר בהשקעה בפז וזאנטקרן אינה מעוניינת, החברה מחויבת להשקיע גם עבור חלקה של זאנטקרן ולהיפך(. רואי החשבון המבקרים של פז, הפנו בחוות דעתם את תשומת הלב לכך שהתחייבויות פז גבוהות מנכסיה בסך של כ 2,141 אלפי אירו. כמוכן, ציינו רואי החשבון בחוות דעתם, כי לאור העובדה שהפסדי פז עולים על הונה העצמי, קיים סיכון כי הרשויות ברומניה יבקשו את פירוק פז וזאת בהתאם לדיני החברות החלים ברומניה. 60. מימון החברה מממנת את פעילותה השוטפת בעיקר באמצעות הון עצמי, אשראי מתאגידים בנקאיים, מקדמות מרוכשי דירות, אשראי מספקים ומהנפקת אגרות חוב, כמפורט להלן. נכון ליום 51 בדצמבר 4111 ולמועד הדוח, עומדת החברה בכל תנאי ההלוואות שהועמדו לה ע"י הבנקים וכן הינה עומדת בכל המגבלות החלות עליה במסגרת קבלת אשראי. ()1( לדוחות התחייבות לעמידה בהתניות פיננסיות מול בנק לאומי והבנק הבינלאומי ראו ביאור 43 הכספיים המאוחדים שלהלן הסכמי ליווי בניה לצורך מימון הפרויקטים אותם מקימה החברה, מתקשרת החברה עם בנקים בהסכמי ליווי בנייה )"הסכמי הליווי"(. הסכמי הליווי מבוססים על שיטת "פרויקט סגור" בהם מתקשרת החברה עם הבנק נותן האשראי בהסכם המבטיח לחברה את מכלול השירותים הפיננסיים הנצרכים על ידה במהלך חיי הפרויקט, לרבות הוצאת ערבויות לרוכשי הדירות בהתאם להוראות חוק המכר )דירות( )הבטחת השקעות של רוכשי דירות(, התשל"ה במסגרת התקשרותה של החברה עם הבנק המלווה נבדקת הרווחיות הצפויה של הפרויקט, ונקבעים מראש רמות המחירים, קצב המכירות וקצב התקדמות הבניה להם מחויבת החברה. בהסכמי הליווי מוענקות לבנק סמכויות פיקוח ומעקב צמודות אחר עמידת החברה ביעדים הנ"ל, כאשר במקרה של אי עמידה בקריטריונים שנקבעו כאמור, קיימות לבנק סמכויות להתערב בניהול הפרויקט, עד כדי תפיסתו בפועל. הביטחונות אותם מעמידה החברה לרשות הבנק לצורך מימון הפרויקט כוללים, עפ"י רוב, שעבוד זכויותיה של החברה במקרקעי הפרויקט וכן את זכויותיה כלפי רוכשי הדירות בפרויקט, כאשר תזרים המזומנים בפרויקט מנוהל כולו דרך חשבון מיוחד בשליטת הבנק, 11\24\1351

94 92 המבטיח את קיומו של הפרויקט כיחידה סגורה של הכנסות והוצאות. בהסכמי ליווי בניה נדרשת החברה להשקעות מינימום של הון עצמי בפרויקט בטרם יינתן לה אשראי מהבנק וכן למכירה מוקדמת של יחידות דיור. שיעור ההון העצמי ושיעור המכירה המוקדמת משתנים מפרויקט לפרויקט. 11\24\1351

95 ב ד ב ד ד ד ב ב 5 דצמבר 4111: 93 להלן פרטים אודות פרויקטים בהסכמי ליווי בניה שנחתמו עד ליום 1 הפרויקט, מיקומו, הלווה, חלק החברה בפרויקט והסעיף בדוח בו הוא מתואר גן נחום החדשה )ביקל( א.ש.י )111%( סעיף 11.1 א) הבנק המלווה לאומי+ הראל ההון העצמי שנקבע בהסכם הליווי 39,711 אלפי ש"ח נכסים משועבדים משכנתא ו 6 או שעבוד קבוע בדרגה ראשונה, ללא הגבלה בסכום על כל הזכויות בקרקע הפרויקט; שעבוד שוטף ראשון בדרגה, ללא הגבלה בסכום, על הפרויקט, נכסים וזכויות הקשורות בו; שעבוד והמחאה על דרך השעבוד של כל הזכויות עפ"י פוליסות ביטוח לפרויקט; ערבויות ללא הגבלה בסכום; התחייבות בעלי השליטה שלא יחול שינוי בשליטה בחברה ולמלא אחר מלוא התחייבויות החברה, ככל שיידרש; ערבות חברה לחובותיה של א.ש.י. תנאים שנקבעו בהסכם הליווי התניות פיננסיות מרכזיות תנאים כספיים ו 2 5 בניינים ' א' לשלבים והמרתף של ארבעת הבניינים: התחלת הבניה עד ; מכירה מוקדמת של 21 יח"ד; 'בניינים 1 ו 4 : לשלבים ג' ביצוע של 31% מבניית שלבים '; א' '; מכירת 37 יח"ד בשלבים א' עד ' ג' לשלבים בניה היתר ליום ; ' עד התחלת בניית שלבים ג' יח"ד 43 של מוקדמת מכירה '; בשלבים ג' המסגרת הינה בסך של 311,111 אלפי )מתוכה מסגרת אשראי פיננסי בסך של 157,111 אלפי (. ביצוע הנדסי בפועל תנאים עיקריים נוספים שנקבעו בהסכם הליווי תנאים נקבעו לפירעון להעמדה המקובלים מיידי בהסכמי ליווי. לא יחול שינוי בבעלי השליטה. הפרות של הסכם הליווי אין יתרת אשראי נטו כספי ( באלפי ש"ח( ולוח סילוקין 951 לוח הסילוקין של ההלוואות חל בחודש ינואר לאחר תאריך המאזן ההלוואה סולקה. יתרה לניצול בשאלפי ( "ח( שיעור ריבית ריים + פ 1% לא צמוד 151, % ) נכון לתאריך המאזן התקיימו והפרויקט בליווי. כל התנאים כולו נמצא 18.9% 47,111 ש"ח נתניה החברה הבינלאומ י אלפי משכנתא ו 6 או שעבוד קבוע בדרגה ראשונה, ללא הגבלה בסכום על כל הזכויות בקרקע הפרויקט; התחייבות לאי יצירת שעבוד שוטף שלילי; שעבודים קבועים ראשונים בדרגה, ללא הגבלה בסכום, על זכויות שונות בפרויקט, לרבות בחשבון הפרויקט; שעבודים קבועים ראשונים בדרגה, ללא הגבלה בסכום, על זכויות מכוח הסכמים עם רוכשי דירות בפרויקט; שעבודים קבועים ראשונים בדרגה, ללא הגבלה בסכום, על זכויות מכוח הסכמים עם ספקים; שעבוד והמחאה על דרך השעבוד של כל הזכויות עפ"י פוליסות ביטוח לפרויקט; ערבויות ללא הגבלה בסכום. התחלת בנייה עד ; שנקבע עצמי הון השקעת בהסכם; מכירה מוקדמת של 11 יח"ד. נכון לתאריך המאזן התנאים לפתיחת הליווי התקיימו. המסגרת הינה בסך של 421,193 אלפי )מתוכה מסגרת אשראי פיננסי בסך של 71,111 אלפי (. תנאים נקבעו לפרעון להעמדה המקובלים מיידי בהסכמי ליווי ; בעלי התחייבות השליטה שלא יחול בשליטה שינוי בחברה ולמלא אחר התחייבויות מלוא ככל החברה, שיידרש. אין פריים + 1.8% לא צמוד 71,111 )111%( סעיף 11.1 ב) )

96 ג) 91 הפרויקט, מיקומו, הלווה, חלק החברה בפרויקט והסעיף בדוח בו הוא מתואר צמרת קומבינציה )111%( החברה סעיף ) 11.1 הבנק המלווה לאומי ההון העצמי שנקבע בהסכם הליווי נכסים משועבדים ו 6 או שעבוד קבוע בדרגה משכנתא ראשונה, ללא הגבלה בסכום על כל בקרקע החברה של הזכויות הפרויקט; וללא בדרגה ראשון קבוע שעבוד החברה זכויות על בסכום הגבלה בקומבינציה הקרקע בעלי כלפי מכוח הסכם הקומבינציה; כל על ראשונה מדרגה משכנתא זכויות בעלי הקרקע בקומבינציה; קבועים ראשונים בדרגה, שעבודים ללא הגבלה בסכום, על זכויות שונות בפרויקט, לרבות בחשבון הפרויקט; בדרגה, ראשונים קבועים שעבודים ללא הגבלה בסכום, על זכויות מכוח הסכמים עם רוכשי דירות בפרויקט; קבועים ראשונים בדרגה, שעבודים ללא הגבלה בסכום, על זכויות מכוח הסכמים עם ספקים; שעבוד והמחאה על דרך השעבוד של כל הזכויות עפ"י פוליסות ביטוח לפרויקט; ערבויות ללא הגבלה בסכום. תנאים שנקבעו בהסכם הליווי התניות פיננסיות מרכזיות תנאים כספיים התחלת בנייה עד ; שנקבע עצמי הון השקעת בהסכם; מכירה מוקדמת של 7 יח"ד. נכון לתאריך המאזן התנאים לפתיחת הליווי התקיימו. המסגרת הינה בסך של 11,841 אלפי )מתוכה מסגרת אשראי פיננסי בסך של 11,311 אלפי (. ביצוע הנדסי בפועל תנאים עיקריים נוספים שנקבעו בהסכם הליווי תנאים נקבעו לפרעון להעמדה המקובלים מיידי בהסכמי ליווי ; בעלי התחייבות השליטה שלא יחול בשליטה שינוי בחברה ולמלא אחר התחייבויות מלוא ככל החברה, שיידרש. הפרות של הסכם הליווי אין יתרת אשראי נטו כספי ( באלפי ש"ח( ולוח סילוקין יתרה לניצול בשאלפי ( "ח( שיעור ריבית פריים +לא 1% צמוד 11, % 93.8% אלפי בשנת 8, אושר להקטין את העצמי של ההון לסך אלפי 2,291. באר יעקב 27 יח"ד )111%( החברה לאומי 11,511 אלפי )מתוכם 1,511 אלפי יושקעו שעבוד כנגד נכסים והיתרה במזומן(. קצב לאור המכירות הגבוה הפרויקט החברה של פועלת לעדכון דרישות ההון העצמי בהסכם הליווי הבנק. מול משכנתא ו 6 או שעבוד קבוע בדרגה ראשונה, ללא הגבלה בסכום על כל הזכויות בקרקע הפרויקט; התחייבות לאי יצירת שעבוד שוטף שלילי; שעבודים קבועים ראשונים בדרגה, ללא הגבלה בסכום, על זכויות שונות בפרויקט, לרבות בחשבון הפרויקט; שעבודים קבועים ראשונים בדרגה, ללא הגבלה בסכום, על זכויות מכוח הסכמים עם רוכשי דירות בפרויקט; שעבודים קבועים ראשונים בדרגה, ללא הגבלה בסכום, על זכויות מכוח הסכמים עם ספקים; שעבוד והמחאה על דרך השעבוד של כל הזכויות עפ"י פוליסות ביטוח לפרויקט; ערבויות ללא הגבלה בסכום. התחלת בנייה עד ; שנקבע עצמי הון השקעת בהסכם; מכירה מוקדמת של 14 יח"ד. נכון לתאריך המאזן התנאים לפתיחת הליווי התקיימו. המסגרת הינה בסך של 77,111 אלפי )מתוכה מסגרת אשראי פיננסי בסך של 54,311 אלפי (. תנאים נקבעו לפרעון להעמדה המקובלים מיידי בהסכמי ליווי ; בעלי התחייבות השליטה שלא יחול בשליטה שינוי בחברה ולמלא אחר התחייבויות מלוא ככל החברה, שיידרש. אין ריים + פ 1% לא צמוד 54,311 סעיף 11.1 ד) ) 11\24\1351

97 ו) ד ד ב ב ב ד ד ד 97 הפרויקט, מיקומו, הלווה, חלק החברה בפרויקט והסעיף בדוח בו הוא מתואר באר יעקב 448 יח"ד שלבים א' ' )111%( החברה סעיף 11.1 ה) הבנק המלווה לאומי ההון העצמי שנקבע בהסכם הליווי נכסים משועבדים משכנתא ו 6 או שעבוד קבוע בדרגה ראשונה, ללא הגבלה בסכום על כל הזכויות בקרקע הפרויקט; התחייבות לאי יצירת שעבוד שוטף שלילי; שעבודים קבועים ראשונים בדרגה, ללא הגבלה בסכום, על זכויות שונות בפרויקט, לרבות בחשבון הפרויקט; שעבודים קבועים ראשונים בדרגה, ללא הגבלה בסכום, על זכויות מכוח הסכמים עם רוכשי דירות בפרויקט; שעבודים קבועים ראשונים בדרגה, ללא הגבלה בסכום, על זכויות מכוח הסכמים עם ספקים; שעבוד והמחאה על דרך השעבוד של כל הזכויות עפ"י פוליסות ביטוח לפרויקט; ערבויות ללא הגבלה בסכום. תנאים שנקבעו בהסכם הליווי התניות פיננסיות מרכזיות תנאים כספיים ' שלבים א' התחלת בנייה עד ; שנקבע עצמי הון השקעת בהסכם; מכירה מוקדמת של 48 יח"ד. ' שלבים ג' '; קבלת היתר בנייה לשלבים ג' ביצוע של 21% מעבודות הבנייה '; של שלבים א' '; מכירת 71 יח"ד בשלבים א' '; מכירת 44 יח"ד בשלבים ג' לא ' ג' שלבים בניית התחלת יאוחר מיום התנאים המאזן לתאריך נכון הפרויקט כל של לפתיחת הליווי התקיימו. המסגרת הינה בסך של 578,511 אלפי )מתוכה מסגרת אשראי פיננסי בסך של 95,111 אלפי (. ביצוע הנדסי בפועל תנאים עיקריים נוספים שנקבעו בהסכם הליווי תנאים נקבעו לפירעון להעמדה המקובלים מיידי בהסכמי ליווי ; בעלי התחייבות השליטה שלא יחול בשליטה שינוי בחברה ולמלא אחר התחייבויות מלוא ככל החברה, שיידרש. הפרות של הסכם הליווי אין יתרת אשראי נטו כספי ( באלפי ש"ח( ולוח סילוקין יתרה לניצול בשאלפי ( "ח( שיעור ריבית ריים + פ 1% לא צמוד 95, % 23,117 אלפי. עם מכירת יח"ד 29 בשלבים א' ב' יפחת ההון ל אלפי העצמי 52,517 נכון. לתאריך המאזן ההון עומד 52,517 העצמי הנדרש על אלפי. ) 48.1% 24,544 ראש העין ) 111% (החברה סעיף ) 11.1 לאומי אלפי משכנתא בדרגה ראשונה, ללא הגבלה בסכום על כל הזכויות בקרקע הפרויקט; שעבודים קבועים ראשונים בדרגה, ללא הגבלה בסכום, על זכויות שונות בפרויקט; שעבודים קבועים ראשונים בדרגה, ללא הגבלה בסכום, על זכויות מכוח הסכמים עם רוכשי דירות בפרויקט; שעבודים קבועים ראשונים בדרגה, ללא הגבלה בסכום, על זכויות מכוח הסכם עם קבלן ביצוע; שעבוד והמחאה על דרך השעבוד של כל הזכויות עפ"י פוליסות ביטוח לפרויקט. קבלת היתר בנייה עד ; שנקבע עצמי הון השקעת בהסכם; מכירה מוקדמת של 471 יח"ד. נכון לתאריך המאזן התנאים לפתיחת הליווי של כל הפרויקט התקיימו. המסגרת הינה בסך של 115,111 אלפי )מתוכה מסגרת אשראי פיננסי בסך של 111,111 אלפי (. תנאים נקבעו לפירעון להעמדה המקובלים מיידי בהסכמי ליווי; בעלי התחייבות יחול שלא השליטה בשליטה שינוי בחברה. אין פריים +לא 1% צמוד 111,111 11\24\1351

98 ב) 98 הפרויקט, מיקומו, הלווה, חלק החברה בפרויקט והסעיף בדוח בו הוא מתואר מרכז מסחרי ברחובות 31%( ) נתיבי דור ראו בטבלה בסעיף לעיל הבנק המלווה לאומי ההון העצמי שנקבע בהסכם הליווי 53,173 אלפי. הוסכם כי אחרי שעבוד המקרקעין של הפרויקט ייחשבו המקרקעין להון העצמי שהועמד ע "י הלקוחות. נכסים משועבדים משכנתא 6 שעבודים קבועים בדרגה ראשונה, ללא הגבלה בסכום על כל הזכויות בקרקע הפרויקט )ירשמו עד ליום (; ]התנאי התקיים?[ שעבוד שוטף ראשון בדרגה, ללא הגבלה בסכום, על הפרויקט, נכסים וזכויות הקשורות בו; שעבודים קבועים ראשונים בדרגה, ללא הגבלה בסכום, על כל הזכויות מכוח הסכמי השכירות של היחידות והשטחים בפרויקט לרבות הבטוחות שניתנו להבטחתן; שעבודים קבועים ראשונים בדרגה, ללא הגבלה בסכום, על זכויות שונות בפרויקט, לרבות בחשבון הפרויקט; שעבוד והמחאה על דרך השעבוד של כל הזכויות עפ"י פוליסות ביטוח לפרויקט; התחייבות בעלי השליטה שלא יחול שינוי בשליטה בחברה ולמלא אחר מלוא התחייבויות החברה, ככל שיידרש; התחייבות לאי יצירת שעבוד שוטף של נתיבי דור ושעבוד שוטף של השותף שהינו צד ג'; ערבות ללא הגבלה בסכום של החברה לטובת נתיבי ושל בעלי השליטה בשותף כלפי השותף. תנאים שנקבעו בהסכם הליווי התניות פיננסיות מרכזיות תנאים כספיים השכרה מוקדמת של 23.1% מהשטחים )קיים הסכם שכירות עם השותף בגין השטחים כאמור ראו ביאור ) 42 בדוחות הכספיים המאוחדים המצורפים להלן(. מסגרת אשראי פיננסי של 92,111 אלפי. במהלך שנת 4111 המסגרת גדלה ל 91,411 אלפי. לאחר תאריך המאזן המסגרת גדלה לסך של ביצוע הנדסי בפועל תנאים עיקריים נוספים שנקבעו בהסכם הליווי הפרות של הסכם הליווי יתרת אשראי נטו כספי ( באלפי ש"ח( ולוח סילוקין יתרה לניצול בשאלפי ( "ח( שיעור ריבית פריים + 1.5% 84.2% 141,411 אלפי לצורך בניית שלב ב' של הפרויקט הכולל את קומות המשרדים.41 תנאים נקבעו לפירעון להעמדה מיידי המקובלים בהסכמי ליווי. הדדית התחייבות השותפים של בפרויקט )נתיבי דור וצד ג'( להשלמתו ולהעמדת ההון העצמי בגינו. ג' וצד דור נתיבי לאי אחראים התנאים התקיימות תקום עילה שבגינם מיידי. לפירעון שתקום במקרה הצד עילה כאמור, יהיה הפר שלא את לרכוש רשאי זכויות הצד המפר, למנגנון בהתאם בהסכם שנקבע הליווי. אין 91,444 ההלוואות מתחדשות במסגרת הסכם הליווי )חלק נתיבי דור בהלוואה 31%( 11\24\1351

99 הסכמי הלוואה מהותיים, נכון ליום הלווה תיאור המלווה הסכמי מימון לפרויקטים של החברה החברה הסכם מימון נחתם בחודש ינואר קרקע הרצליה גליל ים החברה הסכם מימון קרקע רמלה מערב מגרש 610 החברה הסכם מימון קרקע רמלה מערב מגרש 610 החברה הסכם מימון קרקע רקפות ראשון לציון היקף ההלוואה המקורי 4117 ראו סעיף 11.4 א) יתרה בדוחות הכספיים ליום ) לעיל. Yoss Prashkovsky LLC Sharon Prashkovsky LLC נחתם בחודש ינואר 4117 ראו סעיף 11.4 ב) ) לעיל. נחתם בחודש ינואר 4117 ראו סעיף 11.4 ג) ) לעיל. בנק לאומי בנק לאומי ארה "ב בנק לאומי ארה "ב לוח סילוקין ריבית הצמדה בטוחות האם ישנן מגבלות החלות על התאגיד ראה סעיף ) 11.4 לעיל פריים +1% נכון לתאריך הדוח החברה לא מנצלת את האשראי הפיננסי 33,981 אלפי ש"ח 2,434 אלפי 13,394 אלפי ש"ח קרן וריבית חודשיים עד ל ליבור +5%, דולרית ביחס לכל אחת מההלוואות: משכנתא ביחס לכל אחת מההלוואות: )**( ראשונה בדרגה על הנכס וערבות חברה יחס כיסוי חוב 1.43 נכון ל ב יתרת רצפה של דולר 2% בגובה מחצית מסכום ההלוואה. בדצמבר 4111 כל חברות הנכס הקרן בתשלום אחד. עומדות ביחס כיסוי הנ"ל. קרן וריבית חודשיים עד ל ריבית דולרית 1,844 אלפי 1,779 אלפי ש"ח )**( ב קבועה דולר יתרת הקרן בתשלום אחד. 3.43% דולרית ליבור קרן וריבית חודשיים עד ל 5,174 אלפי ש"ח 843 אלפי 4.3% ב יתרת הקרן בתשלום אחד. דולר קרן וריבית חודשיים עד ל ריבית דולרית 843 אלפי 5,174 אלפי ש"ח ב קבועה דולר יתרת הקרן בתשלום אחד. 2.18% קרן וריבית חודשיים עד ל ליבור +5%, דולרית 339 אלפי 4,121 אלפי ש"ח )**( ב רצפה של דולר 2% יתרת הקרן בתשלום אחד. קרן וריבית חודשיים עד ל ריבית דולרית 421 אלפי 894 אלפי ש"ח )**( ב קבועה דולר יתרת הקרן בתשלום אחד. 3.43% קרן וריבית חודשיים עד ל ליבור +5%, דולרית 1,147 אלפי 3,918 אלפי ש"ח )**( ב יתרת רצפה של דולר 2% הקרן בתשלום אחד. קרן וריבית חודשיים עד ל ריבית דולרית 197 אלפי 4,393 אלפי ש"ח )**( ב קבועה דולר יתרת הקרן בתשלום אחד. 3.43% קרן וריבית חודשיים עד ל ליבור +5%, דולרית 1,111 אלפי 2,181 אלפי ש"ח )**( ב רצפה של דולר 5.9% יתרת הקרן בתשלום אחד. 11\11\1351

100 111 2,415 אלפי ש"ח 13,917 אלפי ש"ח 1,879 אלפי ש"ח 4,281 אלפי ש"ח 4,288 אלפי ש"ח 11,471 אלפי ש"ח 11,553 אלפי ש"ח קרן וריבית חודשיים עד ל ב יתרת הקרן בתשלום אחד. קרן וריבית חודשיים עד ל ב יתרת הקרן בתשלום אחד. קרן וריבית חודשיים עד ל ב יתרת הקרן בתשלום אחד. קרן וריבית חודשיים עד ל ב יתרת הקרן בתשלום אחד. קרן וריבית חודשיים עד ל ב יתרת הקרן בתשלום אחד. קרן וריבית חודשיים עד ל ב יתרת הקרן בתשלום אחד. קרן וריבית חודשיים עד ל ב יתרת הקרן בתשלום אחד. ריבית קבועה 2.2% דולרית דולרית דולרית דולרית דולרית דולרית דולרית 1,111 אלפי דולר )**( 2,554 אלפי דולר )**( בנק לאומי ארה "ב ליבור +5%, רצפה של 2% ריבית קבועה 3.43% ליבור +5%, רצפה של 2% ריבית קבועה 2.3% 1,831 אלפי דולר )**( 137 אלפי דולר )**( 138 אלפי דולר )**( בנק לאומי ארה "ב 5,119 אלפי דולר 5,119 אלפי דולר ליבור +5%, רצפה של 5.8% ריבית קבועה 2.1% Maya Prashkovsky LLC Arnon Prashkovsky LLC הקרן והריבית ישולמו מדי חודש כאשר ההלוואות יהיו ל 7 שנים )כאמור בטבלה שלעיל( עם הפחתה ל 51 שנים, היינו בתום 7 שנים תיוותר יתרת קרן בלתי מסולקת שתסולק בתשלום אחד או לחילופין תמוחזר. לאחר תאריך המאזן, חברות הנכס בארה"ב התקשרו עם בנק לאומי ארה"ב בהסכמי מימון מחדש לפיו ייטלו החברות 2 הלוואות חדשות בסך של 41.1 מיליוני דולר אשר יחליפו את ההלוואות הקיימות שיתרתן ליום מסתכמת לסך של 18.4 מיליוני דולר. )**( 11\11\1351

101 111 עם הנפקת אגרות החוב מהסדרות השונות, הגדילה החברה את יכולת המימון שלה, כך שהחברה מממנת את הפרויקטים מחד ע"י הסכם ליווי עם בנק מלווה ושעבוד ראשון על זכויותיה של החברה במקרקעי הפרויקט כלפיו ומאידך הקטנת ההון העצמי שנדרשת החברה להעמיד לטובת הפרויקט ע"י כספים שהתקבלו במסגרת הנפקת איגרות החוב לפרטים אודות אגרות החוב שבמחזור ראו סעיף 11 לדוח הדירקטוריון שלהלן. למועד הדוח, לחברה ולא.ש.י יש קווי אשראי לא מנוצלים בגובה של 4,111 אלפי ש"ח. להלן פירוט ההלוואות לזמן קצר וזמן ארוך של החברה: זמן קצר 129,119 הלוואה לצורך מימון פרויקטים סוג ההלוואה שקלית שיעור ריבית שיעור הריבית האפקטיבי ת זמן ארוך ליום 00 בדצמבר בכל אחת מהשנים )באלפי ש"ח( זמן זמן קצר זמן זמן קצר ארוך ארוך 147,452 33,953 P+0.8% 1.3% P+0.8% 1.3% 118, ,181 P+1% P+1% מקרקעין שקלית , % 5.13% P+1.6% 5.4% 5.13% P+1.6% אחרות קבועה צמודה למדד שקלית 1, ,727 31,811 52,801 1, ,520 85,414 80,616 1,751 20,016 91,134 72, % 3.43% 5.14% 3.43% סה"כ דולרית להלן טווח הריביות המשתנות בתקופות שלהלן: הריבית P פריים למועד פרסום הדו"ח 1.1% בשנת 6102 בשנת 6105 בשנת %4.43% 1.1%1.73% 1.1% ערבויות: להלן חלוקה של ערבויות ביצוע וחוק מכר אשר העמידו החברה וחברת א.ש.י. )באלפי ש"ח( ערבויות חוק מכר ליום בסמוך למועד הדוח 219, , , ,111 ערבויות ביצוע ואחרות פרויקטים בסמוך למועד ליום הדוח 4,192 פרויקטים בהם 1,714 א.ש.י. היזמית 12,319 71,299 החברה החברה וזאנטקרן 1,434 פרויקטים של נתיבי 1,432 דור עם יוחננוף מוצג ב 111% * ערבויות של לחברה החברה לחברות בנות החברה ערבה לא.ש.י בפרויקט גן נחום החדשה )ביקל( בראשון לציון בו א.ש.י הינה היזם. בנוסף החברה ערבה להלוואות של נתיבי דור. בנוסף, החברה ערבה כלפי בנק לאומי בגובה מחצית מההלוואות שניטלו על ידי החברות בארה"ב. לפרטים ראו ביאור 42 )יז( לדוחות הכספיים המאוחדים להלן. 11\11\1351

102 ד) ד) שעבודים הגורם המשעבד החברה א.ש.י נתיבי דור החברות בארה"ב התחייבויות בשעבודים יתרת המובטחות ליום כ 133,187 אלפי כ 225,117 אלפי כ 91,444 אלפי )חלקה של נתיבי דור 31%(. )חלקה אלפי 8,918 כ של נתיבי דור 91%(. Yoss כ 48,713 אלפי ש"ח אלפי כ 19,882 Sharon ש"ח אלפי 47,732 כ Maya ש"ח אלפי 44,113 כ Arnon ש"ח פרטים נוספים אודות ההתחייבויות והשעבודים יתרת התחייבויות לבנקים המובטחות בשעבודים הינה לרבות ערבויות לרוכשי דירות וערבויות שהועמדו במסגרת עסקאות משותפות. יתרת ההתחייבויות הנ"ל הינה לרבות ערבויות לרוכשי דירות וצדדי ג' וערבויות שהועמדו במסגרת עסקאות משותפות. להבטחת התחייבויותיה לבנקים רשמה א.ש.י בין השאר שעבודים קבועים וראשונים בדרגה על זכויותיה במקרקעין ובפרויקטים הנבנים או שייבנו על ידה; שעבוד שוטף וקבוע על כספים וזכויות החברה לקבלת כספים מדמי שכירות ומרוכשי יחידות בפרויקטים שבונה החברה לרבות כספים שיגיעו, אם יגיעו, מהם בהשבה עקב ביטול חוזה לרבות מרכיב המע"מ שיוחזר. כמו כן, רשמה א.ש.י. שעבודים על כספים, שטרות, ני"ע, פיקדונות והזכויות בחשבון בנק של החברה. מרכז מסחרי ברחובות נתיבי דור רשמה שעבוד ראשון בדרגה לטובת בנק לאומי, על כל זכויותיה בקרקע הנ"ל עליה מיועד להיבנות מרכז מסחרי וזאת במסגרת הסכם ליווי בנייה שנחתם בינה וצד ג' )שמחזיק יחד עימה את הזכויות בקרקע( לבין בנק לאומי )כמפורט בטבלה בסעיף ו 45.4 לעיל(. מרכז מסחרי חדרה נתיבי דור רשמה שעבוד ראשון בדרגה לטובת בנק לאומי, על כל זכויותיה בקרקע הנ"ל עליה מיועד להיבנות מרכז מסחרי וזאת במסגרת הסכם מימון קרקע שנחתם בינה וצד ג' )שמחזיק יחד עימה את הזכויות בקרקע( לבין בנק לאומי )כמפורט בטבלה בסעיף.)11.11 החברות בארה"ב שבבעלותן הנכסים בפלורידה בארה"ב )כמפורט בסעיף 17 לעיל( העמידו, כל אחת, משכנתא ראשונה בדרגה על הנכס שבבעלותה ויצרו ביטוח למשכנתא האמורה כאשר המוטב הינו הבנק תניות פיננסיות החברה התחייבה לעמידה באמות מידה פיננסיות כלפי בנק לאומי ובהבק הבינלאומי כמפורט בביאור ()1( 43 בדוחות הכספיים המאוחדים שלהלן וכלפי מחזיקי אגרות החוב מהסדרות השונות כמפורט בביאור ()4( 43 בדוחות הכספיים המאוחדים שלהלן. 11\11\1351

103 ג) מיסוי ראו ביאור 41 בדוחות הכספיים המאוחדים המצורפים בחלק השלישי לדוח זה להלן. יצוין כי חברות הנכסים בארה"ב אינן שקופות למס עפ"י דיני המס בארה"ב, כחברות. לפיכך הן חבות במס בארה"ב 65. סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם סיכונים סביבתיים אשר יש להם או צפויה להיות להם השפעה מהותית על החברה ככלל, פעילותה של החברה אינה כרוכה בסיכונים סביבתיים, כגון שימוש בחומרים מסוכנים או פליטות מסוכנות. עם זאת, על מנת לקבל היתרי בניה להקמת הפרויקטים, על החברה לעמוד בדרישות לעניין שמירת איכות הסביבה, בהתאם להוראות המשרד להגנת הסביבה ומחלקת התברואה של הרשות המקומית, וכן בדרישות החקיקה וחוקי העזר הרלוונטיים. כך גם מחויבת החברה במהלך הקמתם של הפרויקטים לעמוד בדרישות החוק והרשויות בכל הקשור לפינוי העפר ופסולת הבניה. לבסוף, עם תום ההקמה, ולצורך קבלת אישור אכלוס מהרשות המקומית, נדרשת החברה להוכיח כי עמדה בכל הדרישות הסביבתיות. בעת רכישה של נכס חדש, עורכת החברה בדיקות סביבתיות מקדימות, ככל שניתן, לצורך היערכות הולמת לבעיות אפשריות מדיניות החברה בניהול סיכונים סביבתיים החברה נוקטת פעולות שונות למניעת סיכונים סביבתיים ולשמירה על איכות הסביבה, הן במהלך התכנון והרישוי והן במהלך ההקמה של הפרויקטים השונים. לצורך כך, מתקשרת החברה בחוזה מסגרת עם קבלן מורשה מטעם המשרד לאיכות הסביבה. כמוכן, החברה פועלת בהתאם לדרישות המשרד לאיכות הסביבה, בין היתר, להגשת דוחות אקוסטיים ולפינוי אשפה של דיירים כאשר הבדיקות והפעולות הנ"ל נעשות בליווי יועצי איכות סביבה שהינם מומחים בתחום זה ותוך שיתופו המלא של המשרד להגנת הסביבה. תוצאות הבדיקות מטופלות אף הן בליווי צמוד של יועצים מומחים בניה ירוקה החברה פועלת לשמירה על איכות הסביבה ועמידה בתקנים "ירוקים". כך למשל, בפרויקט בנתניה )המתואר בסעיף 11.4 א) ) לעיל( האינסטלציה תהיה בעלת "תו כחול" לחיסכון במים, הבניינים מתוכננים כך שבקיץ יתאפשר קירור פאסיבי של הדירות באמצעות אוורור ופתיחת חלונות בכיוונים מנוגדים, ובחורף יתאפשר חימום פאסיבי בחזיתות הדרומיות. בנוסף, בכל דירה מותקן מתג מרכזי לכיבוי מערכת מיזוג האוויר ובשטחים הציבוריים המשותפים התאורה מופעלת באמצעות שעון אוטומטי וחיישני אור יום. כמו כן, בוצע מודל ניתוח משטר הרוחות בפרויקט למניעת רוחות בלתי רצויות, ומודל הצללות לבחינת הצללת הבניינים על הסביבה והצללת הסביבה על הבניינים. דוגמא נוספת קיימת בפרויקט צמרת רחובות קומבינציה )המתואר בסעיף ) 11.1 לעיל( בו הותקנה מערכת ניקוז וביוב שמפרידה מים אפורים לשימוש חוזר. 62. מגבלות ופיקוח על פעילות החברה בתחומי פעילותה חלות על הקבוצה מגבלות להתקשרויות עם רוכשי הדירות, כדלקמן: סטטוטוריות, הנוגעות הן לתכנון הפרויקטים ולבנייתם, והן הליכי תכנון ובניה הקמת פרויקט תלויה במצב התכנון והרישוי החל על מקרקעי אותו הפרויקט. התנאי הראשון לבניה הוא קיומה של תכנית בנין עיר )"תב"ע"( תקפה שאושרה על ידי רשויות התכנון ואשר על 11\11\1351

104 ג) 112 פיה ניתן לבנות על הקרקע פרויקט ליעדים המתאימים. החברה פועלת מול רשויות התכנון בהכנת התכניות הדרושות לצורך הוצאת היתרי הבניה ותכניות העבודה האדריכליות הדרושות לצורך ביצוע הבניה ולצורך הכנת מסמכי המכירה והשיווק, לרבות הכנת המפרט הטכני הדרוש על פי הוראות חוק המכר )דירות(. בניית הפרויקטים בנוסף להוראות חוק התכנון והבניה, התשכ"ה 1913, כפופה הבנייה בישראל למאות תקני בנייה ותווי תקן בקשר עם אופן הבניה, איכות החומרים ובטיחותם. התקנים מפורסמים על ידי מכון התקנים הישראלי, וחלקם מוכרזים כמחייבים רשמית על ידי משרד התעשייה והמסחר. במסגרת ההליך לקבלת היתר בניה נדרשת החברה להציג הסכמים עם מכוני בדיקה מורשים המפקחים על הבניה. החברה מקפידה לקיים את הוראות התקינה המחמירים ביותר כולל תקנים אשר טרם הוכרזו כרשמיים על ידי משרד התעשייה והמסחר בנוסף, חלות לגבי ביצוע הבניה הוראות פקודת הבטיחות בעבודה )נוסח חדש(, תש"ל 1971 והתקנות אשר הותקנו לפיה. רישוי קבלנים החברה, כחברה יזמית, אחראית להתקשר עם קבלנים בעלי סיווג רשום שמתאים למהות הבניה והיקפה. א.ש.י מקפידה לשמור על מעמדה כקבלן רשום בסיווג ג 3, עושה שימוש במעמדה כאמור ומשמשת כקבלן ראשי, בין היתר, משיקולי שליטה, בקרה והוזלת עלויות. לפרטים נוספים, ראו סעיף לעיל. התקשרות עם רוכשים בהתקשרויותיה עם רוכשי הדירות כפופה הקבוצה להוראות חקיקה שונות בקשר עם התחייבויותיה לגבי אופי ואיכות הבניה והאחריות הניתנת לה ולליקויים אפשריים שהתגלו, הפירוט הנדרש בהסכמי הרכישה, והבטחת כספם של הרוכשים בהתאם באחת הדרכים המנויות בחקיקה הסכמים מהותיים החברה התקשרה בשטרי נאמנות עם הנאמנים לסדרות האג"ח שהנפיקה. לפרטים אודותיהם ראו סעיף 17 לדוח הדירקטוריון שלהלן. 68. הליכים משפטיים ראו ביאור 43 ) בדוחות הכספיים המאוחדים שלהלן. 67. יעדים ואסטרטגיה עסקית החברה קבעה אסטרטגיה המבוססת על הרחבת פעילותה ובכלל זה: להמשיך ולבסס את מעמדה כחברה המתמקדת בעיקר בבניה במרכז הארץ ובאזורי ביקוש. להרחיב את פעילות הבנייה גם לערים נוספות במרכז הארץ. למצב את החברה בפלח השוק של מעמד הביניים ומעלה. להמשיך ולהתמקד ביזמות פרויקטים של בניה למגורים תוך ביצוע של כל שלביה, ביצוע ושיווק. לרבות בניה, תכנון, לנצל את היכולות הביצועיות של א.ש.י. לפרויקטים במתכונת של "מחיר למשתכן". החברה פועלת להרחבת פעילותה לרכישת קרקעות להקמת מבנים מסחריים בארץ ומתחמי מגורים להשכרה בחו"ל )ארה"ב(, ככל שתיווצר הזדמנות נאותה וכלכלית לכך ותפעל לפתח תחומי פעילות אלו. 11\11\1351

105 צפי להתפתחות בשנה הקרובה בכוונת החברה להמשיך ולפתח פעילות ייזום ובנייה למגורים הקיימים של החברה. בישראל תוך כדי התמקדות בפרויקטים בחינת הזדמנויות לפיתוח תחום הנדל"ן המניב בישראל. ביסוס ההשקעות בארה"ב התרכזות להזדמנויות נוספות ככל שיהיו. בייצוב הנכסים הקיימים בארה"ב והפעלתם ובחינה עתידית 00. דיון בגורמי סיכון פעילות החברה מושפעת, בין היתר, מגורמי הסיכון הבאים: גורמי סיכון מקרוכלכליים א. האטה כלכלית במשק פעילות החברה תלויה, בין היתר, במצב המשק. האטה כלכלית במשק עלולה לגרום לצמצום פעילות החברה עקב צמצום בביקוש ליחידות דיור ר' פירוט בסעיף 1.1 לעיל. ב. מצב בטחוני, פוליטי וכלכלי בישראל למצב הפוליטיבטחוני בישראל השפעה מכרעת על המצב הכלכלי בישראל ועובדה היא כי המתיחות הביטחונית והפוליטית בשנים האחרונות השפיעה לרעה על כלל הפעילות במשק הישראלי. פעילותה של החברה בתחום הנדל"ן בו החלטות הרכישה וביצוע העסקות הינן מטבען בעלות אופי ארוך טווח גורמת לחברה לרגישות גבוהה למצב הפוליטי והביטחוני. בהתאם, רוכשי דירות עשויים לדחות החלטות רכישה עקב מצב בטחוני מתוח ואי הודאות הכלכלית שהוא גורר. בשוק הנדל"ן המניב, עסקים נוטים בתקופות כאלו שלא להתחייב לזמן ארוך, לפעול להקטנת דמי השכירות או לצמצום השטח המושכר. בנוסף, להחמרה במצב הביטחוני והמדיני בישראל השפעה על פעילות החברה, אשר מתבטאת למשל בירידה בביקושים לשטחי השכרה וליחידות דיור, במחסור בכוח אדם בענף הבנייה ובהתייקרות עלות עבודות הבניה, כמפורט בסעיף 1.4 לעיל. ג. מדיניות הממשלה ענף הבנייה מושפע ממדיניות הממשלה, לרבות מדיניות שיווק קרקעות בבעלות מינהל מקרקעי ישראל, קצב הליכי תכנון ורישוי של פרויקטים ומדיניות עידוד ותמרוץ לרוכשי דירות באזורים שונים בארץ, המשפיעים על ההיצע וזמינות הקרקעות, על הביקושים לדירות מגורים, מחירי הדירות וכן על לוחות הזמנים לגמר פרויקטים וכתוצאה מכך על עסקי החברה. בשנים האחרונות הכריזה הממשלה על פעולות להגדלת היצע הקרקעות לבניית דירות מגורים, כגון תוכניות לשיווק קרקעות לדירות במסלולי "מחיר מטרה" או "מחיר למשתכן". בנוסף, נוקטים הממשלה, מנהל מקרקעי ישראל ובנק ישראל בצעדים רגולטוריים שיש בהם כדי להשפיע על הביקושים לדירות למגורים ועל שוק הנדל"ן ככלל, כמפורט בסעיף 1.7 לעיל. למועד הדוח, אין בידי החברה להעריך את ההשפעות של פעולות כאמור על התוצאות הכספיות של החברה גורמי סיכון ענפיים א. מחירי חומרי גלם מחירי חומרי הגלם הנדרשים לבניה כגון מחירי בטון, מלט ופלדה חשופים לתנודות קיצוניות בפרקי זמן קצרים, העלולות להשפיע על ייקור חד בעלויות הבניה, ובכך להשפיע על תוצאותיה של החברה 11\11\1351

106 111 בעתיד. ב. תנודות בשוק הנדל"ן נכסי החברה המשמשים או שישמשו למגורים, חשופים לסיכונים הכרוכים בשווי הנכסים האלו עקב שינוי בעודפי ההיצע והביקוש לנכסים אילו. הצמצום בכמות העסקאות בתחומי הבנייה למגורים משפיעים לרעה על שווי נכסי החברה, על רמת מחירי השכירות ועל מחירי וקצב מכירת הדירות. צמצום זה מושפע מהשינויים המקרוכלכליים המתוארים לעיל, מקצב העלייה לישראל ומשינויים בטעמי צרכני הדיור. ג. פגמים באיכות הבנייה כאמור לעיל החברה מבצעת את עבודות הבנייה שלה באמצעות קבלני משנה. לפיכך זמינות ואיכות בניית הדירות שהיא מוכרת או מבצעת תלויה בטיב הבנייה המסופק ע"י קבלנים אלו ובאמצעי הפיקוח שהחברה מפעילה עליהם. החברה עלולה להיות חשופה לתביעות דיירים בגין מועדי המסירה וכן בגין טיב הבנייה לאורך מספר שנים ממועד תום הבנייה בהתאם להורות החוק, כאשר "גלגול" התביעות לקבלן המבצע אינו תמיד אפשרי. ד. הליכי תכנון ורישוי תוכניות החברה לפיתוח המקרקעין שבבעלותה ובטיפולה תלויות בהליכי רישוי ותכנון, אשר מטבעם אורכים זמן ניכר ואין ודאות באישור רשויות התכנון לבקשות החברה. ה. מגבלות מימון ענף הבניה חשוף להשפעות הנובעות מקיטון או הגבלה של היקף האשראי הבנקאי לענף וכן בהחמרת הדרישות מצד המערכת הבנקאית בדבר היקף הביטחונות וסכום ההון העצמי הנדרשים בפרויקטים חדשים. השפעות אלו ממותנות במקצת עם התפתחותו של שוק מימון לא בנקאי. במהלך השנים האחרונות, הוחמרו הקריטריונים לקבלת אשראי והתנאים לקבל ליווי בנקאי שמקשים על פיתוח וייזום פרויקטים חדשים. ו. לחברה תלות בכוח אדם מיומן לבנייה חלק מכוח האדם המועסק בחברה מבוסס על עובדים זרים ועובדים מאזורי יהודה שומרון ועזה. שינויים במדיניות הממשלה בקשר להעסקת עובדים זרים, סגרים על אזורי יהודה שומרון ועזה בשל אילוצי ביטחון, עלולים להשפיע על יכולת החברה להעסיק עובדים במספר הדרוש לה, ועל יכולתה לסיים את הפרויקטים במועדים להם היא מחויבת. ז. שינויים בשוק המשכנתאות למגורים לגובה ריבית המשכנתאות לרוכשי דירות ושינוי בעמדת הבנקים לגבי שיעור ההון העצמי והבטחונות שידרשו ע"י הבנקים מרוכשי דירות עשויה להיות השפעה על הביקוש לדירות מגורים בישראל גורמי סיכון ייחודיים לחברה א. תנודות בשיעור האינפלציה ובשיעורי הריבית פעילות החברה חשופה לסיכונים הנובעים משינויים בשיעור האינפלציה ובשיעורי הריבית. תשומות החברה לבנייה ולאחזקה נרכשות בדרך כלל בשוק הישראלי ומחיריהן מושפעים מהאינפלציה. רוב חוזי מכירת הדירות ו 6 או ביצוע שרותי הבנייה צמודי מדד מחירים לצרכן או מדד תשומות הבנייה והם מספקים הגנה סבירה בגין שינויי מחירי תשומות הבנייה. לחברה פיקדונות והלוואות שקליות הנושאות ריבית לא צמודה, ברובה משתנה. שינוי בשיעור 11\11\1351

107 ג) ד) ב) ג) ב) ו) ג) ב) ז) 117 הריבית לזמן קצר עלול להשפיע על התוצאות העסקיות של החברה. בנוסף, שינויים בשיעורי הריבית הן הצמודה והן השקלית משפיעים על רווחיות החברה כצרכנית אשראי הן לטווח קצר והן לטווח ארוך. בנוסף, החברה מממנת חלק ניכר מפעילותה באמצעות אשראי מבנקים שונים הנושא ריבית משתנה המבוססת על ריבית "הפריים". עלייה בשיעור ריבית "הפריים" אשר אינה מלווה בעלייה במחירי הדירות אותן מוכרת החברה, עשויה להשפיע על תוצאות פעילות החברה. ב. שינויים בשער חליפין של הדולר לחברה תחום פעילות של נדל"ן להשקעה בארה"ב במסגרתו משכירה החברה )באמצעות החברות בארה"ב( יחידות במולטי פמילי וכן יחידות קונדומיניום ואף נטלה הלוואות בדולרים לצורך רכישות אלו. שינויים בשערי המטבע עלולים להשפיע בעקיפין על שיעור האינפלציה או על מחירי תשומות הבנייה. ג. מינוף פיננסי המינוף הפיננסי מבטא את איתנות החברה. הוא נמדד במספר פרמטרים, בעיקר מאזניים, שאחד מהם הוא ההון העצמי של החברה ביחס לסך המאזן שלה, כלומר עד כמה נשענת החברה בפעילותה על הון עצמי ועד כמה על מימון חיצוני. ככל שהמימון העצמי נמוך יותר, כך רמת הסיכון עולה. בהתאם לדוחות הכספיים ליום 51 בדצמבר 4111, לחברה יחס הון למאזן בשיעור של כ 11.4%. להלן הערכות החברה לגבי מידת ההשפעה של גורמי הסיכון על החברה: גורמי הסיכון סיכוני מקרו X האטה כלכלית במשק ר' סעיף 51.1 א) ) מידת ההשפעה של גורם הסיכון על החברה גדולה בינונית מצב בטחוני, פוליטי וכלכלי בישראל ר' סעיף ) 51.1 X מדיניות ממשלה ר' סעיף ) 51.1 X סיכונים ענפיים מחירי חומרי גלם ר' סעיף 51.4 א) ) X תנודות בשוק הנדל "ן ר' סעיף ) 51.4 X פגמים באיכות הבנייה ר' סעיף ) 51.4 X הליכי רישוי ותכנון ר' סעיף ) 51.4 X מגבלות מימון ר' סעיף 51.4 ה) ) X לחברה תלות בכוח אדם מיומן לבנייה ר' סעיף ) 51.4 X שינויים בשוק המשכנתאות למגורים ר' סעיף ) 51.4 X ) סיכונים ייחודיים לחברה תנודות בשיעור האינפלציה ובשיעורי הריבית ר' סעיף X 51.5 א) קטנה שינויים בשער חליפין של הדולר ראה סעיף ) 51.5 X מינוף פיננסי ר' סעיף ) 51.5 X 11\11\1351

108 ב) א) פרק ב' דוח הדירקטוריון על מצב עניני החברה לתקופה שנסתיימה ביום דירקטוריון פרשקובסקי השקעות ובנין בע"מ )"החברה"( מתכבד להגיש את דוח הדירקטוריון של החברה לשנה שנסתיימה ביום 13 בדצמבר 6132 )"תקופת הדוח" ו"מועד הדוח", בהתאמה(, הסוקר את פעילות החברה והחברות הבנות שלה )"הקבוצה"( בתקופת הדוח. הנתונים הכספיים בדוח זה מתייחסים לדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה ליום 13 בדצמבר 6132 )"הדוחות הכספיים"(, אלא אם צוין במפורש אחרת. הסברי דירקטוריון למצב עסקי החברה, תוצאות פעילותה, הונה העצמי ותזרימי המזומנים שלה כללי נתונים עיקריים מתוך תיאור עסקי התאגיד דור" החברה עוסקת במישרין ובאמצעות חברות הבנות שהינן בשליטה מלאה של החברה: א.ש.י. פרשקובסקי חברה לבניין בע"מ, נתיבי דור חברה לבניין ופיתוח בע"מ ו Prashkovsky Investments USA LLC )"א.ש.י.", "נתיבי ו" USA,"Prashkovsky בהתאמה( בישראל )המהווה את עיקר פעילות החברה(; להשקעה תחום מגורים להשכרה בארה"ב. בשלושה תחומי פעילות בתחום הנדל"ן: ) נדל"ן יזמי בנייה למגורים ) נדל"ן להשקעה תחום הנכסים המסחריים בישראל; ו ג) ) נדל"ן לפרטים אודות הסביבה העסקית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה ראו סעיפים 2 ו 3..1 לחלק א' פרק תיאור עסקי החברה לעיל. התפתחות פעילות החברה בתחום נדל"ן למגורים בישראל בתקופת הדו"ח מסרה החברה 332 יח"ד )מתוכם חלק החברה הינו יח"ד(. נכון ליום 13 בדצמבר 6132, החברה, במישרין וביחד עם אחרים, בעלת זכויות במקרקעין המאפשרות בניה של 1,182 יח"ד \54\2

109 ד ד ד להלן פירוט בדבר מכירות ומסירות בפרויקטים )לפי חלק החברה( עד ליום : סה"כ יח"ד סה"כ היקף כספי סה"כ הכנסות )במיליוני ש"ח ) מספר יחידות שנמסרו עד שנמכרו נכון ל חוזים חתומים בגין יחידות שנמסרו עד ליום ליום )מסירות מס' יחידות מס' יח"ד שם הפרויקט )חלקה של החברה )הכנסות מאותם שנמכרו בשנת ייזום ביצוע בנייה באותם הפרויקטים בשנים נכון ל בפרויקט בפרויקט( קודמות( )במיליוני ש"ח( הפרויקטים בשנים קודמות( החברה החברה 18 קרית גנים ) 1..1( ).3.2( )חלקה של החברה 01%( וזאנטקרן וזאנטקרן א.ש.י. החברה מתחם פרשקובסקי ברחובות שלב ב' )611%( א.ש.י. החברה מתחם פרשקובסקי ברחובות קומבינציה )611%( א.ש.י. החברה ' )611%( אשקלון שלבים א' )316( )362.2( א.ש.י. א.ש.י. גן נחום החדשה )ביקל( שלבים ' )611%( א' מגדלי פרשקובסקי בבאר יעקב החברה א.ש.י. 326 ) 321( )631( 613 יח"ד )611%( א.ש.י. החברה באר יעקב 74 יח"ד )611%( א.ש.י. החברה ' באר יעקב 332 שלבים א' בניינים )611%( א.ש.י. החברה פרשקובסקי בנתניה )611%( א.ש.י. החברה פרשקובסקי בראש העין )611%( א.ש.י. החברה פרשקובסקי בחיפה שלב א' )**( )611%( , , ,144 סה"כ )229.0( )761.3( הפרויקט כולל בפועל 28 יח"ד בנייה רוויה ו 8 קוטג'ים והאמור לעיל הינו בהתייחס לחלקה של החברה בפרויקט. )**( החוזים בפרויקט פרשקובסקי בחיפה מותנים בקבלת היתר בנייה תוך 2 חודשים ממועד חתימתם. כמו כן, המדובר בפרויקט פינויבינוי כאשר יח"ד הינן אלה שימכרו לחיצוניים. 1536\54\2

110 ב) ד) ה) ח) א) ג) א) ה) ה) ב) ד) ג) ו) ז) ח) ז) להלן פירוט בדבר פרויקטים נוספים של החברה הנמצאים בשלבים שונים של תכנון וטרם החל שיווק יח"ד בהם נכון ליום , כדלקמן: חיפה שלב ב' )611%( שם הפרויקט )חלקה של החברה בפרויקט( מס' יח"ד בפרויקט ) ) ) ) ) ) ,062 ראשון לציון רקפות )611%( נתניה במושע )611%( הרצליה גליל ים )611%( רמלה מערב מגרש )611%( 316 רמלה מערב מגרש )611%( 312 סה"כ ) לחברה 121 יח"ד בפרויקט "פינוי בינוי" בחיפה )182 בשיווק ולגבי יתרת 611 יח"ד טרם החל השיווק. יח"ד בניכוי 362 יח"ד של בעלי קרקע( מתוכן.31 יח"ד בשלב א' נמצאות ) בכפוף להגדלת מספר יח"ד בפרויקט, כמפורט להלן. בחודש דצמבר 6131 זכתה החברה במכרז במסלול "מחיר למשתכן" של רשות מקרקעי ישראל )"רמ"י"( לרכישת שני מגרשים בשכונת הרקפות בראשון לציון, עליהם ניתן לבנות 381 יח"ד בשני בניינים. בהתאם למכתב ממהנדס עיריית ראשון לציון, שצורף למסמכי המכרז, הובהר כי בהתאם לסיכום של רמ"י עם ראש עיריית ראשון לציון, מהנדס העירייה ימליץ לוועדה המקומית לאשר תוספת של עד 61% לכמות יח"ד המותרת במגרשי המגורים שבתחום התוכנית )במסגרת הקלה שתפורסם כדין( כך שמספר היחידות בפרויקט צפוי לגדול ל 632 יח"ד. ) בנוסף לפרויקט "פרשקובסקי בנתניה", הכולל 3.1 יח"ד ב 6 בנייני מגורים, לחברה 1 יחידות קרקע ב"מושע" במגרש אחר. ) בחודש דצמבר 6132 זכתה החברה במכרז במסלול "מחיר למשתכן" של רמ"י לרכישת לכלול 31 בניינים בהם ניתן לבנות 111 יח"ד בתוספת.1 יח"ד במסגרת הקלה )סה"כ.11 יח"ד(. 1 מגרשים בגליל ים, הרצליה, המיועדים ) בכפוף להגדלת מספר יח"ד בפרויקט, כמפורט להלן. בחודש דצמבר 6132 זכתה החברה במכרז במסלול "מחיר למשתכן" של רמ"י לרכישת מגרשים 613 ו 611 במערב רמלה בהם ניתן לבנות 628 יח"ד ו 6.1 יח"ד, בהתאמה. בהתאם לפרוטוקול שקיבלה החברה מעיריית רמלה ניתן יהיה להגדיל )במסגרת הקלות( את מספר יח"ד כך שיעמדו על.11 יח"ד במגרש 613 ו.16 יח"ד במגרש 611. להלן פירוט בדבר עתודות קרקע של החברה נכון ליום , כדלקמן: שם הפרויקט )חלקה של החברה בפרויקט( רמלה מערב נצר סירני )611%( מס' יח"ד בפרויקט ו) ) ) ) רמלה מערב נווה דורון )החקלאי באר יעקב( )611%( באר יעקב ו 316 קומבינציה )611%( סה"כ ) בחודש דצמבר 6132 התקשרה החברה עם קיבוץ נצר סירני בעסקה לרכישת אופציה שהייתה לקיבוץ לפיה ניתן לרכוש מרמ"י במחיר מלא ובפטור ממכרז את מגרשים במערב רמלה בהם ניתן לבנות 122 יח"ד. ) בחודש ינואר.613, התקשרה החברה עם אגודה שיתופית החקלאי באר יעקב בעסקה לרכישת 82.6% מאופציה שהייתה לאגודה לפיה ניתן לרכוש מרמ"י במחיר מלא ובפטור ממכרז את מגרשים , ו 612 במערב רמלה בהם ניתן לבנות 621 יח"ד )חלקה של החברה כולל 611 יח"ד(. ) בחודש אוקטובר 6131 חתמה החברה על רכישת )1.82%( ממגרש ו 613 בבאר יעקב עליו ניתן לבנות בניין הכולל 2 יח"ד ו 866 מ"ר מסחר )הרכישה בוצעה ביחד עם רכישת הזכויות בפרויקט באר יעקב.1 יח"ד(. בחודש דצמבר 6132 התקשרה חברת הבת נתיבי דור בעסקת קומבינציה עם צד ג' שהינו בעלים של 661. )11%( מהמגרש האמור לרכישת 31%..1 מזכויותיו במגרש )כך שהמוכר יהיה זכאי ל 31% מהבניין(. התנאים המתלים לקיום העסקה טרם נתקיימו. ביום.6 בדצמבר 6132 זכתה נתיבי דור בהליך התמחרות לרכישת יתרת הזכויות במגרש )כ 21.31%(. נכון למועד הדוח, הסכמי המכר לגבי זכויות אלו טרם נחתמו. רכישת יתרת הזכויות במגרש ביחד עם עסקת הקומבינציה שנחתמה והחלק שנרכש ע"י החברה באוקטובר 6131, כאמור לעיל, יאפשרו את בניית הפרויקט בשלמות. בהתאם לאמור, החברה )באמצעות נתיבי דור( צפויה להישאר בעלת 1 יח"ד )מעבר למטרים המסחריים שיוותרו בבעלותה(. 1536\54\2

111 המצב הכספי להלן יפורטו עיקרי ההתפתחויות שחלו בסעיפי הדוח על המצב הכספי ליום 13 בדצמבר 6132, לעומת הדוח על המצב הכספי ליום 13 בדצמבר 6131 )באלפי ש"ח(..3 ליום 26 בדצמבר ליום 26 בדצמבר )באלפי ש"ח( 613, ,111 )33.6% מהמאזן( )31.1% מהמאזן( הון עצמי סעיף מאזני הסברי החברה הגידול בהון העצמי בתקופת הדוח נובע מהמרה של אג"ח )סדרה 6( למניות החברה בסך של כ 13,182 אלפי ש"ח בתוספת רווח כולל בסך של כ 13,618 אלפי ש"ח ומנגד קיטון בהון העצמי בעקבות רכישה חוזרת של מניות החברה בסך של כ 81.,31 אלפי ש"ח וההשפעה של רכיב ההמרה בעקבות הפדיון המוקדם של אג"ח )סדרה 6( על ההון העצמי בסך של כ 3,116 אלפי ש"ח וכן דיבידנד ששולם בסך 6,111 אלפי ש"ח. 3,162,182 )2.2%. מהמאזן(.28,611 )1.1%. מהמאזן( נכסים שוטפים הגידול ביתרת הנכסים השוטפים בסך של כ 213 מיליון ש"ח נובע בעיקר מגידול בסך של כ 118 מיליון ש"ח במלאי בניינים בהקמה, גידול בסך של כ 311 מיליון ש"ח ביתרות המזומנים והפיקדונות, גידול של כ 26 מיליון ש"ח ביתרת מלאי הדירות וגידול של כ 63 מיליון ש"ח ביתרת החייבים. מנגד, חל קיטון בסך של כ 11 מיליון ש"ח בסעיף נדל"ן להשקעה המיועד למימוש )שנובע ממימוש "חלקה 61"(. פרטים נוספים על הנכסים השוטפים 3,311,3.2 מלאי בניינים בהקמה 281,116 הגידול נובע מרכישת הקרקעות בהרצליה וברמלה מערב בחודש דצמבר 6132, מתשלום הוצאות הפיתוח בפרויקט הרקפות בראשון לציון ומההשקעות בפרויקטים הנמצאים בשלבי הקמה. 28,131 1,216 מלאי דירות היתרה כוללת 11 יח"ד בפרויקט ביקל בראשון לציון )מתוכן 16 יח"ד מכורות אשר חלקן נמסרו לאחר תאריך המאזן ו 6 יח"ד אשר טרם נמכרו( וכן יח"ד אחת מכורה באשקלון שנמסרה לאחר תאריך המאזן. 22,283 מזומנים ושווי מזומנים 131,. עיקר הגידול במזומנים ושווי מזומנים בתקופת הדוח נובע מיתרות מזומנים שנצברו בחשבונות הביצוע של אשי בעקבות הפרשי עיתוי בין קבלת התשלומים בגין ביצוע הפרויקטים לבין מועדי התשלום לקבלני המשנה ולספקים השונים. ראה גם סעיף 1 להלן. 362,121 פיקדונות וחשבונות 16,116 בנק מיועדים מדובר בעיקר ביתרות בחשבונות בליווי בנקאי סגור וכן בפיקדונות בחשבונות בנק המשועבדים לבעלי אגרות החוב. עיקר הגידול בתקופת הדוח נובע מגידול בתקבולים מדיירים בפרויקטים השונים של החברה עם העלייה בקצב המכירות של הפרויקטים. 2,136 31,.81 חייבים ויתרות חובה הקיטון בתקופת הדוח נובע בעיקר מקיטון ביתרות חובה בגין מע"מ בהשוואה לאשתקד בסך של 1.1 מיליון ש"ח וכן מהחזר בסך של כ 1.1 מיליון ש"ח של ההלוואה שהועמדה לבעל המקרקעין בעסקת ביקל לצורך תשלום לא.ש.י. בגין שירותי בנייה ולצורך תשלומי היטלי השבחה ואגרות לעיריית ראשל"צ )בגין 31 היחידות של מוכר המקרקעין בפרויקט(. יתרת ההלוואה, לתאריך המאזן, הינה בסך של 1.2 מיליון ש"ח. פקדון בנאמנות 68,111 בגין רכישת האופציה מקיבוץ נצר סירני נכסי מיסים שוטפים 1536\54\2

112 נדל"ן להשקעה המיועד למימוש בחודש פברואר 6132 מומשה האופציה שהעמידה החברה וזכויות החברה במקרקעין הידועים כ"חלקה 61" נמכרו. )11,311( 11,221 )61,121( גרעון בהון החוזר פרטים נוספים על הנכסים הבלתי שוטפים 1,216 6,61. מקרקעין לבניה וקרקעות הגידול בתקופת הדוח נובע מרכישת קרקע חקלאית ברחובות בסך של כ 6.1 מיליון ש"ח. 138,1.2 )%...3 מהמאזן( 611,318 )66.2% מהמאזן( נדל"ן להשקעה הגידול בסעיף בתקופת הדוח בסך של כ 2.1. מיליון ש"ח נובע בעיקר מרכישת 6. יח"ד להשכרה בארה"ב בסך של כ 63.1 מיליון ש"ח, מהשקעות בהקמת המרכז המסחרי ברחובות בסך של כ 2..3 מיליון ש"ח, מעליית ערך של המרכז המסחרי ברחובות בסך של כ...3 מיליון ש"ח, מעליית ערך של הנכסים בארה"ב בסך של כ 31.1 מיליון ש"ח, מהשקעות במרכז המסחרי בחדרה בסך של כ 2.1 מיליון ש"ח וכן מהשקעות בנכסים קיימים בארה"ב בסך של כ 3.8 מיליון מנגד, חל קיטון בסך של 1.6 מיליון כתוצאה משינוי יעוד של שטח לשימוש עצמי בפרויקט המרכזי המסחרי ברחובות שמוין לסעיף רכוש קבוע. 68,366 36,118 רכוש קבוע התנועה ברכוש הקבוע נובעת מרכישות, גריעות והוצאות פחת. עיקר הגידול בתקופת הדוח נובע מרכישות, בעיקר, של תבניות לפרויקטים החדשים בסך של כ 31 מיליון ש"ח )לצורך הבנייה של אותם הפרויקטים( וממיון סך של 1.6 מיליון )מסעיף נדל"ן להשקעה( כתוצאה משינוי יעוד של שטח לשימוש עצמי בפרויקט המרכזי המסחרי ברחובות. 3,811 3,2.8 השקעות בחברות מוחזקות 31,122 1,3.1 נכסי מיסים נדחים הגידול נובע בעיקר מגידול בהוצאות וניכויים לצורכי מס. 3,1.6,261 )86% מהמאזן( 861,81. )1%... מהמאזן( התחייבויות שוטפות הגידול בתקופת הדוח בסך של כ 212 מיליון ש"ח נובע בעיקר מגידול ביתרת מקדמות מרוכשי דירות בסך של כ 161 מיליון ש"ח, גידול בהתחייבויות למוכרי מקרקעין בסך של כ 623 מיליון ש"ח, גידול בזכאים ויתרות זכות בסך של כ 22 מיליון ש"ח, גידול בחלויות שוטפות של אג"ח בסך של כ.1 מיליון וכן גידול ביתרת ספקים בסך של כ 38 מיליון ש"ח. מנגד, חל קיטון באשראי מתאגידים בנקאיים והלוואות לז"ק בסך של כ 382 מיליון ש"ח. פרטים נוספים על ההתחייבויות השוטפות 21,618 61,211 זכאים ויתרות זכות היתרה בסעיף מורכבת מהפרשות לגמר, לאחריות, לעובדים ולתביעות וכן הפרשות בגין מוסדות וריבית לשלם בגין אגרות החוב. עיקר הגידול בתקופת הדוח מיוחס להפרשות בגין תשלומים הקשורים להתקדמות בפרויקטים השונים וכן מיתרות מע"מ שוטף לשלם בגין תקבולים מדיירים. 161,321 12,.12 התחייבויות מקרקעין למוכרי הגידול בתקופת הדוח נובע בעיקר מהתחייבויות לשלם בגין הקרקעות בגליל ים בהרצליה )סך של כ 611 מיליון ש"ח( ורמלה מערב מגרשים 613 ו 611 )סך של כ 83 מיליון ש"ח( )בגין שתי הקרקעות החברה שילמה בחודש ינואר.613(, בניכוי תשלומים שבוצעו בתקופת הדוח לרמ"י בסך של כ 11 מיליון ש"ח בגין הקרקע ב"שכונת הרקפות" בראשון לציון. בנוסף, היתרה כוללת התחייבות לשירותי בנייה בסך 1.1 מיליון ש"ח בגין עסקת הקומבינציה ברחובות. 62,166 33,186 ספקים וקבלני משנה 8,.62 1,112 התחייבויות מסים שוטפים 1536\54\2

113 23, ,111 אשראי בנקאיים לזמן קצר מתאגידים והלוואות פרויקט/קרקע סכום ההלוואה )מיליוני ש"ח ) ליום סכום ההלוואה )מיליוני ש"ח( ליום ראש פרויקט העין 2..1 באר פרויקט יעקב 668 יח"ד פרויקט ביקל מרכז פרויקט מסחרי רחובות 66.2 "חלקה קרקע " באר פרויקט יעקב.1 יח"ד מרכז קרקע מסחרי חדרה 1.1 בגין הלוואה רכישת עגורנים שוטפות חלויות של הלוואות לזמן ארוך סה"כ בעיקר נובע הדוח בתקופת האשראים ביתרות הקיטון אשר שימשו לכיסוי מגידול במקדמות מרוכשי דירות יתרות החובה. 611, ,168 חלויות שוטפות אגרות חוב, נטו של הסעיף מורכב מאגרות החוב, נטו העומדות להיפרע בתקופת המחזור התפעולי הרגיל של החברה )1 שנים(, כאשר כל אגרות החוב של החברה )שבמחזור( הכלולות בסעיף זה )היינו, למעט אג"ח סדרה י' שהונפקו לאחר תאריך המאזן( מופיעות תחת חלויות שוטפות מאחר והן עומדות להיפרע עד ליום הגידול נובע בעיקר מהנפקות של אג"ח )סדרה ח'( ואג"ח )סדרה ט'( בסך של כ 26 מיליון )נטו( וכ 311 מיליון )נטו(, בהתאמה, ומנגד קיטון בעקבות פדיון של מחצית אג"ח )סדרה ה'( בסך של כ 11 מיליון ש"ח, פדיון סופי ומלא של אג"ח )סדרה ג'( בסך של כ.3 מיליון ש"ח, פדיון סופי ומלא של אג"ח )סדרה 6( בסך של כ 61 מיליון ש"ח והמרות של אג"ח )סדרה 6( למניות החברה בסך כולל של כ 16 מיליון ש"ח..11, ,611 מקדמות מרוכשי דירות המקדמות לתאריך המאזן נובעות בעיקר מהפרויקטים בגן נחום בראשל"צ, בבאר יעקב, בנתניה ובראש העין. הגידול במקדמות נובע מהתקבולים מדיירים בגין יח"ד שנמכרו בפרויקטים הנ"ל בניכוי העברת מקדמות לרווח והפסד בפרויקטים שנמסרו. 366,111 התחייבויות שאינן 111,.2 שוטפות הסעיף מורכב מהלוואות דולריות לזמן ארוך בארה"ב בסך של כ 22.2 מיליון ש"ח, ממסים נדחים בסך של כ 61 מיליון ש"ח ומהתחייבויות בגין עובדים בסך של כ 1.1 מיליון ש"ח. עיקר הגידול בתקופת הדוח בסך של כ 61 מיליון נובע מנטילת הלוואות דולריות בסך של 31.8 מיליון ש"ח וכן מגידול בהתחייבויות בגין מיסים נדחים בסך של 33.3 מיליון ש"ח כתוצאה מעליית הערך של נדל"ן להשקעה. 1536\54\2

114 כ) כ) כ) כ) כ) כ) כ) כ) כ) כ) כ) כ) כ) כ) כ) כ) 2. תוצאות הפעילות הכנסות ממכירת דירות לשנה שנסתיימה ביום 26 בדצמבר 3161 לשנה שנסתיימה ביום 26 בדצמבר 3160 אלפי ש "ח לשנה שנסתיימה ביום 26 בדצמבר ,877 8,145 9,076 5, , ,434 1,078 4,286 8, הסברי החברה השינוי בהכנסות ממכירת דירות בין התקופות נובע בעיקר מהשינוי במחיר ובכמות הדירות שנמסרו בכל תקופה. בתקופת הדוח נמסרו יח"ד )חלק החברה(. הגידול בהכנסות מהשכרה נובע מהגידול במספר יחידות הדיור להשכרה שנרכשו בארה"ב במהלך השנה האחרונה. 298,174 1,952 16, , , ,169 1,952 9, , ,142 2,097 21,523 52,027 4, , ,819 2,085 11,058 45,012 1,541 מביצוע עבודות מהשכרה ממכירת נדל"ן להשקעה אחרות סך הכנסות עלויות עלות מכירת הדירות עלות ביצוע העבודות עלות ההשכרה נדל"ן להשקעה שנמכר עלויות אחרות (252,141) 7.67% מההכנסות( (297,845)..6.% מההכנסות( (219,515) 7.67% סך עלות ההכנסות מההכנסות( 9,094 9,004 32,250 רווח גולמי שינויים בשווי ההוגן של נדל"ן להשקעה הוצאות מכירה ושיווק השינויים בשווי ההוגן של נדל"ן להשקעה הינם בהתאם לשמאויות שנערכו ע"י שמאים חיצוניים והינם בעיקרם בגין הנכסים בארה"ב סך של כ 31.1 מיליון ש"ח ובגין המרכז המסחרי ברחובות סך של כ...3 מיליון ש"ח. הוצאות המכירה והשיווק, כמו גם הוצאות הנהלה וכלליות, נזקפות באופן שוטף לדוח רווח והפסד ללא קשר לעיתוי ההכרה ברווח הגולמי ממכירת הדירות, שנעשה בעת מסירתן. עיקר הוצאות השיווק בתקופת הדוח היה בגין הפרויקטים בראש העין, בבאר יעקב, בביקל )ראשל"צ( ובנתניה. הגידול בהוצאות השיווק לעומת שנים קודמות נובע בעיקר מגידול בעמלות המכירה בעקבות עלייה בכמות הדירות שנמכרו בתקופת הדוח בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד. עיקר הגידול בתקופת הדוח בהשוואה לאשתקד נובע מעלייה בהוצאות שכר בסך של כ 3 מיליון ש"ח וכן מעלייה בהפרשה לתביעות משפטיות בסך של כ 3.6 מיליון ש"ח. נובע ממימוש של רכוש קבוע. (15,360) 1.8% מההכנסות ) (18,401) 1.1% מההכנסות ) 4 (17,916) 2.1% מההכנסות ) (56) 66, % מההכנסות ) 69, % מההכנסות ) 45, % מההכנסות ) (13,106) 1.2% מההכנסות( (10,546) 1.1% מההכנסות( (9,010) 6.2% מההכנסות( 91 הוצאות הנהלה וכלליות הכנסות )הוצאות( אחרות, נטו (10,843) 1.1% מההכנסות( (9,222) 6..% מההכנסות( 52, % כ) מההכנסות( (9,000) 1.3% מההכנסות( 68, % כ) מההכנסות( 27,604 8% מההכנסות( רווח תפעולי הוצאות מימון הוצאות המימון בתקופת הדוח נבעו מעלויות המימון בגין אג"ח בסך של כ 1,181 אלפי ש"ח )לאחר זקיפת סך של 36,1.2 אלפי ש"ח לפרויקטים בביצוע(, מהוצאות מימון בגין הלוואות בסך של כ.. 1,1 אלפי ש"ח )בעיקר בגין מימון נדל"ן להשקעה בארה"ב( וכן מהוצאות מימון שוטף של החברה. זאת לעומת עלויות המימון אשתקד שכללו עלויות מימון בגין 1536\54\2

115 כ) כ) כ) כ) כ) הכנסות מימון אג"ח בסך של כ 2,821 אלפי ש"ח )לאחר זקיפת סך של כ 33,331 אלפי ש"ח לפרויקטים בביצוע(, הוצאות מימון בגין הלוואות בסך של.8.,1 אלפי ש"ח וכן מהוצאות מימון שוטף של החברה. הקיטון בהוצאות המימון בתקופת הדוח בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד נובע מהגידול בהיוון הוצאות ריבית בגין אג"ח לפרויקטים בהתאם לשימוש בהם כהון עצמי בפרויקטים. הוצאות המימון בגין אג"ח בתקופת הדוח כללו קנס בגין פדיון מוקדם של אג"ח )סדרה 6( בסך של כ 6 מיליון ש"ח ומהאצת הפחתת הוצאות ההנפקה הנדחות עקב הפדיון המוקדם בסך של כ 3 מיליון ש"ח. הוצאות המימון אשתקד כללו קנס בגין פדיון מוקדם של אג"ח )סדרה ו'( בסך של כ 3.2 מיליון ש"ח והאצת הפחתת הוצאות ההנפקה הנדחות עקב הפדיון המוקדם בסך של כ 1.1 מיליון ש"ח % מההכנסות( % מההכנסות( (537) 18,479 6, % מההכנסות( (22) הפסדי חברות מוחזקות (81) רווח לפני מיסים על הכנסה נובע בעיקר מהפסדי חברה כלולה Paz Building Group SRL 41,840 9,971 59,280 17,509 מיסים על ההכנסה רווח לתקופה המיוחס לבעלים של החברה השינוי בהוצאות המסים נובע בעיקר מהשינוי בתוצאות החברה וכן מעלייה בהכנסות מחברת הבת בארה"ב אשר נישומה בשיעור מס גבוה יותר )12.1%( ביחס לשיעור המס בארץ. 12, % מההכנסות( 2,110 31, % כ) מההכנסות( 18 41, % כ) מההכנסות( (513) רכיבים של רווח )הפסד( כולל אחר רווח כולל לתקופה המיוחס לבעלים של החברה ההפסד בגין הפרשי תרגום בגין פעילות חוץ נטו )בניכוי מסים בגינם( נובע מהשקעה בחברת הבת בארה"ב USA( )Prashkovsky וכן מהשקעה בחברה כלולה Building(.)Group SRL Paz 14, % מההכנסות( 31, % כ) מההכנסות( 41, % כ) מההכנסות( רווח בסיסי למניה )בש"ח( רווח מדולל למניה )בש"ח( 1536\54\2

116 ד ד שנת 3161 * גן נחום החדשה )ביקל( שלבים א' ב צמרת רחובות שלב ב' באר יעקב 326 יח"ד קרית גנים אשקלון שלבים א' שנים קודמות סה"כ מכירת דירות ' נתונים בדבר הכנסות, עלות ההכנסות ורווח גולמי שנת 3161 הכנסות 362,111 עלות ההכנסות 21,.82 רווח גולמי 11,621 שיעור הרווח הגולמי 61% 32..% 68.1% 2% *26.1% 66.1% 31, )111( 12,161 12,188 6,162 3, ,832.1,616 1,161 3, ,316 ' 1.3% 36 6,181 6,12. ביצוע )שירותי בנייה לבעל קרקע בביקל +מרכז מסחרי בחדרה )31%(( 18.2% 31,121 33,118 63,161 השכרה מימוש מקרקעין אחרות סה"כ לשנת % 21.1% 61.1%.,131 6,231 22,.68 11,136 3, ,131 16,16. 1, ,611 שיעור הרווח הגולמי כאמור אינו מייצג ונובע בין היתר מהחזרי עמלות ערבויות בגין הפרויקט שקיבלו ביטוי ביחידה בודדת שנמסרה בתקופת הדוח. נתונים בדבר הכנסות, עלות ההכנסות ורווח גולמי שנת 3160 שנת 3160 באר יעקב 326 יח"ד אשקלון שלבים א' * ההפסד נובע ממכירת הקוטג'ים בפרויקט זה. הכנסות עלות ההכנסות ** שיעור הרווח הגולמי כאמור אינו מייצג ונובע ממכירת חנייה בודדת בסוף הפרויקט. רווח גולמי 16,211 2, )223( 1. )1,311( 09,110 2, ,121 19,217 שיעור הרווח הגולמי 61.2% 31.6% 61.2% *)2.2%( **311% 69.2% 11.1% 6.6%.2.6% 36.1% 326,112 26, ,131.6,333 ' צמרת רחובות שלב א' קרית גנים פתח תקווה א"מ 1 שנים קודמות סה"כ מכירת דירות ביצוע שירותי בנייה לבעל קרקע בביקל השכרה מימוש מקרקעין אחרות סה"כ לשנת ,331 31,621 1, ,619 3,216 2, , ,676 3,11. 2, ,647 3,216 32, , , יחידות 1536\54\2

117 שנת 3167 צמרת רחובות שלב א' אשקלון שלבים א' ו ב' פתח תקווה א"מ 1 נחלת יהודה 618 קרית גנים מחסן ושנים קודמות סה"כ מכירת דירות ביצוע שירותי בנייה לבעל 31 יחידות קרקע בביקל )הפרשה( השכרה מימוש מקרקעין אחרות סה"כ לשנת 3167 נתונים בדבר הכנסות, עלות ההכנסות ורווח גולמי שנת 3167 הכנסות 312,881 עלות ההכנסות 363,131 * שיעור הרווח הגולמי כאמור אינו מייצג ונובע מעלויות בלתי צפויות שהועמסו על היחידה האחרונה בפרויקט. ** שיעור הרווח הגולמי כאמור אינו מייצג ונובע מכך שהפרויקט היה מסוג עסקת תמורות וזאת שבה את העלייה במחירי המכירה חולק היזם )החברה וזאנטקרן( עם בעלי הקרקע בעוד שאת העלייה בעלויות הבנייה סופג היזם לבדו. רווח גולמי 68,8.1 שיעור הרווח הגולמי 32.1% 8.8% *)32.1%( 2.6% **6.6% 66.4% 1..1% 8.8% 82.1% 62.7% 1,186 )36.( 1,22. 3,116 )6,111( 24,772 )3,1.8( 1, ,821 70,964 16, ,368 21,.11 6, ,727 3,1.8 1,682 8, ,270 1., ,.21 26, ,244 8,311 2,1.2 1, ,413 נזילות 7. יתרת המזומנים של הקבוצה ליום הינה בסך של כ 22,283 אלפי ש"ח לעומת יתרה בסך של כ 131,. אלפי ש"ח ליום השינוי ביתרות המזומנים בתקופת הדוח נובע בעיקרו מהגורמים הבאים: הסעיף מזומנים שנבעו מפעילות שוטפת: היתרה )באלפי ש"ח( 612,221 הסבר נובע בעיקר מסך של כ 161,821 אלפי ש"ח שנבעו מגידול במקדמות מרוכשי דירות שקוזז מגידול במלאי בניינים בהקמה ומלאי מקרקעין בסך של כ 311,1.1 אלפי. )28,1.1( מזומנים ששימשו לפעילות השקעה: שימשו להשקעה בפיקדונות מיועדים בסך של כ 81,118 אלפי ש"ח, להשקעה בנדל"ן להשקעה בסך של כ 18,211 אלפי ש"ח, לרכישת נכסים קבועים בסך של כ 31,812 אלפי ש"ח והשקעה בחברות מוחזקות בסך של כ 82 אלפי ש"ח. מנגד היתרה נובעת ממימוש נדל"ן להשקעה בסך של כ 12,188 אלפי ש"ח ותמורה ממכירת רכוש קבוע בסך של כ 113 אלפי ש"ח. מזומנים ששימשו לפעילות מימון: )311,121( סך של כ 382,111 אלפי ש"ח שימשו לפירעון אשראי לזמן קצר, סך של כ.1,22. אלפי ש"ח שימשו לפירעון אגרות חוב, סך של כ 81.,31 ש"ח שימשו לרכישה חוזרת של מניות, סך של כ 6,111 אלפי שימש לחלוקת דיבידנד, סך של כ 3, \54\2

118 ב) ש"ח שימשו לפירעון הלוואות של וסך ארוך לזמן כ 3,116 אלפי ש"ח לרכיב ההמרה בפירעון של אג"ח )סדרה 6(. מנגד, סך של כ 21.,323 אלפי ש"ח נבע מהנפקת אגרות חוב וסך של כ 31,836 אלפי ש"ח נבע מנטילת אשראי לזמן ארוך. 3,111 הפרשי תרגום בגין פעילות חוץ: גילוי תזרים מזומנים חזוי בהתאם לתקנה 61 ()67( לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומידיים(, תש"ל 6941 )"תקנות הדוחות"( בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה ליום 13 בדצמבר 6132 קיים גרעון בהון החוזר בסך של כ 11,311 אלפי ש"ח. בדוחות הכספיים סולו של החברה ליום 13 בדצמבר 6132 קיים הון חוזר חיובי בסך של כ 6.,181 אלפי ש"ח. בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה ליום 13 בדצמבר 6132 קיים גרעון בהון החוזר לתקופה של שניים עשר חודשים בסך של כ 6.2,881 אלפי ש"ח. בדוחותיה הכספיים סולו של החברה ליום 13 בדצמבר 6132 קיים גרעון בהון חוזר לתקופה של שניים עשר חודשים בסך של כ 638,111 אלפי ש"ח. בדוחותיה הכספיים של החברה, הן המאוחדים והן סולו, ליום 13 בדצמבר 6132 קיים תזרים מזומנים חיובי מפעילות שוטפת. לאחר תאריך המאזן, בחודש ינואר.613, חתמה החברה עם בנק לאומי על הסכם למימון רכישת הקרקעות בפרויקטים בהרצליה גליל ים וברמלה מערב )מגרש 613( וכן חתמה עם הבנק הבינלאומי על הסכם למימון רכישת הקרקע בפרויקט רמלה מערב )מגרש 611(. ההלוואות שנטלה החברה מהבנקים במסגרת הסכמי מימון הקרקעות כאמור שימשו לכיסוי יתרות בגין התחייבויות למוכרי מקרקעין בסך של 11.,131 אלפי, שמופיעות כחלק מההתחייבויות לתקופה של 36 חודשים ואשר גורמות לגרעון בהון החוזר לתקופה של 36 חודשים נכון למאזן ליום 13 בדצמבר מועדי הפירעון של ההלוואות בגין הקרקעות כפי שנקבעו מול הבנקים חלים בשנת 6138 )מועד בו, להערכת החברה, צפויים להיחתם מול הבנקים הסכמי ליווי לפרויקטים שיחליפו את הסכמי המימון לרכישת הקרקעות הקיימים נכון לתאריך פרסום הדוח(. בנוסף, בשלהי חודש ינואר.613 הנפיקה החברה אגרות חוב )סדרה י'( בסך של 311,111 אלפי אשר מועד פירעונן חל במהלך שנת בהתאם לאמור לעיל, לאחר תאריך המאזן, ולתאריך דוח זה, אין לחברה גרעון בהון החוזר לתקופה של 36 חודשים הן בדוחות המאוחדים והן בדוחות סולו. בהמשך לאמור לעיל בדבר הפעולות שביצעה בחברה בקשר עם שיפור ההון החוזר שלה ובנוסף, לדעת דירקטוריון החברה, לאחר שבחן את תזרים המזומנים החזוי של החברה לשנים הקרובות, אין לחברה בעיית נזילות וזאת בהתבסס על המשך פעילות שוטפת של החברה במהלך העסקים הרגיל, שמירה על מסגרות אשראי בבנקים, קבלת אשראי נוסף ככל שיידרש על ידי החברה )בהתאם לאישור הבנק( וכן בהתחשב ביתרות הקיימות של המזומנים ושל עודפי ההון העצמי בפרויקטים של החברה. מקורות המימון של החברה מקורות המימון העיקריים של החברה ליום 13 בדצמבר 6132, למעט הון עצמי, כללו אשראי מתאגידים בנקאיים ונותני אשראי אחרים בסך של כ 11.,.31 אלפי ש"ח ואגרות חוב בסך של כ 611,811 אלפי ש"ח. כמו כן, החברה ממומנת באמצעות אשראי מספקים, מוכרי מקרקעין, זכאים אחרים והתחייבויות מיסים שוטפים בסך של כ 111,122 אלפי ש"ח וממקדמות שנתקבלו מרוכשי דירות בסך של כ. 11,12. אלפי ש"ח \54\2

119 ב) ד) ג) ה) א) היבטי ממשל תאגידי 4. תרומות 32 החברה לא קבעה מדיניות לגבי מתן תרומות. בתקופת הדוח החברה תרמה סך של אלפי כ ש"ח. תכנית אכיפה פנימית ביום 62 בדצמבר 6131 אישר דירקטוריון החברה תכנית אכיפה פנימית לחברה. החברה מאמצת ומיישמת את תכנית האכיפה הפנימית בתחום ניירות הערך, בהתאם לאמות המידה ולתכנית אכיפה יעילה, אשר פורסמו ע"י רשות ניירות ערך ביום 31 באוגוסט דירקטוריון החברה מינה את ועדת הביקורת להיות הגורם האחראי על יישום תכנית האכיפה ומינה את סמנכ"ל הכספים בחברה מר מוטי נחמיאס להוביל את פרויקט יישום תכנית האכיפה )ממונה אכיפה(. דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית בהתאם להוראות סעיף 26 א) ()36( לחוק החברות, קבע דירקטוריון החברה כי המספר המזערי הראוי של הדירקטורים בחברה, בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית, הינו דירקטור אחד, המאפשר לדעת הדירקטוריון לעמוד בחובות המוטלות עליו על פי כל דין, בהתחשב, בין היתר, בהיקף הפעילות של החברה, במיומנותם של נושאי המשרה המכהנים בחברה ומעורבותם של רואי החשבון המבקרים בישיבות הדירקטוריון העוסקות בנושאים חשבונאים ופיננסיים. למועד הדוח, מכהנים בדירקטוריון החברה שני דירקטורים שהוערכו כבעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית: מר אבנר אליאב והגב' איילת חייק )בסעיף זה: "הדירקטורים"(. לפרטים בדבר השכלתם וניסיונם של הדירקטורים, אשר על בסיסם נקבעה מומחיותם החשבונאית והפיננסית, ראו תקנה 62 בחלק ד' לדוח תקופתי זה. בהתחשב בהרכב הנוכחי של חברי הדירקטוריון, השכלתם האקדמאית, ניסיונם העסקי, כישוריהם ועיסוקם בעבר ובהווה, הדירקטוריון עומד לדעת החברה בחובות המוטלות עליו בהתאם לדין ולמסמכי ההתאגדות של החברה לרבות התמודדות עם מטלות ניהול החברה, הדיווח החשבונאי והשתתפות בישיבות דירקטוריון בהן נדונות סוגיות חשבונאיות. דירקטורים בלתי תלויים החברה לא אימצה בתקנונה הוראה בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים. יחד עם זאת, שלושה מתוך שבעת חברי הדירקטוריון הינם דירקטורים בלתי תלויים )כולל שני הדירקטורים החיצוניים(. פרטים בדבר המבקר הפנימי של החברה ביום 31 באוגוסט.611 מונה מר דורון כהן למבקר הפנים של החברה לאור כישוריו וניסיונו רב השנים במתן שירותי ביקורת לגופים שונים ולחברות ציבוריות. המבקר הפנימי אינו עובד החברה, אלא מעניק לה שירותי ביקורת פנים חיצוניים היקף העסקת המבקר הפנימי וצוות העובדים הכפופים לו בשנת 6132 היה כ 161 שעות השיקולים בקביעת תכנית הביקורת השוטפת והרב שנתית בחברה הינם בעיקר: ) מהות פעילותיה העסקיות של החברה והיקפם; לקיומם של ליקויים בנושאים המומלצים; הנושאים הנבדקים. ) ההסתברות ) מחזוריות ) החשיפה לסיכונים של הפעילויות; ) ממצאים של ביקורות קודמות; ו \54\2

120 המבקר הפנימי, על פי הודעתו, עומד בדרישות סעיף 312 ב) ) לחוק החברות, תשנ"ט 3222 )"חוק החברות"( וסעיף 8 לחוק הביקורת הפנימית, תשנ"ב 3226 )"חוק הביקורת הפנימית"(. המבקר הפנימי עורך את הביקורת על פי התקנים המקצועיים של IIA )סדרת תקני 3111 ו 6111 (, לרבות על פי ההנחיות המקצועיות של לשכת מבקרים פנימיים בישראל. הממונה הארגוני על המבקר הפנימי של החברה הינו יו"ר דירקטוריון החברה. תכנית העבודה של המבקר הינה שנתית והיא הוגדרה לאחר דיון של ההנהלה וועדת הביקורת ברשימת נושאים רלוונטיים שהציג המבקר הפנימי לאחר שקיים שיחות עם הנהלת החברה אודות מבנה הפעילות, התהליכים המרכזיים ומוקדי הסיכון. תכנית העבודה מוגשת לוועדת הביקורת ומאושרת על ידה. דוחות הביקורת שנדונו בוועדות הביקורת במהלך 6132 ועד למועד פרסום הדוח היו כדלקמן: מועד הישיבה נושא הביקורת בנקים ואגרות חוב פעילות החברה בארה"ב 31 בפברואר בספטמבר להערכת דירקטוריון החברה, אופי ורציפות הפעילות ותכנית העבודה של המבקר הפנימי הינם סבירים בהתחשב בגודל החברה, במבנה הארגוני שלה, במהות פעילויותיה העסקיות ובהיקפם, ויש בהם כדי להגשים את מטרות הביקורת הפנימית. למבקר הפנימי ניתנה גישה חופשית כאמור בסעיף 2 לחוק הביקורת הפנימית ובכלל זה גישה מתמדת ובלתי אמצעית למערכות המידע של החברה, לרבות לנתונים כספיים בתמורה לעבודת הביקורת בשנת 6132 שילמה החברה למבקר הפנימי תגמול בסך של כ 313 אלפי ש"ח. לדעת דירקטוריון החברה התגמול הינו סביר ואין בו כדי להשפיע על שיקול דעתו של המבקר הפנימי בעת ביצוע הביקורת. פרטים בדבר רואה החשבון המבקר של התאגיד רואי החשבון המבקרים של החברה הם משרד: בייקר טילי הורוביץ עידן סבו טבת & כהן טבח רואי חשבון להלן מידע בדבר שכר הטרחה של רואה החשבון המבקר )באלפי ש"ח(: שעות שכר טרחה שעות שכר טרחה 661 3, ,138 שירותי ביקורת ומס 1536\54\2

121 הוראות גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד אירועים בתקופת הדוח ולאחריו ראו ביאורים 61 ו 62 בדוחות הכספיים המאוחדים המצורפים להלן. גילוי בדבר השפעות יישום תקן דיווח כספי בינלאומי 60 בהתאם לעמדת סגל חשבונאית מספר 331 ניתן גילוי בדבר השפעות תקן דיווח כספי בינלאומי 31 כמפורט בביאור 6 )כג( 3 לדוחות הכספיים המאוחדים המצורפים להלן גילוי בדבר תוכנית רכישה עצמית של מניות ביום 3 בספטמבר 6132 החליט דירקטוריון החברה לאמץ תכנית לרכישה עצמית של מניות החברה )"תכנית הרכישה"(, על ידי החברה, בהיקף כספי של עד 36 מיליון ש"ח, כרכישה העומדת במבחני החלוקה המותרת הקבועים בסעיף 116 לחוק החברות, התשנ"ט בהחלטה נקבע כי הרכישה תתבצע, מעת לעת, במועדים ובסכומים על פי שיקול דעת הנהלת החברה, בבורסה ו 6 או מחוץ לבורסה. בהמשך להחלטה כאמור, רכשה החברה נכון לתאריך המאזן 228,262 מניות רגילות, שהפכו לרדומות בעקבות הרכישה כאמור, בתמורה לסך של כ 81.,31 אלפי ש"ח. לאחר תאריך המאזן ולמועד פרסום הדוח נרכשו עוד 12,111 מניות רגילות של החברה בעלות של כ 812 אלפי ש"ח. לפרטים נוספים בדבר תכנית הרכישה ראו דוח מיידי שפרסמה החברה ביום 1 בספטמבר 6132 )מס' אסמכתא: (. 1536\54\2

122 א) 61. פרטים אודות כתבי ההתחייבות של התאגיד ) להלן פרטים אודות סדרות אגרות החוב )באלפי ש"ח( נכון ליום : סדרה ה' ז' מועד הנפקה הרחבה ערך נקוב בעת ההנפקה )באלפי ש"ח(.1,111 )כולל הרחבה של )61,111 1.,111 ערך נקוב ליום )באלפי ש"ח( 11,111 ערך נקוב משוערך ליום )באלפי ש"ח( 11,111 סכום ריבית צבורה ליום )באלפי ש"ח( 812 ערך האג"ח בדוחות הכספיים האחרונים )באלפי ש"ח( 11,.86 12,112 שווי בורסאי )באלפי ש"ח( 12,128 12,811 1.,111 1., ,621 26,623 21,111 21,111 21, ח' 316, ,631 3, , , , ט' )**( )**( )**( )**( )**( 311, י' כולל ריבית לשלם המוצגת בדוחות הכספיים בסעיף זכאים ויתרות זכות. )**( נתונים ליום אינם רלוונטיים שכן אגרות החוב )סדרה י'( הונפקו לאחר תאריך המאזן. 1536\54\2

123 סדרה סוג הריבית אם משתנה לציין מנגנון התחייבות לתשלום נוסף וכן מנגנון קביעתו ככל שישנו מועד תשלומי קרן מועד תשלומי ריבית תנאי ההצמדה )ככל שישנם( לקרן ולריבית האם המירות לני"ע אחר האם אגרות החוב מהותיות האם קיימת זכות פדיון מוקדם או המרה כפויה ותנאיהן 3 באפריל באפריל 613. ה' קבועה 2.61% ז' ח' ט' י' עליה בשיעור הריבית עקב אי עמידה באמות מידה פיננסיות, כמפורט בס"ק )ו( להלן עליה בשיעור הריבית עקב אי עמידה באמות מידה פיננסיות, כמפורט בס"ק )ו( להלן עליה בשיעור הריבית עקב אי עמידה באמות מידה פיננסיות, כמפורט בס"ק )ו( להלן עליה בשיעור הריבית עקב אי עמידה באמות מידה פיננסיות, כמפורט בס"ק )ו( להלן עליה בשיעור הריבית עקב אי עמידה באמות מידה פיננסיות, כמפורט בס"ק )ו( להלן תשלום אחד ביום 13 בדצמבר.6138 כל 11 ביוני בין השנים 613. ל.6138 וכל 13 בדצמבר בין השנים 613. ל 6138 כל 11 ביוני בין השנים 613. ל 6138 וכל 13 בדצמבר בין השנים.613 ל 6138 כל 68 בפברואר וכל 13 באוגוסט בין השנים 613. ל.6138 כל 11 בספטמבר בין השנים.613 ל 6161 וכל 13 במרץ בין השנים 6138 ל 6161 אין אין אין אין אין לא לא לא לא לא כן כן כן כן כן כן. פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה ו 6 או החברה לפי סעיפים ו כפי שתוקן ביום לתשקיף מדף מיום )בהתאמה( "ביקל" )שהעודפים ממנו משועבדים במקרה של מכירת פרויקט למחזיקי אג"ח מסדרה זו(, החברה תודיע לנאמן ולמחזיקי אג"ח )סדרה ה'( על ביצוע פדיון מוקדם מלא )ראו סעיף 2.6 א)ט( לתיקון מס' 3 לשטר הנאמנות(. כן. פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה ו 6 או החברה, ראו סעיפים. ו 8 לתנאים מעבר לדף לשטר הנאמנות. במקרה בו יימכרו מקרקעי הפרויקט בבאר יעקב פדיון מוקדם )שקיימת התחייבות חוזית של החברה להעברת העודפים שינבעו ממנו( ראו סעיף..2 לשטר הנאמנות. ו 8. ראו סעיפים החברה, פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה ו 6 או לתנאים מעבר לדף לשטר הנאמנות. ו 8. ראו סעיפים החברה, פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה ו 6 או לתנאים מעבר לדף לשטר הנאמנות. פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה ו 6 או החברה, ראו סעיפים. ו 8 לתנאים מעבר לדף לשטר הנאמנות. כמו כן, למחזיקי אגרות החוב הוקנתה הזכות לדרוש פדיון מוקדם של אגרות החוב בהתאם להחלטתם ככל ולא יתקבל היתר בניה לפרוייקט רקפות בראשל"צ )או לחלקו( או לא יחתם הסכם ליווי בנקאי לפרוייקט רקפות בראשל"צ )או לחלקו( עד ליום 13 בדצמבר.613 וככל ולא יתקבל היתר בניה לפרוייקט רמלה )או לחלקו( או לא יחתם הסכם ליווי בנקאי לפרוייקט רמלה )או לחלקו( עד ליום 11 ביוני 6138 )ראו סעיף 2.2 לשטר הנאמנות( מהקרן ביום 61%.1% ביום מהקרן מהקרן ביום 11% 11% ביום מהקרן מהקרן ביום 11% 11% ביום מהקרן קבועה 1.21% קבועה 1.11% קבועה 6.81% קבועה 1.31% 1536\54\2

124 ח, ג) ה) ד) ב) ) פרטי הנאמן לכל סדרה: סדרות ה', ט' שם חברת הנאמנות ש.א. נאמנויות )3222( בע"מ האחראי על הסדרה שמעון אבנעים פרטי התקשרות טלפון פקס דוא"ל shimon@astax.co.il וכתובת למשלוח מסמכים רחוב נירים 3 תל אביב ז' שטראוס לזר חברה לנאמנות )3226( בע"מ אורי לזר טלפון פקס דוא"ל ORI@SLCPA.CO.IL רח' יצחק שדה.3, תל אביב ', י' דירוג אגרות החוב של החברה אינן מדורגות. ) ) עמידה בתנאים ובהתחייבויות למחזיקי אגרות החוב: סדרה ה ז' ח' ט' י' עמידה בכל התנאים וההתחייבויות על פי שטר הנאמנות, בתום שנת הדיווח ובמהלכה האם התקיימו תנאים המקימים עילה להעמדת הסדרה לפרעון מיידי/מימוש בטוחות לא לא לא לא לא האם התקבלה הודעת הנאמן לסדרה כי התקיימה עילה לפרעון מיידי או למימוש בטוחות לא לא לא לא לא דרישה לביצוע פעולות מטעם הנאמן החל ממועד ההנפקה של כל אחת מסדרות אגרות החוב ועד למועד הדוח, לא נדרשה החברה לביצוע פעולות לדרישת הנאמן של סדרות אגרות חוב אלו. ) 1536\54\2

125 ו) י התחייבויות החברה לעמוד באמות מידה פיננסיות כפי שנקבעו בשטרי הנאמנות במסגרת שטרי הנאמנות שנחתמו ביחס לאגרות החוב מהסדרות )ה, ז', ח', ט' וי'(, החברה התחייבה לעמידה באמות מידה פיננסיות )כהגדרתן בשטרי הנאמנות(, כדלקמן: אמת מידה פיננסית ) סדרה ה' ז' ח' ט' י' מינימלי סף כעילה שנקבע לפרעון מיידי סף מינימלי לחלוקת דיבידנד 81 מיליון ש"ח נכון ליום מיליון ש"ח מינימלי סף כעילה שנקבע לפרעון מיידי יחס הון עצמי למאזן מתואם**** סף מינימלי שנקבע שמעליו יעלה שיעור הריבית סף מינימלי לחלוקת דיבידנד נכון ליום % יחס בין חוב הפיננסי נטו ל CAP נטו של החברה ליום נכון מקסימלי סף מקסימלי סף שמעליו שנקבע שנקבע כעילה שיעור יעלה הריבית לפרעון מיידי 16% ***8.% ***8.% ***8.% *82% *8.% *8.% *8.% 31% 31% 31% 31% ***36% ***36% ***36% 33% )ביחס לאג"ח )סדרה ה'( נקבע כהתחייבות של החברה( *36% *36% *36% *36% 21 מיליון ש"ח 311 מיליון ש"ח 311 מיליון ש"ח 331 מיליון ש"ח הון עצמי סף מינימלי שנקבע שמעליו יעלה שיעור הריבית 21 מיליון ש"ח )**( 81 מיליון ש"ח )**( 21 מיליון ש"ח )**( 21 מיליון ש"ח )**( 311 מיליון ש"ח )**( 11 מיליון ש"ח 1. מיליון ש"ח 81 מיליון ש"ח 81 מיליון ש"ח 21 מיליון ש"ח לגבי אג"ח )סדרות ה' עד ט'( למשך תקופה העולה על שני רבעונים רצופים, לגבי אג"ח )סדרה י'( לתקופה של שני רבעונים. ככל שהחברה לא תעמוד באמת המידה הפיננסית שנקבעה לגבי הון עצמי מינימלי, יעלה שיעור הריבית ב 1.1% לשנה. בנוסף לאמת המידה הפיננסית שנקבעה בכל סדרות האג"ח, לגבי הון עצמי מינימלי, ביחס לאגרות החוב )סדרה ח' '( נקבע גם כי ככל שהחברה לא תעמוד באמת המידה הפיננסית שנקבעה לגבי יחס הון עצמי למאזן מתואם או יחס בין החוב הפיננסי נטו ל CAP נטו של החברה, יעלה שיעור הריבית ב 1.61% לשנה. בכל מקרה גם אם תהיה חריגה מכל אמות המידה שנקבעו שיעור הריבית לא יעלה ביותר מ 1%..1 לשנה. מאזן מתואם מאזן בניכוי מקדמות מלקוחות וזכאים בגין עסקאות קומבינציה ועסקאות תמורות. לאור האמור, נכון ליום החברה עומדת בכל אמות המידה הפיננסיות להן התחייבה ביחס לכל סדרות אג"ח הנ"ל. )**( )***( )****( 1536\54\2

126 ז) ד) ד) ב) ב) ג) ו) ו) ג) ) גילוי אודות פרויקטים שלמועד הדו"ח העודפים מהם משועבדים לטובת הנאמנים הוראות הגילוי הנדרש אג"ח )סדרה ה( פרויקט גן נחום החדשה )ביקל( ראשון לציון )לתיאור הפרויקט, ראו סעיף 33.3 א) ) לחלק הראשון לדוח( אג"ח )סדרה ז'( פרויקט באר יעקב 332 יח"ד )לתיאור הפרויקט, ראו סעיף 33.3 ה) ) לחלק הראשון לדוח התקופתי( 1 למחזיקי אג"ח מהסדרות השונות, בהתאם להנחית סגל רשות ניירות ערך : אג"ח )סדרה ח'( פרויקט באר פרויקט נתניה יעקב 74 יח"ד )לתיאור הפרויקט, ראו סעיף ) 33.3 )לתיאור הפרויקט, ראו לחלק הראשון סעיף ) 33.3 לדוח התקופתי( לחלק הראשון לדוח התקופתי( אג"ח )סדרה ט'( פרויקט ראש העין )לתיאור הפרויקט, ראו סעיף ) 33.3 לחלק הראשון לדוח התקופתי( אג"ח )סדרה י'( פרויקט רקפות פרויקט מערב ראשון לציון רמלה מגרש 312 )לתיאור )לתיאור הפרויקט, הפרויקט, ראו ראו סעיף ) 33.6 סעיף 33.6 ה) ) לחלק הראשון לחלק הראשון לדוח התקופתי( לדוח התקופתי( 23.2 מיליוני ; מיליוני ;.1.1 מיליוני ; 3..1 מיליוני ; מיליוני ; מיליוני ; מועדי הפרויקט יתרת העודפים הצפויים בפרויקט בהתאם לדוח מעקב עדכני ליום לדוח אפס: מועד התחלת הפרויקט 6 צפי להתחלת פרויקט: מועד צפוי לסיום הפרויקט: שיעור התקדמות העבודה בפרויקט עד ליום סה"כ יחידות בפרויקט: 22.8 מיליוני ש"ח אוגוסט.613 דצמבר יח"ד )כפוף להקלות כיום 6.1 יח"ד( פברואר.613 דצמבר יח"ד )כפוף להקלות כיום 381 יח"ד( יוני 6132 יוני % 166 יח"ד 126 יח"ד מאי 6132 דצמבר % 3.1 יח"ד 316 יח"ד נובמבר 6131 מרץ %.1 יח"ד.1 יח"ד נובמבר 6131 יולי % 668 יח"ד 613 יח"ד ינואר 6131 אפריל % 618 יח"ד חלקה של א.ש.י 618 יח"ד 662 יח"ד יח"ד עלויות כמות יחידות דיור שנמכרו עד ליום : עלויות שהתהוו ליום : ראו סעיף 33.3 א) ()ג( לחלק הראשון לדוח התקופתי ראו סעיף 33.3 ה) ()ג( לחלק הראשון לדוח התקופתי ראו סעיף 33.3 ()ג( לחלק הראשון לדוח התקופתי ראו סעיף 33.3 ()ג( לחלק הראשון לדוח התקופתי ראו סעיף 33.3 ()ג( לחלק הראשון לדוח התקופתי ראו סעיף 33.6 ה) ()ג( לחלק הראשון לדוח התקופתי ראו סעיף 33.3 ()ג( לחלק הראשון לדוח התקופתי 1. עמדה משפטית מספר 31162: ממצאים בקשר עם נאותות הגילוי בדבר בטוחות ו 6 או שעבודים שניתנו ע"י תאגידים מדווחים להבטחת פירעון תעודות התחייבות. 1536\54\2

127 ד) ד) ד) ב) ב) ב) ג) ו) ו) ו) ה() ה() ד) ד) ה() ב) ב) ה() ה() ו) ה() ה() ג) ו) ג) ג) ג) הוראות הגילוי הנדרש אג"ח )סדרה ה( פרויקט גן נחום החדשה )ביקל( ראשון לציון )לתיאור הפרויקט, ראו סעיף 33.3 א) ) לחלק הראשון לדוח( אג"ח )סדרה ז'( פרויקט באר יעקב 332 יח"ד )לתיאור הפרויקט, ראו סעיף 33.3 ה) ) לחלק הראשון לדוח התקופתי( אג"ח )סדרה ח'( פרויקט באר פרויקט נתניה יעקב 74 יח"ד )לתיאור הפרויקט, ראו סעיף ) 33.3 )לתיאור הפרויקט, ראו לחלק הראשון סעיף ) 33.3 לדוח התקופתי( לחלק הראשון לדוח התקופתי( אג"ח )סדרה ט'( פרויקט ראש העין )לתיאור הפרויקט, ראו סעיף ) 33.3 לחלק הראשון לדוח התקופתי( ה) אג"ח )סדרה י'( פרויקט מערב רמלה מגרש 312 פרויקט רקפות ראשון לציון )לתיאור הפרויקט, )לתיאור ראו סעיף ) 33.6 לחלק הראשון הפרויקט, ראו סעיף ) 33.6 לדוח התקופתי( הראשון לחלק לדוח התקופתי( הכנסות עלויות צפויות ליום : הכנסות צפויות מחוזי מכירה מחייבים ליום : הכנסות צפויות מיתרת מלאי ליום : שיעורי רווחיות של הפרויקט: המועדים הצפויים לקבלת תשלומים מהפרויקט לחשבון העודפים: ראו סעיף 33.3 א) ()ג ) לחלק הראשון לדוח התקופתי ראו סעיף 33.3 א) ()ד( לחלק הראשון לדוח התקופתי ראו סעיף 33.3 א) ) לחלק הראשון לדוח התקופתי ראו סעיף 33.3 ה) ()ג( לחלק הראשון לדוח התקופתי ראו סעיף 33.3 ה) ()ד( לחלק הראשון לדוח התקופתי ראו סעיף 33.3 ה) ) לחלק הראשון לדוח התקופתי 63.8% אוקטובר.613 ראו סעיף 33.3 ()ג( לחלק הראשון לדוח התקופתי ראו סעיף 33.3 ()ד( לחלק הראשון לדוח התקופתי ראו סעיף ) 33.3 לחלק הראשון לדוח התקופתי 3..8% אפריל.613 ראו סעיף 33.3 ()ג( לחלק הראשון לדוח התקופתי ראו סעיף 33.3 ()ד( לחלק הראשון לדוח התקופתי ראו סעיף ) 33.3 לחלק הראשון לדוח התקופתי 66.2% דצמבר 6138 ראו סעיף 33.3 ()ג( לחלק הראשון לדוח התקופתי ראו סעיף 33.3 ()ד( לחלק הראשון לדוח התקופתי ראו סעיף ) 33.3 לחלק הראשון לדוח התקופתי 61.3% פברואר 6138 ראו סעיף 33.6 ה) ()ג( לחלק הראשון לדוח התקופתי ראו סעיף 33.6 ה) ()ד( לחלק הראשון לדוח התקופתי ראו סעיף 33.6 ה) ) לחלק הראשון לדוח התקופתי 31.3% דצמבר 6132 ראו סעיף 33.3 ()ג( לחלק הראשון לדוח התקופתי ראו סעיף 33.3 ()ד( לחלק הראשון לדוח התקופתי ראו סעיף ) 33.3 לחלק הראשון לדוח התקופתי 33.2% דצמבר % נכון לחודש מרץ.613 כל יתרת התשלום הצפויה בגין קרן וריבית ביום בסך של 12,232 אלפי הופקדה בחשבון העודפים. ראו סעיף 33.3 א) ()ד ) לחלק הראשון לדוח התקופתי מועדי תשלומים מקדמות שהתקבלו נכון ליום : ראו סעיף 33.3 ה) ()ד( לחלק הראשון לדוח התקופתי ראו סעיף 33.3 ()ד( לחלק הראשון לדוח התקופתי ראו סעיף 33.3 ()ד( לחלק הראשון לדוח התקופתי ראו סעיף 33.3 ()ד( לחלק הראשון לדוח התקופתי ראו סעיף 33.6 ה) ()ד( לחלק הראשון לדוח התקופתי ראו סעיף 33.3 ()ד( לחלק הראשון לדוח התקופתי 1536\54\2

128 ד) ב) ג) ו) הוראות הגילוי הנדרש אג"ח )סדרה ה( פרויקט גן נחום החדשה )ביקל( ראשון לציון )לתיאור הפרויקט, ראו סעיף 33.3 א) ) לחלק הראשון לדוח( אג"ח )סדרה ז'( פרויקט באר יעקב 332 יח"ד )לתיאור הפרויקט, ראו סעיף 33.3 ה) ) לחלק הראשון לדוח התקופתי( אג"ח )סדרה ח'( פרויקט באר פרויקט נתניה יעקב 74 יח"ד )לתיאור הפרויקט, ראו סעיף ) 33.3 )לתיאור הפרויקט, ראו לחלק הראשון סעיף ) 33.3 לדוח התקופתי( לחלק הראשון לדוח התקופתי( אג"ח )סדרה ט'( פרויקט ראש העין )לתיאור הפרויקט, ראו סעיף ) 33.3 לחלק הראשון לדוח התקופתי( ה) אג"ח )סדרה י'( פרויקט מערב רמלה מגרש 312 פרויקט רקפות ראשון לציון )לתיאור הפרויקט, )לתיאור ראו סעיף ) 33.6 לחלק הראשון הפרויקט, ראו סעיף ) 33.6 לדוח התקופתי( הראשון לחלק לדוח התקופתי( 11% מהקרן ביום % מהקרן ביום % מהקרן ביום %. מהקרן ביום מועדי תשלום אג"ח יתרת קרן אגרות החוב: תשלומי ריבית בגין יתרת קרן אגרות חוב: תשלום סופי ביום ביום תשלום ביום ביוני בין השנים.613 ל בדצמבר בין השנים.613 ל % מהקרן ביום % מהקרן ביום כל 68 בפברואר בין השנים.613 ל 6138 כל 13 באוגוסט בין השנים.613 ל בספטמבר בין השנים.613 ל במרץ בין השנים 6138 ל ביוני בשנים בדצמבר בשנים תשלום האם קיימים כספים שהושבו לחברה מחשבון העודפים בהתאם לאמור בשטר הנאמנות עד ליום ועד סמוך למועד פרסום הדוחות הכספיים? בחודש ינואר.613 לאחר העברת כל יתרת ההתחייבות )קרן אג"ח בגין לחשבון נמשכו וריבית( העודפים, הנאמן באישור אלפי 63,111 לחברה. לא לא לא לא 1536\54\2

129 ב) ד) ב) ג) ו) הוראות הגילוי הנדרש אג"ח )סדרה ה( פרויקט גן נחום החדשה )ביקל( ראשון לציון )לתיאור הפרויקט, ראו סעיף 33.3 א) ) לחלק הראשון לדוח( אג"ח )סדרה ז'( פרויקט באר יעקב 332 יח"ד )לתיאור הפרויקט, ראו סעיף 33.3 ה) ) לחלק הראשון לדוח התקופתי( אג"ח )סדרה ח'( פרויקט באר פרויקט נתניה יעקב 74 יח"ד )לתיאור הפרויקט, ראו סעיף ) 33.3 )לתיאור הפרויקט, ראו לחלק הראשון סעיף ) 33.3 לדוח התקופתי( לחלק הראשון לדוח התקופתי( אג"ח )סדרה ט'( פרויקט ראש העין )לתיאור הפרויקט, ראו סעיף ) 33.3 לחלק הראשון לדוח התקופתי( ה) אג"ח )סדרה י'( פרויקט מערב רמלה מגרש 312 פרויקט רקפות ראשון לציון )לתיאור הפרויקט, )לתיאור ראו סעיף ) 33.6 לחלק הראשון הפרויקט, ראו סעיף ) 33.6 לדוח התקופתי( הראשון לחלק לדוח התקופתי( האם קיימת יכולת לחברה לשחרר כספים מחשבון העודפים ועודפים מחשבון הליווי, שלא לטובת המחזיקים? לא, למעט משיכת כספים בהתאם לסעיף ) 1 בתוספת לשטר הנאמנות )שמתייחס לסעיף 2.1 א בשטר הנאמנות( במקרה בו החברה שילמה למחזיקי אג "ח ממקורותיה העצמיים. לא, למעט משיכת כספים בהתאם לסעיף בשטר הנאמנות במקרה בו החברה שילמה למחזיקי אג "ח ממקורותיה העצמיים. לא, למעט משיכת כספים בהתאם לסעיף בשטר הנאמנות במקרה בו החברה שילמה למחזיקי אג"ח ממקורותיה העצמיים. לא, למעט משיכת כספים בהתאם לסעיף בשטר הנאמנות במקרה בו החברה שילמה למחזיקי אג "ח ממקורותיה העצמיים. לא, למעט משיכת כספים בהתאם לסעיף בשטר הנאמנות במקרה בו החברה שילמה למחזיקי אג"ח ממקורותיה העצמיים. האם קיימת אפשרות השתת עלויות נוספות על הפרויקט בידי החברה, בעל השליטה או מי שיש להם עניין אישי בו לאחר מועד ההנפקה? לא לא לא לא לא 1536\54\2

130 ח() ד) ד) ב) ב) ג) ו) ו) ג) הוראות הגילוי הנדרש אג"ח )סדרה ה( פרויקט גן נחום החדשה )ביקל( ראשון לציון )לתיאור הפרויקט, ראו סעיף 33.3 א) ) לחלק הראשון לדוח( אג"ח )סדרה ז'( פרויקט באר יעקב 332 יח"ד )לתיאור הפרויקט, ראו סעיף 33.3 ה) ) לחלק הראשון לדוח התקופתי( אג"ח )סדרה ח'( פרויקט באר פרויקט נתניה יעקב 74 יח"ד )לתיאור הפרויקט, ראו סעיף ) 33.3 )לתיאור הפרויקט, ראו לחלק הראשון סעיף ) 33.3 לדוח התקופתי( לחלק הראשון לדוח התקופתי( אג"ח )סדרה ט'( פרויקט ראש העין )לתיאור הפרויקט, ראו סעיף ) 33.3 לחלק הראשון לדוח התקופתי( ה) אג"ח )סדרה י'( פרויקט מערב רמלה מגרש 312 פרויקט רקפות ראשון לציון )לתיאור הפרויקט, )לתיאור ראו סעיף ) 33.6 לחלק הראשון הפרויקט, ראו סעיף ) 33.6 לדוח התקופתי( הראשון לחלק לדוח התקופתי( פירוט התנאים המהותיים של הסכם המימון של הפרויקט, ובכלל זה תיאור הזכויות של הבנק המלווה )או גורם מממן אחר( לשחרר, לקזז או לעכב כספים מתוך חשבון הליווי, מתוך חשבון העודפים ומתוך חשבונות אחרים של החברה הקשורים להנפקת אגרות החוב ומנוהלים בבנק המלווה. ככל שמוקנית לבנק המלווה זכות כזו למי מהחשבונות כאמור, יינתן גם היקף החובות כלפי הבנק המלווה ליום וקיומן או העדרן של מגבלות על היקף החובות שרשאית החברה ליטול מהבנק המלווה. לתיאור הסכם הליווי, ראו סעיפים 33.3 א) ()ז( ו 61.6 לחלק הראשון לדוח התקופתי. חשבון הליווי זכויות הקיזוז והעכבון המוקנות לבנק בקשר לחשבון הנ"ל, יהיו רק לגבי התחייבויות החברה כלפי הבנק הקשורות לפרויקט. חשבון העודפים לא יחולו זכויות קיזוז ועכבון לטובת הבנק. לתיאור הסכם הליווי, ראו סעיף 33.3 ה) ) ו 61.6 לחלק הראשון לדוח התקופתי. חשבון הליווי זכויות הקיזוז והעכבון המוקנות לבנק בקשר לחשבון הנ"ל, יהיו רק לגבי התחייבויות החברה כלפי הבנק הקשורות לפרויקט. חשבון העודפים לא יחולו זכויות קיזוז ועכבון לטובת הבנק. לתיאור הסכם הליווי, ראו סעיף 33.3 ()ז( ו 61.6 לחלק הראשון לדוח התקופתי. חשבון הליווי זכויות הקיזוז והעכבון המוקנות לבנק בקשר לחשבון הנ"ל, יהיו רק לגבי התחייבויות החברה כלפי הבנק הקשורות לפרויקט. חשבון העודפים לא יחולו זכויות קיזוז ועכבון לטובת הבנק. לתיאור הסכם הליווי, ראו סעיף 33.3 ()ז( ו 61.6 לחלק הראשון לדוח התקופתי. חשבון הליווי זכויות הקיזוז והעכבון המוקנות לבנק בקשר לחשבון הנ"ל, יהיו רק לגבי התחייבויות החברה כלפי הבנק הקשורות לפרויקט. חשבון העודפים לא יחולו זכויות קיזוז ועכבון לטובת הבנק. לתיאור הסכם הליווי, ראו סעיף 33.3 ()ז( ו 61.6 לחלק הראשון לדוח התקופתי. חשבון הליווי זכויות הקיזוז והעכבון המוקנות לבנק בקשר לחשבון הנ"ל, יהיו רק לגבי התחייבויות החברה כלפי הבנק הקשורות לפרויקט. חשבון העודפים לא יחולו זכויות קיזוז ועכבון לטובת הבנק. לתיאור הסכם הליווי, ראו סעיף 33.6 ה) ()ז( ו 61.6 לחלק הראשון לדוח התקופתי. חשבון הליווי זכויות הקיזוז והעכבון המוקנות לבנק בקשר לחשבון הנ"ל, יהיו רק לגבי התחייבויות החברה כלפי הבנק הקשורות לפרויקט. חשבון העודפים לא יחולו זכויות קיזוז ועכבון לטובת הבנק. לתיאור הסכם הליווי, ראו סעיף 33.3 ()ז( ו 61.6 לחלק הראשון לדוח התקופתי. חשבון הליווי זכויות הקיזוז והעכבון המוקנות לבנק בקשר לחשבון הנ"ל, יהיו רק לגבי התחייבויות החברה כלפי הבנק הקשורות לפרויקט. חשבון העודפים לא יחולו זכויות קיזוז ועכבון לטובת הבנק. 1536\54\2

131 ד) ב) ג) ו) הוראות הגילוי הנדרש אג"ח )סדרה ה( פרויקט גן נחום החדשה )ביקל( ראשון לציון )לתיאור הפרויקט, ראו סעיף 33.3 א) ) לחלק הראשון לדוח( אג"ח )סדרה ז'( פרויקט באר יעקב 332 יח"ד )לתיאור הפרויקט, ראו סעיף 33.3 ה) ) לחלק הראשון לדוח התקופתי( אג"ח )סדרה ח'( פרויקט באר פרויקט נתניה יעקב 74 יח"ד )לתיאור הפרויקט, ראו סעיף ) 33.3 )לתיאור הפרויקט, ראו לחלק הראשון סעיף ) 33.3 לדוח התקופתי( לחלק הראשון לדוח התקופתי( אג"ח )סדרה ט'( פרויקט ראש העין )לתיאור הפרויקט, ראו סעיף ) 33.3 לחלק הראשון לדוח התקופתי( ה) אג"ח )סדרה י'( פרויקט מערב רמלה מגרש 312 פרויקט רקפות ראשון לציון )לתיאור הפרויקט, )לתיאור ראו סעיף ) 33.6 לחלק הראשון הפרויקט, ראו סעיף ) 33.6 לדוח התקופתי( הראשון לחלק לדוח התקופתי( יתרת הכספים המשועבדים לטובת מחזיקי אגרות החוב בחשבון העודפים ליום הייתה בחשבון הנאמנות שמורה כרית בטחון בגין תשלום הריבית בסך של כ 3,232 אלפי. בסמוך למועד הדוח קיימת בחשבון יתרה בגין כל התשלום )קרן וריבית( הצפוי ביום בסך של 12,232 אלפי ש"ח. נכון ליום ובסמוך למועד הדוח כ 3,133 אלפי ; המידע המתואר לעיל בקשר עם הפרויקטים לרבות הערכות החברה בקשר עם מועדי סיום הפרויקטים, עלויות והכנסות צפויות, שיעורי רווחיות של הפרויקטים, העודפים הצפויים בפרויקטים לפי דוח אפס/דוח מעקב עדכני והמועדים הצפויים לקבלת תשלומים מהפרויקטים ומחשבונות העודפים, הינם בבחינת מידע הצופה פני עתיד אשר אינו בשליטתה המלאה של החברה ואשר התקיימותו בפועל אינה וודאית. המידע מבוסס על מידע שקיים בחברה נכון למועד דוח זה, כולל הערכות ותכנונים של החברה אשר עשויים שלא להתקיים או להתקיים באופן שונה מתכנוני החברה, לרבות במידה ויתקיים אחד או יותר מהגורמים המפורטים להלן: )6( יחולו שינויים לרעה במצב המשק ו/או במצב שוק הנדל ן ו/או במצב שוק הדירות למגורים בכלל ובאזורים בהם ממוקמים הפרויקטים בפרט; )3( יחולו שינויים בעלויות הבנייה ו/או במחירי חומרי הגלם )ו/או בזמינותם( ו/או במחירי תשומות הבניה ו/או בזמינותו של כוח אדם ו/או התקיימות מי מגורמי הסיכון להם חשופה החברה. 1536\54\2

132 ח) ) בטחונות למחזיקי אגרות החוב של החברה סדרה )סדרה ה( הנכס המשועבד, סוג ודרגת השעבוד שעבוד יחיד שוטף וקבוע, ראשון בדרגה, ללא הגבלה בסכום, על כל זכויות החברה בחשבון הנאמנות בו הופקדה )לאחר ההנפקה( תמורת ההנפקה. )לאחר ההנפקה, רוב תמורת ההנפקה )למעט סכום כרית הריבית כמפורט להלן( הועברה לחברה כנגד השעבוד וההתחייבות שלהלן ולפי הוראות שטר הנאמנות(. שעבוד יחיד שוטף וקבוע, ראשון בדרגה, ללא הגבלה בסכום, על כל זכויותיה של החברה בחשבון העודפים בו יופקדו כספי העודפים )כהגדרתם בתיקון לשטר הנאמנות( מפרויקט ביקל בראשל "צ. שעבוד קבוע על כל זכויות החברה ו 6 או א.ש.י בכספי העודפים )כהגדרתם בתיקון לשטר הנאמנות( שהחברה ו 6 או א.ש.י יהיו זכאיות לקבל כ"כספי עודפים" מפרויקט ביקל בראשון לציון )כספי העודפים יכללו גם את הכספים שיתקבלו ממכירת הפרויקט הנ"ל )ככל שיימכר(, כאמור בתיקון לשטר הנאמנות שנחתם ביחס לאג"ח מסדרה זו(. השעבוד יהיה עד לגבול סכום הקרן שהינה 1,111,111. ש"ח בתוספת ריבית שנתית בשיעור של 2.61% )היינו, עד לסכום כולל של כ 21,.11 אלפי ש"ח(. סכום כרית הריבית )בגובה הריבית העוקבת( שנותר בחשבון הנאמנות המשועבד ערכו של הנכס המשועבד בדוחות הכספיים של החברה ליום שינויים שחלו בנכס המשועבד במהלך שנת 3161 הגבלה על יצירת שעבודים נוספים או על הנפקת סדרות אג"ח נוספות אין תוקף השעבוד על פי כל דין ועל פי מסמכי ההתאגדות של החברה למיטב ידיעת החברה, השעבוד תקף. למיטב ידיעת החברה, השעבוד תקף. למיטב ידיעת החברה, השעבוד תקף. תנאים לשינוי, שחרור, החלפה או ביטול השעבוד/ערבות/התחייבות אחרת אם אירע במהלך שנת 3161 תתואר הדרך בה אושרו. אין שעבוד קבוע )על מלוא זכויות החברה בחשבון המשועבד, שהינו חשבון בנק ע"ש החברה שזכויות החתימה בו משותפות לחברה ולנאמן( ושעבוד שוטף )על הכספים ו 6 או הפיקדונות ו 6 או ניירות הערך שיופקדו מעת לעת בחשבון המשועבד וכל תמורה שתתקבל בגינם לרבות פירותיהם( ראשון בדרגה ויחיד, ללא הגבלה בסכום. שעבוד יחיד קבוע )בדרך של המחאת זכות על דרך השעבוד( ראשון בדרגה עד לגבול סכום שלא יעלה על הערך ההתחייבותי של אגרות החוב )סדרה ז'( שבמחזור בכל עת )כהגדרתו בשטר הנאמנות המתוקן מיום שנחתם ביחס 3,232 אלפי ש"ח אין, למעט התחייבות החברה שלא ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסי החברה. אין באמור כדי להגביל את החברה מליצור שעבודים קבועים ו 6 או שוטפים על נכסיה. למיטב ידיעת החברה, השעבוד תקף. למיטב ידיעת החברה, השעבוד תקף. למיטב ידיעת החברה, השעבוד תקף. החברה לא תהיה רשאית לבצע החלפת בטוחות אלא אם תפקיד בחשבון המשועבד כספים במזומן ו 6 או פקדון 6 נות בנקאי 6 ים ו 6 או תמסור לנאמן ערבות 6 יות בנקאית 6 יות אוטונומית 6 ות בלתי חוזרת 6 ות מאחד מחמשת הבנקים הגדולים בישראל וזאת עד לסילוק כל התחייבויות החברה לפי השטר ובסכום הערך ההתחייבותי של אג"ח ז' ו 6 או בכפוף להחלטת אסיפת מחזיקי אג"ח ז' לפי הוראות הדין. )סדרה ז '( 1536\54\2

133 סדרה הנכס המשועבד, סוג ודרגת השעבוד לאג"ח מסדרה זו( על כל זכויות החברה לקבלת כספי העודפים המותאמים )כהגדרתם בשטר הנאמנות המתוקן כאמור( מהפרויקט שייבנה על המקרקעין בבאר יעקב לרבות מכוח הסכם הליווי שנחתם ביחס אליו והתחייבות החברה להעברת העודפים המותאמים שיבצרו מהפרויקט הנ"ל. סכום כרית הריבית )בגובה הריבית העוקבת( שמופקד בחשבון המשועבד ערכו של הנכס המשועבד בדוחות הכספיים של החברה ליום ,133 אלפי ש"ח שינויים שחלו בנכס המשועבד במהלך שנת 3161 הגבלה על יצירת שעבודים נוספים או על הנפקת סדרות אג"ח נוספות תוקף השעבוד על פי כל דין ועל פי מסמכי ההתאגדות של החברה למיטב ידיעת החברה, השעבוד תקף. למיטב ידיעת החברה, השעבוד תקף. תנאים לשינוי, שחרור, החלפה או ביטול השעבוד/ערבות/התחייבות אחרת אם אירע במהלך שנת 3161 תתואר הדרך בה אושרו. )סדרה ח'( שעבוד קבוע )על מלוא זכויות החברה בחשבון המשועבד, שהינו חשבון בנק ע"ש החברה שזכויות החתימה בו משותפות לחברה ולנאמן( ושעבוד שוטף )על הכספים ו 6 או הפיקדונות ו 6 או ניירות הערך שיופקדו מעת לעת בחשבון המשועבד וכל תמורה שתתקבל בגינם לרבות פירותיהם( ראשון בדרגה ויחיד, ללא הגבלה בסכום. שעבוד יחיד קבוע )בדרך של המחאת זכות על דרך השעבוד( ראשון בדרגה עד לגבול סכום שלא יעלה על הערך ההתחייבותי של אגרות החוב )סדרה ח'( שבמחזור בכל עת )כהגדרתו בשטר הנאמנות המתוקן מיום שנחתם ביחס לאג"ח מסדרה זו( על כל זכויות החברה לקבלת כספי העודפים המותאמים )כהגדרתם בשטר הנאמנות המתוקן כאמור( מהפרויקטים שייבנו על המקרקעין בבאר יעקב.1 יח"ד ובנתניה לרבות מכוח הסכמי הליווי שנחתמו ביחס אליהם והתחייבות החברה להעברת העודפים המותאמים שיבצרו מהפרויקטים הנ"ל. שעבוד קבוע )על מלוא זכויות החברה בחשבון המשועבד, שהינו חשבון בנק ע"ש החברה שזכויות החתימה בו משותפות לחברה ולנאמן( ושעבוד שוטף )על הכספים ו 6 או הפיקדונות ו 6 או ניירות הערך שיופקדו מעת לעת בחשבון המשועבד וכל תמורה שתתקבל בגינם לרבות פירותיהם( ראשון בדרגה ויחיד, ללא הגבלה בסכום. שעבוד יחיד קבוע )בדרך של המחאת זכות על דרך השעבוד( ראשון בדרגה עד לגבול סכום שלא יעלה על הערך ההתחייבותי של אגרות החוב אין, למעט התחייבות החברה שלא ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסי החברה. אין באמור כדי להגביל את החברה מליצור שעבודים קבועים ו 6 או שוטפים על נכסיה. למיטב ידיעת החברה, השעבוד תקף. החברה לא תהיה רשאית לבצע החלפת בטוחות אלא אם תפקיד בחשבון המשועבד כספים במזומן ו 6 או פקדון 6 נות בנקאי 6 ים ו 6 או תמסור לנאמן ערבות 6 יות בנקאית 6 יות אוטונומית 6 ות בלתי חוזרת 6 ות מאחד מחמשת הבנקים הגדולים בישראל וזאת עד לסילוק כל התחייבויות החברה לפי השטר ובסכום הערך ההתחייבותי של אג"ח ח' ו 6 או בכפוף להחלטת אסיפת מחזיקי אג"ח ח' לפי הוראות הדין. )סדרה ט'( אין, למעט התחייבות החברה שלא ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסי החברה. אין באמור כדי להגביל את החברה מליצור שעבודים קבועים ו 6 או שוטפים על נכסיה. למיטב ידיעת החברה, השעבוד תקף. למיטב ידיעת החברה, השעבוד תקף. החברה לא תהיה רשאית לבצע החלפת בטוחות אלא אם תפקיד בחשבון המשועבד כספים במזומן ו 6 או פקדון 6 נות בנקאי 6 ים ו 6 או תמסור לנאמן ערבות 6 יות בנקאית 6 יות אוטונומית 6 ות בלתי חוזרת 6 ות מאחד מחמשת הבנקים הגדולים בישראל וזאת עד לסילוק כל התחייבויות החברה לפי השטר ובסכום הערך ההתחייבותי של אג"ח ט' ו 6 או בכפוף להחלטת אסיפת מחזיקי אג"ח ט' לפי הוראות הדין. 1536\54\2

134 סדרה הנכס המשועבד, סוג ודרגת השעבוד ערכו של הנכס המשועבד בדוחות הכספיים של החברה ליום שינויים שחלו בנכס המשועבד במהלך שנת 3161 הגבלה על יצירת שעבודים נוספים או על הנפקת סדרות אג"ח נוספות אין, למעט התחייבות החברה שלא ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסי החברה. אין באמור כדי להגביל את החברה מליצור שעבודים קבועים ו 6 או שוטפים על נכסיה. תוקף השעבוד על פי כל דין ועל פי מסמכי ההתאגדות של החברה למיטב ידיעת החברה, השעבוד תקף. תנאים לשינוי, שחרור, החלפה או ביטול השעבוד/ערבות/התחייבות אחרת אם אירע במהלך שנת 3161 תתואר הדרך בה אושרו. בטוחה חלופית בהתאם לסעיף לשטר הנאמנות, החברה תהא רשאית, בששת החודשים הראשונים ממועד ההנפקה, לבצע החלפת בטוחה, לפיה חלף העמדת מלוא הביטחונות שניתנו ויינתנו למחזיקי אגרות החוב )סדרה י'( ביחס לפרויקט רמלה 611, הן יינתנו ביחס לפרויקט רמלה 613, וזאת ללא אישור הנאמן ו 6 או מחזיקי אגרות החוב, בכפוף להתקיימות תנאים הכוללים, בין היתר, כי החברה הציגה לנאמן העתק מ"דוח אפס" לפרויקט רמלה 613 לפיו, סך העודפים הצפויים בפרויקט רמלה 613 אינו נמוך מסך העודפים הצפויים בפרויקט רמלה 611; החברה הציגה לנאמן העתק מ"דוח אפס" לפיו, סך העודפים הצפויים בפרויקט הרקפות ובפרויקט רמלה 613, גם יחד, אינו נמוך מסך השווה ל 311% מיתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה י'( שבמחזור, באותה עת; החברה הציגה לנאמן אישור מאת נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, לפיו, המועד הצפוי לסיום פרויקט רמלה 613 אינו מאוחר למועד הפירעון הסופי של אגרות החוב )סדרה י'(. למעט האמור לעיל, החברה לא תהיה רשאית לבצע החלפת בטוחות אלא אם תפקיד בחשבון המשועבד כספים במזומן ו 6 או פקדון 6 נות בנקאי 6 ים ו 6 או תמסור לנאמן ערבות 6 יות בנקאית 6 יות אוטונומית 6 ות בלתי חוזרת 6 תו מאחד מחמשת הבנקים הגדולים בישראל וזאת עד לסילוק כל התחייבויות החברה לפי השטר ובסכום הערך ההתחייבותי של אג"ח י' ו 6 או בכפוף להחלטת אסיפת מחזיקי אג"ח י' לפי הוראות הדין. )סדרה ט'( שבמחזור בכל עת )כהגדרתו בשטר הנאמנות המתוקן מיום שנחתם ביחס לאג"ח מסדרה זו( על כל זכויות החברה לקבלת כספי העודפים המותאמים )כהגדרתם בשטר הנאמנות המתוקן כאמור( מהפרויקט שייבנ על המקרקעין בראש העין לרבות מכוח הסכם הליווי שנחתמו ביחס אליו והתחייבות החברה להעברת העודפים המותאמים שיבצרו מהפרויקט הנ"ל. שעבוד קבוע )על מלוא זכויות החברה בחשבון המשועבד, שהינו חשבון בנק ע"ש החברה שזכויות החתימה בו משותפות לחברה ולנאמן( ושעבוד שוטף )על הכספים ו 6 או הפיקדונות ו 6 או ניירות הערך שיופקדו מעת לעת בחשבון המשועבד וכל תמורה שתתקבל בגינם לרבות פירותיהם( ראשון בדרגה ויחיד, ללא הגבלה בסכום. התחייבות לרישום שעבוד יחיד קבוע )בדרך של המחאת זכות על דרך השעבוד( ראשון בדרגה עד לגבול סכום שלא יעלה על הערך ההתחייבותי של אגרות החוב )סדרה י'( שבמחזור בכל עת )כהגדרתו בשטר הנאמנות המתוקן מיום שנחתם ביחס לאג"ח מסדרה זו( על כל זכויות החברה לקבלת כספי העודפים המותאמים )כהגדרתם בשטר הנאמנות המתוקן כאמור( מהפרויקטים שייבנו על המקרקעין ברקפות בראשון לציון וברמלה מערב מגרש 611 לרבות מכוח הסכמי הליווי שנחתמו ביחס אליהם והתחייבות החברה להעברת העודפים המותאמים שיבצרו מהפרויקטים הנ"ל. רישום השעבוד יבוצע לאחר התקשרות בהסכם ליווי ביחס לכל אחד מהפרויקטים. השעבוד טרם נרשם וירשם לאחר התקשרות בהסכם ליווי ביחס לכל אחד מהפרויקטים )סדרה י '( 1536\54\2

135 64. פרטים אודות הערכות שווי מהותיות מאוד אשר שימשו לקביעה של נתונים בדוח לפי תקנה 2 ב)ט( לתקנות הדיווח: זיהוי נושא ההערכה נכס מסחרי A+B חלקים ממגרשים 3,6 בתוכנית רח 6 מק ברחובות עיתוי ההערכה שווי נושא ההערכה סמוך לפני מועד ההערכה 313,311 אלפי ש"ח שווי נושא ההערכה 338,811 אלפי. בספרים מוצג סך של 331,181 אלפי ש"ח בסעיף נדל"ן להשקעה והיתרה בסך של 1,661 אלפי ש"ח מוצגת בסעיף רכוש קבוע וזאת בגין שטח המשרדים בנכס שעתיד להיות בשימוש עצמי של החברה. זיהוי המעריך אהוד המאירי וחיים כלפון מאהוד המאירי ושות' כלכלנים ושמאי מקרקעין השכלה אהוד המאירי שמאי מקרקעין מוסמך בעל MBA במנהל עסקים ו BA בכלכלה ומדעי החברה. חיים כלפון שמאי מקרקעין מוסמך, תואר ראשון בגאוגרפיה ובוגר החוג לשמאות וניהול מקרקעין. ניסיון בביצוע הערכות אהוד המאירי החל משנת 3226 במשרד האוצר, שמאי ממשלתי והחל מ 32.3 מנהל חברה לשמאות ומקרקעין. חיים כלפון עיריית רמת גן, המכון לכלכלה ושמאות, שמאי במשרד אהוד המאירי. האם המעריך בלתי תלוי? בלתי תלוי האם קיים הסכם שיפוי? כן מודל ההערכה גישת היוון ההכנסות ההנחות לפיהן בוצעה ההערכה הוונו הכנסות לפי 1%.. וכן נערכו התאמות של מתאמי אי תפוסה וכן הופחתו יתרות לגמר בגין השלמת שלב ב' של הפרויקט הכולל את קומות המשרדים 62. כמו כן, נלקחו נתוני שכירויות של נכסים בנויים מאזור התעשייה ברחובות תוך שימוש במקדמי התאמה לנכס הנישום. העדכון בשווי חל בעקבות קבלת טופס 1 לשלב א' של הפרויקט הכולל שתי קומות מסחר ואת קומת המשרדים הראשונה \54\2

136 62. פרטים אודות הערכות שווי מהותיות אשר שימשו לקביעה של נתונים בדוח לפי תקנה 2 ב)ט( לתקנות הדיווח: זיהוי נושא ההערכה נכס הכולל 312 יח"ד להשכרה בפלורידה ארה"ב עיתוי ההערכה שווי נושא ההערכה סמוך לפני מועד ההערכה 11,122 אלפי ש"ח שווי נושא ההערכה 13,312 אלפי ש"ח זיהוי המעריך השכלה ניסיון בביצוע הערכות אלברט דיאגוסטינו החל משנת.328. האם המעריך בלתי תלוי? בלתי תלוי האם קיים הסכם שיפוי? לא מודל ההערכה גישת ההשוואה וגישת היוון ההכנסות ההנחות לפיהן בוצעה ההערכה השוואת עסקאות דומות לפי $81,111 ליח"ד. היוון הכנסות לפי מכפיל.2.11% אלברט דיאגוסטינו,MAI חבר באיגוד השמאים בארה"ב. B.S.B.A, The Ohio State University, Columbus, Ohio. אלברט דיאגוסטינו,MAI חבר באיגוד השמאים בארה"ב. B.S.B.A, The Ohio State University, Columbus, Ohio. SOUTHERN VALUATION SERVICES, INC. SOUTHERN VALUATION SERVICES, INC נכס הכולל 22 יח"ד להשכרה בפלורידה ארה"ב 11,311 לפי ש א "ח 18,811 אלפי ש"ח אלברט דיאגוסטינו החל משנת.328. בלתי תלוי לא גישת ההשוואה וגישת היוון ההכנסות השוואת עסקאות דומות לפי $316,111 ליח"ד. היוון הכנסות לפי מכפיל.2.3% תאריך: 60 במרץ 3164 ארנון פרשקובסקי, יו"ר הדירקטוריון יוסף פרשקובסקי, מנהל כללי ודירקטור 1536\54\2

137 פרשקובסקי השקעות ובנין בע"מ דוחות כספיים מאוחדים ליום 13 בדצמבר 6132

138 פרשקובסקי השקעות ובנין בע"מ דוחות כספיים ליום 13 בדצמבר 6132 תוכן העניינים עמוד 1 דוח רואי החשבון המבקרים דוחות כספיים שנתיים 23 דוחות מאוחדים על המצב הכספי 4 דוחות מאוחדים על הרווח וההפסד 5 דוחות מאוחדים על הרווח הכולל 67 דוחות על השינויים בהון 89 דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים 1179 באורים לדוחות הכספיים 81 רשימת חברות הקבוצה ליום 31 בדצמבר 2116

139 כ, בנין רוגובין תדהר רחוב מנחם בגין 11 רמת גן ישראל טלפון: פקס: דוח רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של פרשקובסקי השקעות ובנין בע"מ ביקרנו את הדוחות המאוחדים על המצב הכספי המצורפים של פרשקובסקי השקעות ובנין בע"מ )להלן "החברה"( לימים 13 בדצמבר 6132 ו 6132 ואת הדוחות המאוחדים על הרווח וההפסד, הדוחות המאוחדים על הרווח הכולל, השינויים בהון ותזרימי המזומנים לכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר דוחות כספיים אלה הינם באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה. אחריותנו היא לחוות דעה על דוחות כספיים אלה בהתבסס על ביקורתנו. לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חברת בת שאוחדה אשר נכסיה הכלולים באיחוד מהווים כ 31% וכ 31.4% מכלל הנכסים המאוחדים לימים 13 בדצמבר 6132 ו 6132 בהתאמה והכנסותיה הכלולות באיחוד מהוות כ 5.2% 2% וכ 6.1% מכלל ההכנסות המאוחדות לשנים שנסתיימו בימים 13 בדצמבר , ו 6134 בהתאמה. כמו כן, לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חברה כלולה על בסיס השווי המאזני, אשר ההשקעה בה לימים 13 בדצמבר 6132 ו 6132 הסתכמה לסך של כ 3,575 אלפי ש"ח וכ 3,234 אלפי ש"ח בהתאמה, והחלק בתוצאותיה לשנים שנסתיימו בימים 13 בדצמבר , ו 6134 הסתכם להפסד בסך של כ 64 אלפי ש"ח, כ 11 אלפי ש"ח וכ 216 אלפי ש"ח בהתאמה. הדוחות הכספיים של חברת הבת והחברה הכלולה בוקרו על ידי רואי חשבון אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו וחוות דעתנו, ככל שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו בגין אותם תאגידים, מבוססת על דוחות רואי החשבון האחרים. ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל, לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון )דרך פעולתו של רואה חשבון(, התשל"ג על פי תקנים אלה נדרש מאתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של בטחון שאין בדוחות הכספיים הצגה מוטעית מהותית. בסכומים ובמידע שבדוחות הכספיים. ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות התומכות ביקורת כוללת גם בחינה של כללי החשבונאות שיושמו ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה בדוחות הכספיים בכללותה. אנו סבורים שביקורתנו ודוחות רואי החשבון האחרים מספקים בסיס נאות לחוות דעתנו. לדעתנו, בהתבסס על ביקורתנו ועל הדוחות של רואי החשבון האחרים, הדוחות הכספיים הנ"ל משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי של החברה והחברות הבנות שלה לימים 13 בדצמבר 6132 ו 6132 ואת תוצאות פעולותיהן, בדצמבר התש"ע.6131 השינויים בהון ותזרימי המזומנים שלהן לכל אחת משלוש השנים בתקופה שנסתיימה ביום , בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )IFRS( והוראות תקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(, הורוביץ עידן סבו טבת & כהן טבח רואי חשבון רמתגן, 51 במרס, 7152 חפש אותנו גם ב Baker Tilly הינו שמה המסחרי של הורוביץ עידן סבו טבת & כהן טבח. הפירמה הינה פירמה עצמאית ברשת ראיית החשבון.Baker Tilly International 1

140 פרשקובסקי השקעות ובנין בע"מ דוחות מאוחדים על המצב הכספי ליום 13 בדצמבר אלפי ש"ח באור נ כ ס י ם נכסים שוטפים , כז 6 7 מזומנים ושווי מזומנים פקדונות וחשבונות בנק מיועדים פקדון בנאמנות חייבים ויתרות חובה מלאי בניינים בהקמה מלאי דירות נכסי מיסים שוטפים נדל"ן להשקעה המיועד למימוש סה"כ נכסים שוטפים נכסים שאינם שוטפים , כו מלאי מקרקעין לבניה וקרקעות השקעות בחברות כלולות נדל"ן להשקעה רכוש קבוע 1 נטו נכסי מיסים נדחים סה"כ נכסים שאינם שוטפים , סה"כ נכסים הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים. 2

141 כד) פרשקובסקי השקעות ובנין בע"מ דוחות מאוחדים על המצב הכספי ליום 13 בדצמבר אלפי ש"ח ה ת ח י י ב ו י ו ת ו ה ו ן באור ,12611, 66,62 362, ג א 12 ב 12 ג התחייבויות שוטפות אשראי מתאגידים בנקאיים חלויות שוטפות של אגרות חוב ספקים וקבלני משנה זכאים ויתרות זכות התחייבויות למוכרי מקרקעין מקדמות מרוכשי דירות התחייבויות מיסים שוטפים סה"כ התחייבויות שוטפות התחייבויות שאינן שוטפות תאגידים בנקאיים התחייבויות בשל הטבות לעובדים התחייבויות מיסים נדחים סה"כ התחייבויות שאינן שוטפות סה"כ התחייבויות )122( )316,61(,23 )36126( 36131,2 )3,2( ,2 18 הון עצמי הון מניות פרמיה על מניות מניות באוצר רכיב הוני באגרות חוב הניתנות להמרה רכיב הוני מפדיון מוקדם של אגרות חוב הניתנות להמרה קרן הון בגין פעילות בין תאגיד לבעל שליטה קרן הון מהפרשי תרגום קרן הון בגין תוכנית להטבה מוגדרת יתרת רווח סה"כ הון עצמי המיוחס לבעלים של החברה , סה"כ התחייבויות והון התאמה לא מהותית של מספרי השוואה ראה באור (. 2 הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים. ארנון פרשקובסקי יו"ר הדירקטוריון תאריך אישור הדוחות: 35 במרס 6,613. יוסף פרשקובסקי מנהל כללי ודירקטור מוטי נחמיאס סמנכ"ל כספים 3

142 כד) א ו ב ג ד ה ו ו ז ח ח פרשקובסקי השקעות ובנין בע"מ דוחות מאוחדים על הרווח והפסד לשנה שנסתיימה ביום 13 בדצמבר אלפי ש"ח , , הכנסות ממכירת דירות מביצוע עבודות מהשכרה ממכירת נדל"ן להשקעה אחרות באור סה"כ הכנסות עלויות עלות הדירות שנמכרו עלות ביצוע העבודות עלות השכרה עלות נדל"ן להשקעה שנמכר עלויות אחרות סה"כ עלויות ,66 רווח גולמי )91111( )181411( )111546( )151361( )56( )316312( )3,6132( שינויים בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה הוצאות מכירה ושיווק הוצאות הנהלה וכלליות הכנסות )הוצאות( אחרות 1 נטו , רווח תפעולי 634 )91222( )81588( 299 )111843( )111544( 132 )16111( )66262( 1 ט 1 ט הכנסות מימון הוצאות מימון הוצאות מימון 1 נטו )537( )22( 8 ב )63( חלק בהפסדי חברות מוחזקות רווח לפני מיסים על ההכנסה , מיסים על ההכנסה ,,3 רווח לשנה המיוחס לבעלים של החברה רווח למניה המיוחס לבעלים של החברה )בש"ח(: רווח בסיסי רווח מדולל.) התאמה לא מהותית של מספרי השוואה ראה באור 2 הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים. 4

143 כד) פרשקובסקי השקעות ובנין בע"מ דוחות מאוחדים על הרווח הכולל לשנה שנסתיימה ביום 13 בדצמבר אלפי ש"ח ,,3 רווח לשנה המיוחס לבעלים של החברה רכיבים של רווח )הפסד( כולל אחר: )668( 76 )21( )516( 31, סכומים שיסווגו או מסווגים מחדש לרווח או הפסד בהתקיים תנאים ספציפיים: הפרשי תרגום מטבע בגין פעילות חוץ הטבת מס )מיסים בגין הפרשי תרגום( 33 )9( )51( )26( 31 )531( סכומים שלא יסווגו מחדש לאחר מכן לרווח או הפסד: רווח )הפסד( אקטוארי בגין תוכניות להטבה מוגדרת הטבת מס )מיסים בגין רווח אקטוארי( רווח כולל לשנה המיוחס לבעלים של החברה התאמה לא מהותית של מספרי השוואה ראה באור 2.) הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים. 5

144 כד) פרשקובסקי השקעות ובנין בע"מ דוחות מאוחדים על השינויים בהון יתרה ליום 3 בינואר 6132 התנועה בשנת 6132 הון מניות פרמיה על מניות רכיב הוני באגרות חוב הניתנות להמרה קרן הון בגין פעילות בין תאגיד לבעל שליטה קרן הון מהפרשי תרגום קרן הון בגין תוכנית להטבה מוגדרת יתרת רווח סה"כ )118( )11477( רווח לשנה )84( רכיבים של רווח כולל אחר: רווח אקטוארי בגין תוכניות להטבה מוגדרת 1 נטו הפרשי תרגום מטבע בגין פעילות חוץ 1 נטו רווח כולל רכיב הוני באגרות חוב הניתנות להמרה יתרה ליום 13 בדצמבר 6132 התנועה בשנת 6135 רווח לשנה )38( )51311( )51311( )38( )38( רכיבים של רווח כולל )הפסד( אחר: הפסד אקטוארי בגין תוכניות להטבה מוגדרת 1 נטו הפרשי תרגום מטבע בגין פעילות חוץ 1 נטו רווח )הפסד( כולל דיבידנד )122( יתרה ליום 13 בדצמבר 6135.) התאמה לא מהותית של מספרי השוואה ראה באור 2 הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים. 6

145 כד) פרשקובסקי השקעות ובנין בע"מ דוחות מאוחדים על השינויים בהון יתרה ליום 3 בינואר 6132 התנועה בשנת :6132 הון מניות פרמיה על מניות מניות באוצר רכיב הוני באגרות חוב הניתנות להמרה רכיב הוני מפדיון מוקדם של אגרות חוב הניתנות להמרה קרן הון בגין פעילות בין תאגיד לבעל שליטה קרן הון מהפרשי תרגום קרן הון בגין תוכנית להטבה מוגדרת יתרת רווח סה"כ )366( ,11 5, , 236,,3 )56( )223( )316,61( )36126( )66111( 61361,2 236,,3 236,,3 )66111( )56( )56( )3,2( )223( )223(, )36126( )36126( )36121(,23 )316,61( )316,61( רווח לשנה רכיבים של הפסד כולל אחר: הפסד אקטוארי בגין תוכניות להטבה מוגדרת 1 נטו הפרשי תרגום מטבע בגין פעילות חוץ 1 נטו רווח )הפסד( כולל המרת אגרות חוב למניות רכישת מניות באוצר רכיב הוני מפדיון מוקדם של אגרות חוב הניתנות להמרה דיבידנד יתרה ליום 13 בדצמבר 6132.) התאמה לא מהותית של מספרי השוואה ראה באור 2 הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים. 7

146 כד) פרשקובסקי השקעות ובנין בע"מ דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים לשנה שנסתיימה ביום 13 בדצמבר ) ( ) ( אלפי ש"ח ,, תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת רווח נקי התאמות הדרושות להצגת תזרימי המזומנים מפעילות שוטפת )נספח א'( מזומנים נטו 6 שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( שוטפת תזרימי מזומנים מפעילות השקעה )941851( )21672( )53( )621519( )161198( )81114( )266122( )626116( )326652( )62( השקעה בנדל"ן להשקעה פירעון פקדונות )השקעה בפקדונות( וחשבונות בנק מיועדים 1 נטו פקדון בנאמנות רכישת רכוש קבוע תמורה ממכירת נדל"ן להשקעה 1 בניכוי המס תמורה ממכירת רכוש קבוע החזר השקעות )השקעות( בחברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני 1 נטו )841271( )851447( )1661,5( מזומנים נטו 6 ששימשו לפעילות השקעה תזרימי מזומנים מפעילות מימון )171277( )171221( )51311( )571278( )211775( )21335( )51311( 3236,25 ),2612,( ) ( )36211( )316,61( )36126( )66111( תמורה מהנפקת אגרות חוב בניכוי עלויות הנפקה פרעון אגרות חוב אשראי מתאגידים בנקאיים והלוואות לזמן קצר 1 נטו פרעון הלוואות לזמן ארוך קבלת הלוואות לזמן ארוך רכישת מניות באוצר רכיב הוני מפדיון מוקדם של אגרות חוב הניתנות להמרה דיבידנד שחולק )21545( ) ( מזומנים נטו 6 שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( מימון )177( הפרשי תרגום בגין פעילות חוץ )111773( )91276( עליה )ירידה( במזומנים ושווי מזומנים ,6231 יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה.) התאמה לא מהותית של מספרי השוואה ראה באור 2 הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים. 8

147 כד) פרשקובסקי השקעות ובנין בע"מ 13 נ ס פ ח ל ד ו חות מ א ו ח ד י ם ע ל ת ז ר י מ י ה מ ז ו מ נ י ם ל ש נ ה ש נ ס ת י י מ ה ב י ו ם ב ד צ מ ב ר נספח א' התאמות הדרושות כדי להציג את תזרימי המזומנים מפעילות שוטפת: )91194( )93( )225( )4( אלפי ש"ח )91114( )216( )21( )166651( )361,2( )51( )611( )261,2( )13( הכנסות והוצאות שאינן כרוכות בתזרימי מזומנים: שינויים בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה פחת והפחתות שינוי במיסים נדחים 1 נטו שערוך הלוואות לזמן ארוך שינוי בהתחייבות בגין סיום יחסי עובד מעביד הפסדי חברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני מימון בגין אגרות חוב ריבית לקבל מחברות כלולות הפסד )רווח( ממכירת נדל"ן להשקעה 1 בניכוי המס הפסד )רווח( הון )31383( )616116( שינויים בסעיפי רכוש והתחייבויות: )51186( )321344( )51135( )821211( )11( ) ( )66( )11676( )6361,1( )31262,2( )266236( ,1 גידול בלקוחות 1 בחייבים ויתרות חובה ונכסי מיסים שוטפים גידול במלאי בניינים בהקמה ומלאי מקרקעין לבניה וקרקעות גידול במלאי דירות גידול )קיטון( במקדמות מרוכשי דירות גידול )קיטון( בספקים וקבלני משנה גידול בזכאים ויתרות זכות והתחייבויות מסים שוטפים ) ( ) ( נספח ב' מידע נוסף על תזרימי המזומנים: , ,,6 מזומנים ששולמו במשך התקופה עבור: ריבית )כולל עלויות שהוונו( מיסים על ההכנסה מזומנים שהתקבלו במשך התקופה עבור: ריבית )כולל הכנסות שהוונו( מיסים על הכנסה נספח ג' פעילות שלא במזומן: 1356, רכישת מקרקעין כנגד התחייבות למוכרי מקרקעין המרת אגרות חוב למניות העברת נדל"ן להשקעה לרכוש קבוע.) התאמה לא מהותית של מספרי השוואה ראה באור 2 הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים. 9

148 פרשקובסקי השקעות ובנין בע"מ באורים לדוחות הכספיים כללי א. תיאור כללי של החברה ופעילותה פרשקובסקי השקעות ובנין בע"מ )להלן: "החברה"( 1 התאגדה בישראל ביום 7 באפריל כתובתה הרשמית היא: רח' חלוצי יסוד המעלה 17 ראשון לציון. באור 3 החברה עוסקת במישרין ובאמצעות חברות מאוחדות 1 א.ש.י. פרשקובסקי חברה לבניין בע"מ )להלן: "אשי"( 1 נתיבי דור חברה לבניין ופיתוח בע"מ )להלן: "נתיבי"( ו Prashkovsky Investments USA LLC בשלושה תחומי פעילות בתחום הנדל"ן: נדל"ן יזמי למגורים בישראל )המהווה את עיקר פעילות החברה(; תחום המבנים המסחריים בישראל; תחום מגורים להשכרה בארה"ב. החברה הינה חברה ציבורית 1 מניותיה ואגרות החוב שהנפיקה נסחרות בבורסה לניירות ערך בתלאביב בע"מ. הדוחות הכספיים המאוחדים 1 כוללים את הדוחות הכספיים של החברה והחברות המאוחדות )כל אלה להלן "הקבוצה"( 1 וכן את זכויות הקבוצה בחברות כלולות 1 כל אלה כמפורט בבאור 8 לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר ב. הגדרות בדוחות כספיים אלה תקני דיווח כספי בינלאומיים )להלן: )"IFRS" תקנים ופרשנויות שאומצו על ידי הועדה לתקני חשבונאות בינלאומיים )IASB( והם כוללים תקני דיווח כספי בינלאומיים )IFRS( ותקני חשבונאות בינלאומיים )IAS( לרבות פרשנויות לתקנים אלה שנקבעו על ידי הועדה לפרשנויות של דיווח כספי בינלאומי )IFRIC( או פרשנויות שנקבעו על די הועדה המתמדת לפרשנויות 1)SIC( בהתאמה. החברה פרשקובסקי השקעות ובנין בע"מ. הקבוצה פרשקובסקי השקעות ובנין בע"מ ברשימה המצורפת. והחברות המוחזקות שלה המצוינות )IAS 27 חברות מאוחדות חברות אשר לחברה שליטה בהן מאוחדים עם דוחות החברה. )כהגדרתן ב ואשר דוחותיהן חברות כלולות חברות אשר לחברה השפעה מהותית בהן ואינן חברות מאוחדות 1 ואשר השקעת החברה בהן כלולה בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה על בסיס השווי המאזני. חברות מוחזקות חברות מאוחדות או חברות כלולות. כהגדרתם ב.IAS 24 צדדים קשורים בעל עניין ובעל שליטה כהגדרתם בחוק ניירות ערך 1 התשכ"ח על תקנותיו. ג. הדוחות הכספיים המאוחדים אושרו לפרסום על ידי דירקטוריון החברה ביום 15 במרס

149 פרשקובסקי השקעות ובנין בע"מ באורים לדוחות הכספיים כללי דיווח ומדיניות חשבונאית א. בסיס עריכת הדוחות הכספיים )3( )6( )1( הצהרה לגבי יישום תקני דיווח כספי בינלאומיים )IFRS( הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה נערכו בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )להלן תקני )IFRS והבהרות להם שפורסמו על ידי הוועדה לתקני חשבונאות בינלאומיים.)IASB( עיקרי המדיניות החשבונאית המפורטים בהמשך יושמו באופן עקבי לגבי כל תקופות הדיווח המוצגות בדוחות כספיים מאוחדים אלה. תקנות ניירות ערך הדוחות הכספיים ערוכים בהתאם לתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים( 1 התש"ע בסיס הדיווח בדוחות הכספיים הדוחות הכספיים של הקבוצה ערוכים על בסיס העלות ההיסטורית 1 למעט נכסים והתחייבויות שונים המוצגים בהתאם לשוויים ההוגן. נכסים לא כספיים בישראל )בעיקר רכוש קבוע( ופריטי הון עצמי 1 נמדדו לפי העלות ההיסטורית המותאמת לשינויים במדד המחירים לצרכן וזאת עד ליום 31 בדצמבר באור 6 ב. שימוש באומדנים ושיקול דעת )1( )2( )3( בעריכת הדוחות הכספיים בהתאם ל 1IFRS נדרשת הנהלת הקבוצה להשתמש בשיקול דעת בהערכות 1 אומדנים והנחות אשר משפיעים על יישום המדיניות ועל הסכומים של נכסים והתחייבויות 1 הכנסות והוצאות. יובהר שהתוצאות בפועל עלולות להיות שונות מאומדנים אלה. בעת גיבושם של אומדנים חשבונאיים המשמשים בהכנת הדוחות הכספיים של הקבוצה 1 נדרשה הנהלת הקבוצה להניח הנחות באשר לנסיבות ואירועים הכרוכים באי וודאות משמעותית. בשיקול דעתה בקביעת האומדנים 1 מתבססת הנהלת הקבוצה על ניסיון העבר 1 עובדות שונות 1 גורמים חיצוניים ועל הנחות סבירות בהתאם לנסיבות המתאימות לכל אומדן. האומדנים וההנחות שבבסיסם נסקרים באופן שוטף. שינויים באומדנים חשבונאיים מוכרים בתקופה שבה תוקנו האומדנים ובכל תקופה עתידית מושפעת. אומדנים קריטיים להלן מידע בדבר אומדנים קריטיים 1 שנערכו תוך יישום המדיניות החשבונאית והם בעלי השפעה מהותית על הדוחות הכספיים: הערכת מלאי קרקעות ובניינים בהקמה נמדד כנמוך מבין העלות לבין שווי המימוש המשוער שלו. בקביעת שווי המימוש משתמשת הקבוצה באומדנים הנקבעים ע"י מנהלי החברה ו 7 או ע"י מעריכי שווי חיצוניים בלתי תלויים. שינויים בהערכות הקבוצה כאמור עלולים להוביל לשינויים מהותיים בערכם בספרים של המלאי ובתוצאות הפעילות. שווי הוגן של נדל"ן להשקעה נדל"ן להשקעה מוצג על פי השווי ההוגן בהתאם להערכות שווי של מעריכי שווי חיצוניים בלתי תלויים ובעלי כישורים מקצועיים מתאימים. שינויים בשווי ההוגן נזקפים לדוח רווח והפסד ובשל כך עשויים להשפיע באופן מהותי על תוצאותיה של החברה. אומדן עלויות צפויות החברה משתמשת באומדנים בדבר העלויות הצפויות בפרויקט עד לסיומו. אומדן העלויות הצפויות בפרוייקט מתבסס על תקציבים שמכינה החברה אשר מתבססים בין היתר על הסכמים שנחתמו עם ספקים וקבלני משנה כמו גם על נסיון העבר אותו צברה הנהלת החברה בפרויקטים דומים. אומדני העלויות הצפויות משמשים בעיקר לבחינה של רווחיות הפרויקטים ואומדן של ההפרשות לגמר ובדק. 11

150 פרשקובסקי השקעות ובנין בע"מ באורים לדוחות הכספיים ג. כללי דיווח ומדיניות חשבונאית )המשך( דוחות כספיים מאוחדים )1( )2( )3( כללי הדוחות הכספיים המאוחדים כוללים את הדוחות הכספיים של החברה ושל חברות שלחברה יש שליטה בהן. שליטה מתקיימת כאשר לחברה יש את היכולת 1 במישרין או בעקיפין 1 להתוות את המדיניות הכספית והתפעולית של החברה הנשלטת. בבחינת שליטה נלקחה בחשבון השפעת זכויות הכספיים מתבצע החל איחוד הדוחות הצבעה פוטנציאליות שניתנות למימוש בתאריך המאזן. ממועד השגת השליטה 1 ועד למועד בו הופסקה השליטה. חברות כלולות )המטופלות בהתאם לשיטת השווי המאזני( חברות כלולות הינן ישויות בהן יש לקבוצה השפעה מהותית על המדיניות הכספית והתפעולית 1 אך לא הושגה שליטה. חברות כלולות מטופלות בהתאם לשיטת השווי המאזני ומוכרות לראשונה לפי עלותן. הדוחות הכספיים המאוחדים כוללים את חלקה של הקבוצה בהכנסות ובהוצאות של ישויות מוחזקות 1 המטופלות לפי שיטת שווי המאזני 1 לאחר תיאומים הנדרשים כדי להתאים את המדיניות החשבונאית לזו של הקבוצה מהיום בו מתקיימת ההשפעה המהותית ועד ליום שבו לא מתקיימת עוד ההשפעה המהותית. כאשר חלקה של הקבוצה בהפסדים עולה על ערך הזכויות של הקבוצה בישות המטופלת בהתאם לשיטת השווי המאזני לרבות ההלוואות שניתנו 1 הערך בספרים של אותן זכויות )כולל כל השקעה( 1 מופחת לאפס והקבוצה אינה מכירה בהפסדים נוספים 1 אלא אם לקבוצה יש מחוייבות לתמיכה בישות המוחזקת או אם שילמה הקבוצה סכומים בעבורה. פעילות משותפת כאשר לקבוצה יש זכויות לנכסים ומחוייבויות להתחייבויות המיוחסות להסדרים משותפים הדוחות הכספיים המאוחדים כוללים את חלקה היחסי של הקבוצה בנכסים 1 התחייבויות 1 הכנסות והוצאות של ישויות המאוחדות באיחוד יחסי לפי שיעורי ההחזקה באותן ישויות 1 לאחר תיאומים הנדרשים כדי להתאים את המדיניות החשבונאית לזו של הקבוצה. באור 6 יתרות עסקאות שבוטלו באיחוד יתרות הדדיות בקבוצה והכנסות והוצאות שטרם מומשו 1 הנובעות מעסקאות הדדיות 1 בוטלו במסגרת הכנת הדוחות הכספיים המאוחדים. רווחים שטרם מומשו הנובעים מעסקאות עם חברות כלולות 1 בוטלו כנגד ההשקעה לפי זכויות הקבוצה בהשקעות אלו. הפסדים שטרם מומשו בוטלו באותו אופן לפיו בוטלו רווחים שטרם מומשו 1 כל עוד לא היתה ראיה לירידת ערך. עסקאות בין חברות הקבוצה ובין פעילוי תו משותפות המוחזקות בידי החברה מוכרות רק בגובה חלקם של הצדדים האחרים בפעולות המשותפות. )4( ד. מטבע הפעילות ומטבע חוץ )1( מטבע הפעילות הדוחות הכספיים ערוכים בשקלים חדשים 1 מטבע הפעילות של החברה 1 שהוא המטבע המשקף באופן הטוב ביותר את הסביבה הכלכלית שבה פועלת החברה ואת עסקאותיה. מטבע הפעילות נקבע בנפרד עבור כל חברה מוחזקת 1 ולפי מטבע זה נמדדים מצבן הכספי ותוצאות פעולותיהן. כאשר מטבע הפעילות של חברה מוחזקת שונה מזה של החברה 1 החברה המוחזקת מהווה פעילות חוץ שנתוני דוחותיה הכספיים מתורגמים לצורך הכללתם בדוחות הכספיים של החברה כלהלן: 12 א( נכסים והתחייבויות )כולל מספרי השוואה( תורגמו לפי שער סגירה בכל תאריך מאזן. מוניטין וכל התאמות שווי הוגן לסכום הפנקסני של הנכסים וההתחייבויות במועד רכישת פעילות חוץ )מטופלים כנכסים והתחייבויות של פעילות החוץ( מתורגמים לפי שער הסגירה 1 בכל תאריך מאזן.

151 פרשקובסקי השקעות ובנין בע"מ באורים לדוחות הכספיים כללי דיווח ומדיניות חשבונאית )המשך( ד. מטבע הפעילות ומטבע חוץ )המשך( )1( מטבע הפעילות )המשך( ב( הכנסות והוצאות לכל התקופות המוצגות בדוח הרווח והפסד )כולל מספרי השוואה( תורגמו לפי שערי חליפין ממוצעים בכל התקופות המוצגות; אולם 1 במקרים בהם חלו תנודות משמעותיות בשערי החליפין 1 הכנסות והוצאות תורגמו לפי שערי החליפין כפי שהיו במועד העסקאות עצמן. באור 6 הון מניות 1 ג( קרנות הון ותנועות הוניות אחרות תורגמו לפי שער החליפין היסטורי כמועד התהוותן. ד( ה( ו( ז( יתרת הרווח תורגמה בהתבסס על יתרת הפתיחה מתורגמת לפי שער החליפין לאותו מועד ותנועות רלבנטיות נוספות במשך התקופה המתורגמות כאמור בסעיפים ב' וג' לעיל. כל הפרשי השער שנוצרו 1 מוכרים ברווח כולל אחר ומוצגים בסעיף נפרד בהון העצמי 1 בקרן הון "קרן מהפרשי תרגום". בעת מימוש של פעילות חוץ המביא לאובדן שליטה 1 השפעה מהותית או שליטה משותפת 1 הסכום המצטבר בקרן הפרשי תרגום שנובע מפעילות החוץ 1 נזקף לרווח והפסד. לעין הלוואות בין חברות הקבוצה 1 אשר אין כוונה לסלקן והן אינן צפויות להיפרע בעתיד הנראה )ולפיכך מהוות במהותן חלק מההשקעה בפעילות חוץ( 1 מטופלות כחלק מההשקעה 1 כאשר הפרשי שער הנובעים מהלוואות אלו נזקפים לאותו סעיף בהון העצמי 1 כאמור בסעיף ה' ו ו' לעיל. הפרשי שער בגין הלוואה במטבע חוץ המהווה גידור של השקעה נטו בפעילות חוץ 1 נזקפים 1 בניכוי השפעת המס לאותו סעיף בהון העצמי 1 כאמור בסעיף ה' וו' לעיל. במועד מימוש ההשקעה נטו 1 הפרשי תרגום אלו נזקפים להוצאות או הכנסות מימון. עסקאות במטבע חוץ עסקאות במטבע שאינו במטבע הפעילות מתורגמות למטבע הפעילות על בסיס שערי החליפין נכון ליום ביצוע העסקה. הפרשי שער הנובעים מיישוב עסקות כאמור ומתרגום סכומי נכסים והתחייבויות כספיים הנקובים במטבע חוץ על בסיס שערי סוף התקופה 1 נזקפים לדוח רווח והפסד. )2( 13

152 ח פרשקובסקי השקעות ובנין בע"מ באורים לדוחות הכספיים כללי דיווח ומדיניות חשבונאית )המשך( ה. מלאי מקרקעין בניינים בהקמה ודירות למכירה מלאי בניינים בהקמה כולל מבנים 1 אשר מוקמים בידי הקבוצה לצרכי מכירה במהלך העסקים הרגיל. עלות מלאי בניינים בהקמה כוללת את העלויות הישירות ועלויות אשראי שהוונו כאמור בבאור 2.' באור 6 מלאי מקרקעין 1 בניינים בהקמה ודירות למכירה נמדד כנמוך מבין העלות ושווי המימוש נטו. שווי מימוש נטו מייצג את אומדן מחיר המכירה במהלך העסקים הרגיל בניכוי אומדן העלויות להשלמה ואומדן העלויות הדרושות לביצוע המכירה. מלאי מקרקעין הנרכש על ידי הקבוצה במסגרת עסקת קומבינציה בתמורה למתן שירותי בניה למוכר המקרקעין 1 נרשם בספרי החברה לפי שוויו ההוגן במועד קבלת המקרקעין במקביל להכרה בהתחייבות למתן שירותי בניה. קרקע הנרכשת על ידי הקבוצה במסגרת עסקת קומבינציה בתמורה להעברת חלק מהכנסות המיזם 1 מוכרת בגובה שווייה ההוגן כנגד הכרה בהתחייבות פיננסית. בתקופות דיווח עוקבות 1 נמדדת ההתחייבות הפיננסית בגובה הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים הצפויים להיות משולמים בעתיד 1 כאשר הם מהוונים בשיעור הריבית האפקטיבית המקורית של ההתחייבות מדי תקופה 1 למלאי מידי תקופה. והשינויים בשווי ההוגן נזקפים ו. נדל"ן להשקעה נדל"ן להשקעה הינו נדל"ן )קרקע או מבנה 1 או שניהם( המוחזק על ידי הבעלים או חוכר בחכירה מימונית לצורך הפקת דמי שכירות או לשם עליית ערך 1 או שניהם 1 ושלא לצורך שימוש עצמי או מכירה במהלך העסקים הרגיל. נדל"ן להשקעה נמדד לראשונה לפי העלות כולל עלויות רכישה המיוחסות ישירות. לאחר ההכרה הראשונית 1 נדל"ן להשקעה נמדד בשווי ההוגן אשר משקף את תנאי השוק במועד המאזן. רווחים או הפסדים הנובעים משינויים בשווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה 1 נזקפים לדוח רווח והפסד במועד התהוותם. מרכיב המקרקעין בנדל"ן להשקעה בהקמה נכלל על בסיס שווי הוגן ועלויות הבנייה נכללות על בסיס העלויות בפועל. ז. רכוש קבוע )3( הכרה ומדידה פריטי רכוש קבוע נמדדים לפי העלות בניכוי פחת שנצבר והפסדים מירידת ואינם כוללים הוצאות תחזוקה שוטפת. שנצברו בגינם ערך פחת פחת נזקף לדוח רווח והפסד לפי שיטת הקו הישר על פני אומדן אורך החיים השימושי של כל חלק מפריטי הרכוש הקבוע. )6( אומדן שיעורי הפחת 1 בהתבסס על אורך החיים השימושי לתקופה השוטפת ולתקופות ההשוואתיות 1 הינו כדלקמן: % 11 שיפורים במושכר 21 משרדי מכירות 721 מכונות וציוד בניה 633 ריהוט 1 ציוד משרדי ומחשבים 15 כלי רכב 14

153 פרשקובסקי השקעות ובנין בע"מ באורים לדוחות הכספיים ז. כללי דיווח ומדיניות חשבונאית )המשך( רכוש קבוע )המשך( באור 6 פחת )המשך( האומדנים בדבר שיטת הפחת 1 אורך החיים השימושי וערך השייר נבחנים מחדש לפחות בכל סוף שנת דיווח. שינויי אומדן מטופלים באופן של מכאן ולהבא. )6( שיפורים במושכר מופחתים לאורך תקופת השכירות )כולל האופציה שבידי החברה להארכת תקופת השכירות( 1 שאינה עולה על אורך חייו השימושיים המשוער של הנכס. ח. ט. היוון עלויות אשראי עלויות אשראי ספציפי ועלויות אשראי שאינו ספציפי מהוונות לנכסים כשירים כהגדרתם בתקני 1IFRS במהלך התקופה הנדרשת להשלמה ולהקמה עד למועד בו הם מוכנים לשימושם המיועד. עלויות אשראי שאינו ספציפי מהוונות באותו אופן לאותה השקעה בנכסים כשירים או לאותו חלק ממנה שלא ממומן באשראי ספציפי תוך שימוש בשיעור שהוא הממוצע המשוקלל של שיעורי העלות בגין אותם מקורות אשראי שעלותם לא הוונה באופן ספציפי. החברה משעה את היוון עלויות אשראי במהלך תקופות ממושכות בהן היא משעה את הפיתוח הפעיל של נכס כשיר. עלויות אשראי אחרות נזקפות לרווח והפסד עם התהוותן. מכשירים פיננסיים )3( מכשירים פיננסיים שאינם נגזרים מכשירים פיננסיים שאינם נגזרים כוללים השקעות במניות ובמכשירי חוב 1 לקוחות וחייבים אחרים 1 מזומנים ושווי מזומנים 1 הלוואות ואשראי שנתקבלו ואשראי ספקים וזכאים אחרים. ההכרה לראשונה במכשירים פיננסיים שאינם נגזרים הינה לפי שווי הוגן בתוספת 1 לגבי מכשירים שאינם מוצגים בשווי ההוגן דרך רווח והפסד 1 כל עלויות העסקה הישירות הניתנות לייחוס. לאחר ההכרה לראשונה 1 מכשירים פיננסיים שאינם נגזרים נמדדים כמפורט בהמשך. מכשיר פיננסי מוכר כאשר הקבוצה מקבלת על עצמה את התנאים החוזיים של המכשיר. נכסים פיננסיים נגרעים כאשר הזכויות החוזיות של הקבוצה לתזרימי המזומנים הנובעים מהנכסים הפיננסיים פוקעות 1 או כאשר הקבוצה מעבירה לאחרים את הנכסים הפיננסיים מבלי להשאיר בידה שליטה בנכס או מעבירה למעשה את כל הסיכונים וההטבות הנובעים מהנכס. רכישות ומכירות של נכסים פיננסיים הנעשות בדרך הרגילה 1 מוכרות במועד קשירת העסקה 1 משמע 1 במועד בו התחייבה הקבוצה לקנות או למכור את הנכס. התחייבויות פיננסיות נגרעות כאשר מחויבות הקבוצה 1 כמפורט בהסכם 1 פוקעת או כאשר היא סולקה או בוטלה. מזומנים ושווי מזומנים מזומנים כוללים יתרות מזומנים הניתנים לשימוש מיידי ופקדונות לפי דרישה. שווי מזומנים כוללים השקעות לזמן קצר ברמת נזילות גבוהה אשר ניתנות להמרה בנקל לסכומים ידועים של מזומנים ואשר חשופות לסיכון בלתי משמעותי של שינויים בשווי. משיכת יתר מתאגידים בנקאיים 1 אשר עומדת לפירעון לפי דרישה והמהווה חלק בלתי נפרד מניהול המזומנים של הקבוצה 1 נכללת כמרכיב של המזומנים ושווי המזומנים לצרכי הדוח על תזרים המזומנים בלבד. הלוואות וחייבים הלוואות ויתרות חובה הינן נכסים פיננסיים שאינם נגזרים בעלי תשלומים קבועים או הניתנים לקביעה שאינם נסחרים בשוק פעיל. לאחר ההכרה הראשונית 1 הלוואות ויתרות חובה נמדדות לפי העלות המופחתת לפי שיטת הריבית האפקטיבית לאחר ייחוס של עלויות עסקה ובניכוי הפסדים לירידת ערך. 15

154 פרשקובסקי השקעות ובנין בע"מ באורים לדוחות הכספיים כללי דיווח ומדיניות חשבונאית )המשך( ט. מכשירים פיננסיים )המשך( )6( התחייבויות פיננסיות שאינן נגזרים הקבוצה מכירה לראשונה במכשירי חוב שהונפקו במועד היווצרותם. יתר ההתחייבויות הפיננסיות )לרבות התחייבויות פיננסיות אשר יועדו לשווי הוגן דרך רווח והפסד( מוכרות לראשונה במועד קשירת העסקה בו הקבוצה הופכת לצד לתנאים החוזיים של המכשיר. התחייבויות פיננסיות נגרעות כאשר מחויבות הקבוצה 1 סולקה או בוטלה. כמפורט בהסכם 1 פוקעת או כאשר היא באור 6 התחייבויות פיננסיות )למעט התחייבויות פיננסיות אשר יועדו לשווי הוגן דרך רווח והפסד( מוכרות לראשונה בשווי הוגן בניכוי כל עלויות העסקה הניתנות לייחוס. לאחר ההכרה לראשונה 1 התחייבויות פיננסיות נמדדות בעלות מופחתת בהתאם לשיטת הריבית האפקטיבית הלוקחת בחשבון גם את עלויות העסקה המיוחסות ישירות. התחייבויות פיננסיות מיועדות לשווי הוגן דרך רווח והפסד 1 אם הקבוצה מנהלת התחייבויות אלה וביצועיהן מוערכים בהתבסס על שוויין ההוגן 1 וזאת בהתאם לאופן שבו תיעדה הקבוצה את ניהול הסיכונים 1 אם הייעוד נועד למנוע חוסר עקביות חשבונאית 1 או אם מדובר במכשיר משולב הכולל נגזר משובץ. נכס פיננסי והתחייבות פיננסית מקוזזים והסכומים מוצגים בנטו בדוח על המצב הכספי כאשר לקבוצה קיימת באופן מיידי זכות משפטית ניתנת לאכיפה לקזז את הסכומים שהוכרו וכן כוונה לסלק את הנכס וההתחייבות על בסיס נטו או לממש את הנכס ולסלק את ההתחייבות בוזמנית. מכשירים פיננסיים מורכבים אגרות חוב להמרה שהונפקו בסכום קבוע ואינן צמודות למדד המחירים לצרכן כוללות שני רכיבים: רכיב המרה ורכיב חוב 1 כאשר גם רכיב ההמרה מסווג כפריט הוני. אגרות החוב מפוצלות לשני רכיבים 1 כאשר רכיב ההמרה מחושב תחילה במועד ההכרה לפי השווי ההוגן והפער בין התמורה שהתקבלה בגין אגרות החוב להמרה לבין השווי ההוגן של רכיב ההמרה מיוחס לרכיב החוב. עלויות עסקה ישירות מוקצות בין רכיב ההמרה ההתחייבותי לבין רכיב החוב ההתחייבותי 1 על בסיס ההקצאה של התמורה לכל רכיב כאמור לעיל. נכסים והתחייבויות צמודי מדד שאינם נמדדים לפי שווי הוגן ערכם של נכסים והתחייבויות פיננסיים צמודי מדד 1 שאינם נמדדים לפי שווי הוגן 1 משוערך בכל תקופה בהתאם לשיעור עליית המדד בפועל ונזקף לדוח רווח והפסד. הון מניות מניות רגילות הוצאות הנפקת מניות רגילות וכתבי אופציה למניות 1 מוצגים כהפחתה מההון. )1( )2( )5( מניות באוצר כאשר הון מניות שהוכר בהון העצמי נרכש מחדש על ידי הקבוצה 1 סכום התמורה ששולם 1 הכולל עלויות ישירות 1 מנוכה מההון העצמי ומוצג כמניות באוצר. 16

155 פרשקובסקי השקעות ובנין בע"מ באורים לדוחות הכספיים י. כללי דיווח ומדיניות חשבונאית )המשך( ירידת ערך נכסים )3( נכסים פיננסיים ירידת ערך של נכס פיננסי נבחנת כאשר קיימת ראייה אובייקטיבית לכך שאירוע אחד או השפיעו באופן שלילי על אומדן תזרימי המזומנים העתידיים של הנכס. יותר באור 6 בבחינת ירידת ערך של נכסים פיננסים זמינים למכירה שהם מכשירים הוניים 1 בוחנת הקבוצה גם את הפער שבין השווי ההוגן של הנכס לעלותו המקורית תוך התייחסות לסטיית התקן של שער המכשיר 1 למשך הזמן בו השווי ההוגן של הנכס נמוך מעלותו המקורית ולשינויים בסביבה הטכנולוגית 1 הכלכלית או המשפטית או בסביבת השוק בה פועלת החברה שהנפיקה את המכשיר. הפסד מירידת ערך של נכס פיננסי מחושב כהפרש בין ערך הנכס בספרים לבין הערך הנוכחי של אומדן תזרימי המזומנים העתידיים 1 מהוון בשיעור הריבית האפקטיבית המקורית. הפסד מירידת ערך של נכס פיננסי המסווג כזמין למכירה מחושב בהתבסס על השווי ההוגן הנוכחי שלו. עבור נכסים פיננסיים מהותיים 1 נבחן הצורך בירידת ערך על בסיס כל נכס בנפרד. עבור יתר הנכסים הפיננסיים נבחן הצורך בירידת ערך באופן מצרפי 1 לפי קבוצות בעלות מאפייני סיכוני אשראי דומים. כל ההפסדים מירידת ערך נזקפים לרווח והפסד. הפסד מצטבר 1 המתייחס לנכס פיננסי המסווג כזמין למכירה שנזקף בעבר להון 1 מועבר לרווח והפסד כאשר התקיימה בגינו ירידת ערך. הפסד מירידת ערך מבוטל כאשר ניתן לייחסו באופן אובייקטיבי לאירוע שהתרחש לאחר ההכרה בהפסד מירידת הערך. ביטול הפסד מירידת ערך בגין נכסים פיננסיים נזקף לרווח והפסד 1 למעט ביטול הפסד מירידת ערך בגין נכסים פיננסיים המסווגים כזמינים למכירה שהינם מכשירי הון 1 אשר נזקף ישירות להון. הערך בספרים של הנכסים הלא פיננסיים של הקבוצה 1 שאינם נכסי מלאי ונכסי מס נדחים 1 נבדק בכל מועד דיווח כדי לקבוע האם קיימים סימנים המצביעים על ירידת ערך. באם קיימים סימנים 1 כאמור 1 מחושב אומדן סכום בר ההשבה של הנכס. השקעות בחברות כלולות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני השקעה בחברה כלולה נבחנת לירידת ערך 1 כאשר קיימת ראיה אובייקטיבית המצביעה על ירידת ערך. מוניטין המהווה חלק מחשבון ההשקעה בחברה כלולה 1 אינו מוכר כנכס נפרד ולכן לא נבחן בנפרד לירידת ערך. במידה וקיימת ראיה אובייקטיבית לירידת ערך ההשקעה 1 מתבצעת הערכה של סכום בר ההשבה של ההשקעה כגבוה מבין שווי השימוש ומחיר המכירה נטו שלה. בקביעת שווי שימוש של ההשקעה הקבוצה אומדת את חלקה בערך הנוכחי של תזרימי המזומנים העתידיים שיופקו על ידי החברה הכלולה והתמורה ממימושה או הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים החזוי שינבע מדיבידנד והמימוש הסופי. )6( 17

156 פרשקובסקי השקעות ובנין בע"מ באורים לדוחות הכספיים כללי דיווח ומדיניות חשבונאית )המשך( יא. התחייבויות בשל הטבות לעובדים בקבוצה קיימים מספר סוגי הטבות לעובדים: באור 6 הטבות עובד לזמן קצר הטבות לעובדים לזמן קצר הינן הטבות אשר חזויות להיות מסולקות במלואן לפני 12 חודש לאחר תום תקופת הדיווח השנתית שבה העובדים מספקים את השירותים המתייחסים. הטבות אלו כוללות משכורות 1 ימי חופשה 1 מחלה 1 הבראה והפקדות מעסיק לביטוח לאומי ומוכרות כהוצאה עם מתן השירותים. התחייבות בגין בונוס במזומן או תוכנית להשתתפות ברווחים 1 מוכרת כאשר לקבוצה קיימת מחויבות משפטית או משתמעת לשלם את הסכום האמור בגין שירות שניתן על ידי העובד בעבר וניתן לאמוד באופן מהימן את הסכום. הטבות לאחר סיום העסקה התוכניות ממומנות בדרך כלל על ידי הפקדות לחברות ביטוח והן מסווגות כתוכניות להפקדה מוגדרת וכן כתוכניות להטבה מוגדרת. )3( )6( לקבוצה תוכניות להפקדה מוגדרת 1 בהתאם לסעיף 14 לחוק פיצויי פיטורין שלפיהן הקבוצה משלמת באופן קבוע תשלומים מבלי שתהיה לה מחויבות משפטית או משתמעת לשלם תשלומים נוספים גם אם בקרן לא הצטברו סכומים מספיקים כדי לשלם את כל ההטבות לעובד המתייחסות לשירות העובד בתקופה השוטפת ובתקופות קודמות. ההפקדות לתוכנית להפקדה מוגדרת בגין פיצויים או בגין תגמולים 1 מוכרת כהוצאה בעת ההפקדה לתוכנית במקביל לקבלת שירותי העבודה מהעובד. בנוסף לקבוצה תוכנית להטבה מוגדרת בגין תשלום פיצויים בהתאם לחוק פיצויי פיטורין. לפי החוק 1 זכאים עובדים לקבל פיצויים עם פיטוריהם או עם פרישתם. ההתחייבות בשל סיום העסקה נמדדת לפי שיטת שווי אקטוארי של יחידת הזכאות החזויה. תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים 1 הסכומים מוצגים על בסיס היוון לפי שיעורי הריבית בהתאם לתשואה במועד הדיווח של אגרות חוב קונצרניות צמודות מדד באיכות גבוהה 1 אשר מועד פרעונן דומה לתקופת ההתחייבות המתייחסת לפיצויי הפרישה. החברה מפקדיה כספים בגין התחייבויותיה לתשלום פיצויים לחלק מעובדיה באופן שוטף בקרנות פנסיה וחברות ביטוח )להלן נכסי התוכנית(. נכסי התוכנית הם נכסים המוחזקים על ידי קרן הטבות עובד לזמן ארוך או בפוליסות ביטוח כשירות. נכסי התוכנית אינם זמינים לשימוש נושי הקבוצה 1 ולא ניתן לשלמם ישירות לקבוצה. ההתחייבות בשל הטבות לעובדים המוצגת בדוח על המצב הכספי מייצגת את הערך הנוכחי של התחייבות ההטבות המוגדרת בניכוי שווי ההוגן של נכסי התוכנית. מדידות מחדש של ההתחייבות נטו נזקפות לרווח כולל אחר בתקופת התהוותן. )1( הטבות בגין פיטורין פיצויי פיטורין לעובדים נזקפים כהוצאה כאשר הקבוצה התחייבה לפיטורי עובדים לפני הגיעם לגיל הפרישה המקובל והיא אינה יכולה לבטל את ההצעה 1 או כאשר הקבוצה מכירה בעלויות בגין שינוי מבני אשר כולל תשלום של הטבות בגין פיטורין 1 כמוקדם ביניהם. 18

157 פרשקובסקי השקעות ובנין בע"מ באורים לדוחות הכספיים באור 6 כללי דיווח ומדיניות חשבונאית )המשך( יב. הכרה בהכנסות )3( הכנסות ממכירת מלאי מקרקעין 1 מבנים ודירות מגורים מוכרות כאשר הסיכונים וההטבות העיקריים הכרוכים בבעלות עברו לרוכש. הכנסות מוכרות רק במועד שבו לא קיימות אי וודאויות משמעותיות ביחס לגביית התמורה מהעסקה 1 כאשר העלויות הקשורות ידועות 1 וכאשר לא קיימת מעורבות ניהולית נמשכת ביחס למקרקעין 7 למבנים שנמסרו. בדרך כלל 1 האמור מתקיים עם סיום החלק המשמעותי של הבנייה ובמועד מסירת המקרקעין 1 המבנים או הדירה לרוכש. בעסקאות קומבינציה בעין 1 החברה מכירה בהכנסות ממתן שירותי בניה לבעלי קרקע עם השלמת בנית הדירות ומסירתן לבעלי הקרקע. ההכנסות וההוצאות מחוזי הקמה נזקפות לרווח והפסד 1 באופן יחסי לשיעור השלמת החוזה 1 כאשר ניתן לאמוד באופן מהימן את תוצאותיו. הכנסות מחוזה הקמה כוללות את הסכום המקורי שנכלל בחוזה בתוספת סכומים בגין שינויים בעבודה 1 תביעות ותמריצים 1 במידה וצפויה הכנסה ושניתן למדוד אותה בצורה מהימנה. )6( הערכת שיעור ההשלמה מתבססת על סקירת העבודות שבוצעו. כאשר אין אפשרות להעריך באופן מהימן את תוצאות חוזה הבנייה 1 מוכרת ההכנסה מהחוזה רק בגובה העלויות שסביר כי ניתן יהיה להשיבן. הפסד צפוי מחוזה הקמה נזקף מיידית לרווח והפסד. לגבי עבודות שבהם צפוי הפסד נזקפת הפרשה למלוא ההפסד הצפוי. הכנסות משרותים מוכרות באופן יחסי לשלב השלמת העסקה במועד הדווח באם זרימתן של ההטבות הכלכליות המיוחסות למתן השירות הינה ודאית. אומדן שלב ההשלמה מחושב בהתייחס לעבודה שבוצעה. הכנסות מהשכרה נזקפות על בסיס צבירה על פני תקופת השכירות בקו ישר. לעניין פרסום תקן חדש בנושא הכרה בהכנסה IFRS 15 "הכנסות מחוזים עם לקוחות" ראה ביאור כג. 2 )1( )2( )5( יג. הכנסות והוצאות מימון הכנסות מימון כוללות הכנסות ריבית בגין סכומים שהושקעו )לרבות נכסים פיננסיים זמינים למכירה( 1 הכנסות מדיבידנדים בגין מניות סחירות 1 רווחים ממכירת נכסים פיננסיים המסווגים כזמינים למכירה 1 שינויים בשווי ההוגן של נכסים פיננסיים המוצגים בשווי הוגן דרך רווח והפסד 1 רווחים מהפרשי שער )נטו( ורווחים ממכשירי גידור המוכרים ברווח והפסד. הכנסות ריבית מוכרות עם צבירתן 1 באמצעות שיטת הריבית האפקטיבית. הוצאות מימון כוללות הוצאות ריבית על הלוואות שנתקבלו 1 שינויים בגין ערך הזמן בגין הפרשות 1 שינויים בשווי ההוגן של נכסים פיננסיים המוצגים בשווי הוגן דרך רווח והפסד 1 הפסדים מירידת ערך של נכסים פיננסיים והפסדים ממכשירי גידור המוכרים ברווח והפסד. עלויות האשראי נזקפות לדוח רווח והפסד לפי שיטת הריבית האפקטיבית.רווחים והפסדים מהפרשי שער מדווחים בנטו 1 בהכנסות או בהוצאות מימון בהתאם. 19

158 פרשקובסקי השקעות ובנין בע"מ באורים לדוחות הכספיים כללי דיווח ומדיניות חשבונאית )המשך( יד. טו. הפרשות )3( )6( )1( כללי הפרשות נעשות כאשר לקבוצה קיימת מחויבות משפטית או מחויבות משתמעת כתוצאה מאירוע שהתרחש בעבר 1 בגינן צפוי שימוש במשאבים כלכליים הניתנים לאומדן באופן מהימן על מנת לסלק את המחויבות. הסכום המוכר כהפרשה משקף את האומדן הטוב ביותר של ההנהלה לגבי הסכום שיידרש ליישוב המחויבות במועד המאזן 1 תוך התחשבות בסיכונים ובאי הוודאות הכרוכים במחויבות. הפנקסני של ההפרשה הוא בגובה הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים החזויים. שינויים בגין מרכיבי ערך הזמן שחלף ייזקפו לדוח רווח והפסד. הערך כאשר צד שלישי אמור לשאת בסכום הדרוש ליישוב המחויבות בהווה 1 כולה או חלקה 1 מכירה הקבוצה בנכס 1 בגין ההשבה 1 עד לגובה ההפרשה שהוכרה 1 רק כאשר וודאי למעשה שהשיפוי יתקבל וכן ניתן לאומדן באופן מהימן. אחריות וגמר הפרשה לאחריות וגמר מחושבת בהתאם להערכת המנהלים הנאמדת על בסיס ניסיון העבר ומוכרת בדוחות הכספיים במקביל למועד ההכרה ברווח. תביעות משפטיות ההפרשה בגין תביעות נכללת כאשר לקבוצה קיימת מחויבות משפטית או משתמעת 1 כתוצאה מאירוע שהתרחש בעבר וכאשר יותר סביר מאשר לא not( 1)More likely than כי הקבוצה תידרש למשאביה הכלכליים לסילוק המחויבות וניתן לאמוד אותה באופן מהימן. כאשר השפעת ערך הזמן מהותית 1 נמדדת ההפרשה בהתאם לערכה הנוכחי. מיסים על ההכנסה.2 מיסים על ההכנסה בדוח רווח והפסד כוללים מיסים שוטפים ונדחים. תוצאות המס בגין מיסים שוטפים או נדחים נזקפות לדוח רווח והפסד למעט אם הן מתייחסות לפריטים הנזקפים ישירות להון העצמי 1 או ברווח כולל אחר. במקרים אלה השפעת המס אף היא נזקפת לסעיף המתייחס בהון העצמי או ברווח כולל אחר. 1. מיסים שוטפים חבות בגין מיסים שוטפים נקבעת תוך שימוש בשיעורי המס וחוקי המס שחוקקו או אשר חקיקתם הושלמה למעשה 1 עד לתאריך המאזן 1 וכן התאמות נדרשות בקשר לחבות המס לתשלום בגין שנים קודמות. מיסים נדחים מיסים נדחים מחושבים בגין הפרשים זמניים בין הסכומים הנכללים בדוחות הכספיים לבין הסכומים המובאים בחשבון לצורכי מס ובשל הפסדים וניכויים להעברה 1 למעט מספר מצומצם של חריגים. יתרות המיסים הנדחים מחושבות לפי שיעור המס הצפוי לחול כאשר מיסים אלה ייזקפו לדוח רווח והפסד או להון העצמי 1 בהתבסס על חוקי המס שחוקקו או אשר חקיקתם הושלמה למעשה עד לתאריך המאזן. סכום המיסים הנדחים בדוח רווח והפסד מבטא את השינויים ביתרות הנ"ל בתקופת הדוח. נכס מס נדחה מוכר בספרים כאשר צפוי שבעתיד תהיה הכנסה חייבת 1 שכנגדה ניתן יהיה לנצל את ההפרשים הזמניים. נכסי המיסים הנדחים נבדקים בכל תאריך מאזן 1 ובמידה ולא צפוי כי הטבות המס המתייחסות יתממשו 1 הם מופחתים. באור 6 21

159 פרשקובסקי השקעות ובנין בע"מ באורים לדוחות הכספיים כללי דיווח ומדיניות חשבונאית )המשך( טו. מיסים על ההכנסה )המשך(.2 מיסים נדחים )המשך( בחישוב המיסים הנדחים 1 לא מובאים בחשבון המיסים שהיו חלים במקרה של מימוש ההשקעות בחברות מוחזקות 1 כל עוד קרוב לוודאי שמכירת ההשקעות בחברות מוחזקות אינה צפויה בעתיד הנראה לעין. כמו כן 1 לא מובאים בחשבון מיסים נדחים בגין חלוקת רווחים על ידי חברות מוחזקות כדיבידנדים 1 וזאת לאור מדיניות הקבוצה שלא לגרום לחלוקת דיבידנד הכרוכה בתוספת מס לחברה המקבלת. במקרים בהם צפויה חברה מוחזקת לחלק דיבידנדים הכרוכים בתוספת מס 1 יוצרת החברה עתודה למס בגין תוספת המס שעשויה להתחייב בה. נכסי מיסים נדחים והתחייבויות מיסים נדחים מוצגים במאזן כנכסים בלתי שוטפים והתחייבויות לזמן ארוך 1 בהתאמה. מיסים נדחים מקוזזים אם קיימת זכות חוקית בת אכיפה המאפשרת קיזוז נכס מס שוטף כנגד התחייבות מס שוטף והמיסים הנדחים מתייחסים לאותה ישות החייבת במס ולאותה רשות מס. באור 6 טז. יז. יח. רווח למניה החברה מחשבת את סכומי הרווח הבסיסי למניה לגבי רווח או הפסד 1 המיוחס לבעלי המניות של החברה על ידי חלוקת רווח או הפסד 1 המיוחס לבעלי המניות הרגילות של החברה 1 בממוצע משוקלל של מספר המניות הרגילות הקיימות במחזור במהלך תקופת הדיווח. לצורך חישוב הרווח המדולל למניה מתאמת החברה את הרווח או ההפסד 1 המיוחס לבעלי המניות הרגילות 1 ואת הממוצע המשוקלל של מספר המניות הקיימות במחזור 1 בגין ההשפעות של כל המניות הפוטנציאליות המדללות והכוללות אגרות חוב הניתנות להמרה במניות. עסקאות עם בעל שליטה נכסים והתחייבויות שלגביהם בוצעה עסקה עם בעל שליטה נמדדים לפי שווים ההוגן במועד העסקה. ההפרש בין השווי ההוגן 1 לבין התמורה בפועל 1 נזקף להון העצמי. תקופת המחזור התפעולי תקופת המחזור התפעולי הרגיל של החברה בהתייחס לעבודות בניה 1 יכולה להימשך כשלוש שנים. בדוחות אלה נלקחה כתקופת המחזור התפעולי הרגיל של החברה בהקשר לעבודות בניה 1 תקופה של שלוש שנים. בהתאם לכך 1 כוללים הנכסים השוטפים וההתחייבויות השוטפות פריטים המיועדים והצפויים להתממש בתוך תקופת המחזור התפעולי הרגיל של החברה. תקופת המחזור התפעולי הרגיל של החברה בהתייחס לפעילות בתחום הנדל"ן להשקעה הינה שנה. 21

160 פרשקובסקי השקעות ובנין בע"מ באורים לדוחות הכספיים כללי דיווח ומדיניות חשבונאית )המשך( יט. דיווח מגזרי הקבוצה מיישמת את הוראות תקן 1IFRS 8 מגזרי פעילות )להלן: "התקן"(. התקן קובע כי הדיווח המגזרי יוצג בהתאם ל"גישת ההנהלה" 1 דהיינו בהתאם למתכונת הדיווח הפנימית למקבלי ההחלטות התפעוליות של הקבוצה. בהתאם לכך מגזר פעילות הינו רכיב של הקבוצה לגביו קיים מידע זמין 1 העוסק בפעילות עסקית שממנה עשוי להניב הכנסות ובגינה עשויות להתהוות עלויות וכן תוצאותיו התפעוליות נסקרות באופן סדיר על ידי מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי של הקבוצה 1 הביצועים ולקבל החלטות לגבי המשאבים שיוקצו. על מנת להעריך את באור 6 כ. תוצאות 1 נכסי והתחייבויות המגזר כוללים פריטים המיוחסים ישירות למגזר ופריטים אשר ניתן לייחסם על בסיס סביר. פריטים שלא הוקצו מורכבים בעיקר מהשקעות וההכנסות המיוחסות להן 1 הלוואות ואשראי וההוצאות המיוחסות 1 נכסי הקבוצה )בעיקר של מטה החברה( ועלויות הנהלה וכלליות וכן נכסי והתחייבויות מיסים על הכנסה והוצאות המיסים. הוצאות הוניות של המגזר הן סך העלויות שהתהוו במהלך התקופה לשם רכישת רכוש קבוע ונכסים בלתי מוחשיים שאינם מוניטין. שערי חליפין ובסיס הצמדה )1( יתרות במטבע חוץ או הצמודות אליו 1 נכללות בדוחות הכספיים לפי שערי החליפין היציגים שפורסמו על ידי בנק ישראל והיו תקפים ליום המאזן. יתרות הצמודות למדד המחירים לצרכן מוצגות בהתאם למדד הידוע האחרון בתאריך המאזן או בהתאם למדד בגין החודש האחרון של תקופת הדיווח 1 בהתאם לתנאי העסקה. להלן נתונים על שער החליפין של מט"ח ועל המדד: )2( )3( ליום שער החליפין שער החליפין מדד בישראל היציג של הדולר היציג של האירו מדד ידוע מדד בגין ש) "ח ל 1 דולר ) ש) "ח ל 1 אירו ) נקודות נקודות 13 בדצמבר בדצמבר בדצמבר שיעורי השינוי לשנה שנסתיימה ביום ) 1.61%( ) 1.11% ( ) 2.,6% ( ) 3.22% ( 13 בדצמבר 6132 ) 1.11%( ) 1.91% ( ) 11.11% ( ) 1.33% ( 31 בדצמבר %( ) ( 1.11% ) ( 1.21% ) 12.14% 31 בדצמבר 2114 לפי בסיס ממוצע = נקודות. כא. חלוקת דיבידנד חלוקת דיבידנד לבעלי מניות החברה מוכרת כהתחייבות בדוחות הכספיים של הקבוצה בתקופה בה אושרו הדיבידנדים ע"י דירקטוריון החברה. 22

161 פרשקובסקי השקעות ובנין בע"מ באורים לדוחות הכספיים כללי דיווח ומדיניות חשבונאית )המשך( כב. יישום לראשונה של תיקונים לתקני חשבונאות קיימים בשנת הדוח נכנסו לתוקף תיקונים IAS 16 "רכוש קבוע" 1 שיטות פחת נאותות( ו IFRS 7 "מכשירים פיננסיים: גילויים" )בדבר חוזי שירות(. IAS 38 "נכסים בלתי מוחשיים": )בדבר באור 6 לתיקונים האמורים לא הייתה השפעה מהותית על הדוחות הכספיים של החברה. כג. תקני חשבונאות חדשים שטרם יושמו ותיקונים לתקנים קיימים שטרם יושמו IFRS 15 הכרה בהכנסה מחוזים עם לקוחות IFRS 15 )להלן התקן( פורסם על ידי ה IASB בחודש מאי התקן החדש IAS את מחליף 18 הכנסות 1 IAS 11 הקמה ואת חוזי IFRIC 13 תכניות נאמנות לקוחות 1 IFRIC 15 הסכמים להקמת מבנים 1 IFRIC 18 העברות של נכסים מלקוחות ו 31 SIC הכנסות עסקאות חליפין הכוללות שירותי פרסום..3 התקן קובע מודל בן חמישה שלבים שיחול על הכנסות הנובעות מחוזים עם לקוחות: זיהוי החוזה עם הלקוח 1 לרבות התייחסות לקיבוץ חוזים וטיפול בשינויים שלב 1 )modifications( בחוזים. שלב 2 שלב 3 שלב 4 שלב 5 זיהוי מספר מחויבויות ביצוע נפרדות )distinct( בחוזה. קביעת מחיר העסקה 1 לרבות התייחסות לתמורה תמורות שאינן במזומן ותמורה שתשולם ללקוח. הקצאת מחיר העסקה לכל מחויבות ביצוע נפרדת משתנה 1 בסיס על רכיב מחיר מימון המכירה הנפרד תוך שימוש במחירים נצפים אם הם זמינים 1 או באומדנים והערכות. משמעותי 1 היחסי הכרה בהכנסה בעת עמידה במחויבות ביצוע 6 תוך הבחנה בין קיום מחויבות במועד מסוים לבין קיום מחויבות לאורך זמן. בנוסף 1 קובע התקן דרישות גילוי נרחבות לגבי חוזים עם לקוחות 1 האומדנים המשמעותיים והשינויים בהם 1 אשר שימשו בעת יישום התקן. על פי התקן 1 ההכרה בהכנסה תשקף את העברת הסחורות או השירותים ללקוחות בסכומים המייצגים את ההטבות הכלכליות שהישות צופה לקבל בתמורה להם. לשם כך קובע התקן כי ההכרה בהכנסה תתקיים כאשר היישות מעבירה ללקוח את הסחורות ו 7 או השירותים המנויים בחוזה עמו באופן שהלקוח משיג שליטה על אותן סחורות או שירותים. התקן יכנס לתוקף מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר אימוץ מוקדם אפשרי. בשלב זה אין בכוונת החברה לאמץ את התקן באימוץ מוקדם. התקן החדש מאפשר לבחור ביישום למפרע חלקי עם הקלות מסוימות 1 שלפיו התקן החדש ייושם על חוזים קיימים החל מתקופת היישום לראשונה ואילך 1 ולא תידרש הצגה מחדש של מספרי ההשוואה. במקרה זה 1 על החברה להכיר בה השפעה המצטברת של יישום לראשונה של התקן החדש כתיאום ליתרת הפתיחה של העודפים )או רכיב אחר בהון 1 כפי שמתאים( 1 למועד היישום לראשונה. לחילופין 1 התקן החדש מאפשר יישום למפרע מלא עם הקלות מסוימות. החברה מעריכה כי לא תבחר להתאים למפרע את נתוני ההשוואה. 23

162 פרשקובסקי השקעות ובנין בע"מ באורים לדוחות הכספיים כללי דיווח ומדיניות חשבונאית )המשך( כג..3 תקני חשבונאות חדשים שטרם יושמו ותיקונים לתקנים קיימים שטרם יושמו )המשך( IFRS 15 הכרה בהכנסה מחוזים עם לקוחות )המשך( בדעת החברה להיערך בתקופה הקרובה ליישום התקן החדש תוך בחינת השפעתו האפשרית על דוחותיה הכספיים. החברה פועלת בתחום הנדל"ן בייזום להקמה ומכירה של דירות מגורים בישראל 1 בהכנסה ממכירת דירות מגורים 1 בהתאם לתקן החדש בהתאם לתקנים הקיימים 1 במועד ההתקשרות בחוזה עם לקוח 1 כך שההכרה מתבצעת עם מסירת הדירה לקונה. החברה מזהה את דירת המגורים כמחויבויות ביצוע. בקשר עם פעילות זו 1 על בסיס בחינה ראשונית של חוזי החברה עם לקוחותיה ועל סמך הוראות החוק והרגולציה הרלבנטיות 1 החברה מעריכה שבמסגרת החוזים עם לקוחותיה לא נוצר נכס עם שימוש אלטרנטיבי לחברה 1 וכן קיימת לה זכות לתשלום הניתנת לאכיפה עבור הביצועים שהושלמו עד לאותו מועד. לפיכך 1 בהתאם לתקן החדש 1 צפויה החברה להכיר בהכנסות מחוזים אלה לאורך זמן 1 על פי קצב ביצוע החוזה. כתוצאה מהמתואר לעיל 1 החברה צופה כי לאחר יישום התקן החדש 1 עיתוי ההכרה בהכנסות ממכירת דירות למגורים ישתנה באופן מהותי 1 שכן ההכרה בהכנסות אלו תתבצע בתקופות מוקדמות יותר 1 לעומת המצב היום. בנוסף החברה בוחנת 1 בין היתר 1 את הנושאים הבאים בנוגע להכנסות ממכירת דירות מגורים: יחידת המדידה החברה נדרשת לקבוע את יחידת המדידה לצורך הכרה בהכנסה. בשלב זה החברה מעריכה כי יחידת המדידה תהיה דירת המגורים נשוא חוזה המכר עם הלקוח. קביעת מחיר העסקה החברה נדרשת לקבוע את מחיר העסקה בנפרד לכל חוזה עם לקוח. בעת הפעלת שיקול דעת זה 1 החברה מעריכה את ההשפעה של כל תמורה משתנה בחוזה 1 בהתחשב בהנחות 1 קנסות 1 שינויים 1 תביעות 1 קיומו של רכיב מימון משמעותי בחוזה וכן תמורה שלא במזומן. בקביעת ההשפעה של התמורה המשתנה 1 החברה צפויה להשתמש בשיטת "הסכום הסביר ביותר" בתחום של סכומי תמורה אפשריים בחוזה. החברה תכלול סכומים של תמורה משתנה 1 רק אם צפוי ברמה גבוהה probable( )Highly שביטול משמעותי בסכום ההכנסות שהוכרו לא יתרחש. מדידת התקדמות ביצוע החברה טרם החליטה באם לצורך מדידת ההתקדמות לקראת קיום מלא של מחויבות ביצוע תשתמש בשיטות המבוססות על תפוקות או בשיטות המבוססות על תשומות. קיומו של רכיב מימון משמעותי בחוזה לצורך בחינת קיום רכיב מימון משמעותי בחוזה החברה צופה כי תבחר בהקלה המעשית שבתקן החדש לפיה אין לתאם את סכום התמורה בגין רכיב המימון כאשר במועד ההתקשרות בחוזה צפוי שהתקופה שבין מועד קבלת התמורה לבין מועד ההכרה בהכנסה אינה עולה על שנה. במקרים בהם החברה מתחילה לבצע פעולות בהקשר לחוזה צפוי עוד בטרם נחתם חוזה מחייב עם הלקוח 1 או בטרם הגיע החוזה לשלב בו ניתן להכיר בהכנסה לפי מודל ההכרה בהכנסה של התקן 1 בעת חתימה על החוזה אשר עומד בקריטריונים אשר נקבעו בתקן 1 החברה צפויה להכיר בהכנסה על בסיס מצטבר up"( 1)"catch המשקפת את מחוייבויות הביצוע שהושלמו חלקית או הושלמו נכון לאותו מועד. החברה בוחנת את אופן הוטיפול בעלויות אשראי בחינה זו טרם הסתיימה. באור 6 24

163 פרשקובסקי השקעות ובנין בע"מ באורים לדוחות הכספיים כללי דיווח ומדיניות חשבונאית )המשך( כג..3 תקני חשבונאות חדשים שטרם יושמו ותיקונים לתקנים קיימים שטרם יושמו )המשך( IFRS 15.6 גילוי והצגה הכרה בהכנסה מחוזים עם לקוחות )המשך( במסגרת בחינת השפעת יישום התקן החדש תבחן החברה את הצורך בהתאמת המערכות 1 הבקרה הפנימית 1 הנהלים והמדיניות אשר נדרשים לצורך יישומו. בהתאם למתואר לעיל 1 ליישומו של התקן החדש צפויה השפעה מהותית על דוחותיה הכספיים של החברה וזאת בעיקר כתוצאה משינוי מודל ההכרה בהכנסה ממכירת דירות מגורים. עם זאת 1 אין ביכולתה של החברה בשלב זה לכמת את השפעתו של התקן החדש על דוחותיה הכספיים כתוצאה מאימוץ התקן החדש. יחד עם זאת 1 מבחינות ראשוניות שנעשו 1 בשים לב לקצב המכירות ולשלב ההתקדמות בפרויקטים בבנייה 1 החברה צופה גידול בהון ביחס להון שידווח בדוח על המצב הכספי הערוכים לפי המדיניות החשבונאית הנוכחית. להערכת החברה אימוץ התקן החדש אינו צפוי להשפיע לרעה על עמידת החברה בהתניות הפיננסיות המתוארות בבאור 25 להלן. אימוץ התקן החדש צפוי להשפיע על תגמול נושאי משרה בכירה אשר זכאים למענק בהתאם למנגנוני התגמול שנקבעו בחברה. החברה צפויה לדווח על התקדמותה ביישום התקן החדש בדוחות הכספיים ביניים לשנת IFRS 9 מכשירים פיננסיים IAS 7.3 התקן ייכנס לתוקף מחייב לגבי תקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר 2118 או לאחריו 1 יישום מוקדם אפשרי. השפעת יישום התקן על הדוחות הכספיים איננה צפויה להיות מהותית. דוח על תזרימי מזומנים, גילויים נוספים לגבי התחייבויות פיננסיות בינואר 2116 פרסם ה IASB תיקונים ל IAS 7 דוח על תזרימי מזומנים )להלן התיקונים( אשר דורשים מתן גילויים נוספים לגבי התחייבויות פיננסיות. התיקונים דורשים להציג את התנועה בין יתרת הפתיחה ליתרת הסגירה של התחייבויות פיננסיות 1 לרבות השינויים הנובעים מתזרימי מזומנים מפעילות מימון 1 מרכישת או איבוד שליטה במוחזקות 1 משינויים בשערי חליפין ומשינויים בשווי הוגן. באור 6 התיקונים ייושמו החל מהתקופות השנתיות המתחילות ביום 1 בינואר או לאחריו. לא נדרש לכלול גילויים כאמור בהתייחס למספרי השוואה לתקופות הקודמות למועד התחילה של התיקונים. החברה תכלול את הגילויים הנדרשים בדוחותיה הכספיים החל משנת IFRS 61 חכירות בינואר 2116 פרסם ה IASB את תקן דיווח כספי בינלאומי מספר 16 בדבר חכירות. התקן מבטל את.4 7 IAS "חכירות" והפרשנויות הנלוות לו וקובע כללים להכרה מדידה 1 הצגה וגילוי של חכירות ביחס לשתי הצדדים לעסקה התקן יכנס לתוקף מחייב לגבי תקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר 2119 או לאחריו. להערכת החברה 1 לתקן לא צפויה להיות השפעה מהותית על הדוחות הכספיים. 25

164 פרשקובסקי השקעות ובנין בע"מ באורים לדוחות הכספיים כללי דיווח ומדיניות חשבונאית )המשך( כד. התאמה לא מהותית מספרי ההשוואה לשנים שהסתיימו ביום 31 בדצמבר 2115 ו 2114 הוצגו מחדש וזאת על מנת לשקף בהם התאמה לא מהותית הנובעת מתיקון שיעור המס לפיו חושבו סעיפי המיסים הנדחים בגין נכסי החברה בארצות הברית. באור 6 להלן ההתאמה על הדוחות הכספיים: 3. דוחות מאוחדים על המצב הכספי הוצג בדוחות הכספיים בעבר ליום 13 בדצמבר 6135 בלתי מבוקר אלפי ש"ח השפעת השינוי מוצג בדוחות כספיים אלה )85( )11635( התחייבות מיסים נדחים קרן הון מהפרשי תרגום יתרת רווח 6. דוחות מאוחדים על הרווח והפסד הוצג בדוחות הכספיים בעבר לשנה שנסתיימה ביום 13 בדצמבר 6135 בלתי מבוקר אלפי ש"ח השפעת ההתאמה מוצג בדוחות כספיים אלה הוצג בדוחות הכספיים בעבר לשנה שנסתיימה ביום 13 בדצמבר 6132 בלתי מבוקר אלפי ש"ח השפעת ההתאמה מוצג בדוחות כספיים אלה )471( )374( מיסים על הכנסה רווח נקי 1. דוחות מאוחדים על הרווח הכולל הוצג בדוחות הכספיים בעבר לשנה שנסתיימה ביום 13 בדצמבר 6135 בלתי מבוקר אלפי ש"ח השפעת ההתאמה מוצג בדוחות כספיים אלה הוצג בדוחות הכספיים בעבר לשנה שנסתיימה ביום 13 בדצמבר 6132 בלתי מבוקר אלפי ש"ח השפעת ההתאמה מוצג בדוחות כספיים אלה )668( )214( )752( 76 )21( )8( 2 84 )22( הפרשי תרגום מטבע בגין פעילות חוץ הטבת מס )מיסים בגין הפרשי תרגום( 26

165 פרשקובסקי השקעות ובנין בע"מ באורים לדוחות הכספיים באור 1 שווי הוגן ביישום המדיניות החשבונאית של הקבוצה 1 נדרשת הקבוצה לקבוע את השווי ההוגן של נכסים והתחייבויות פיננסיים ושאינם פיננסיים. ערכי השווי ההוגן נקבעו לצרכי מדידה ו 7 או גילוי על בסיס השיטות המתוארות להלן. מידע נוסף לגבי ההנחות ששימשו בקביעת ערכי השווי ההוגן ניתן בבאור המתייחס לאותו נכס או התחייבות. כל הנכסים וההתחייבויות הנמדדים בשווי הוגן או שניתן גילוי לשווי ההוגן שלהם מחולקים לקטגוריות בתוך מידרג השווי ההוגן 1 בהתבסס על רמת הנתונים הנמוכה ביותר 1 המשמעותית למדידת השווי ההוגן בכללותה: רמה 1 מחירים מצוטטים )ללא התאמות( בשוק פעיל של נכסים והתחייבויות זהים. רמה 2 נתונים שאינם מחירים מצוטטים שנכללו ברמה 1 אשר ניתנים לצפייה במישרין או בעקיפין. רמה 3 נתונים שאינם מבוססים על מידע שוק ניתן לצפייה )טכניקות הערכה ללא שימוש בנתוני שוק ניתנים לצפייה(. נדל"ן להשקעה הקבוצה אומדת את השווי של הנדל"ן להשקעה של הקבוצה לפחות אחת לשנה באמצעות שמאי חיצוני ובלתי תלוי 1 אשר הינו בעל כישורים מקצועיים מוכרים מתאימים וניסיון עדכני באשר למיקום וסוג הנדל"ן לגביו נעשית ההערכה. ערכי השווי ההוגן מבוססים על ערכי שוק. שווי השוק של נדל"ן להשקעה הינו אומדן הסכום שבו ניתן היה למכור את הנדל"ן להשקעה ביום ביצוע ההערכה 1 בעסקה רגילה בין משתתפים בשוק במועד המכירה. בדבר מדרג מדידת השווי ההוגן של נדל"ן להשקעה של החברה התחייבויות פיננסיות שאינן נגזרים ראה באור 9 ו'. השווי ההוגן 1 אשר נקבע לצורך מתן גילוי 1 מחושב על בסיס שווי השוק של אותן התחייבויות פיננסיות..3.6 מדרג מדידת השווי ההוגן של אותן התחייבויות פיננסיות הינו ברמה 1. מזומנים ושווי מזומנים ההרכב: ליום 13 בדצמבר אלפי ש"ח באור מזומנים ופקדונות למשיכה מיידית פקדונות לזמן קצר מזומנים בבנק פקדונות לזמן קצר המופקדים בתאגידים הבנקאיים הינם לתקופות של בין יום לשלושה חודשים 1 בהתאם לדרישות הקבוצה ליתרות מזומנים שאינם משועבדים. הפקדונות נושאים ריבית הנקבעת בהתאם לתקופות הפקדונות ושיעורי הריבית הינם בשיעור פריים מינוס 1.56%. פקדונות וחשבונות בנק מיועדים ההרכב: ליום 13 בדצמבר אלפי ש"ח באור ,2, פקדונות בחשבונות ליווי פקדונות המשועבדים לבעלי אגרות חוב פקדונות דיירים

166 ז) פרשקובסקי השקעות ובנין בע"מ באורים לדוחות הכספיים חייבים ויתרות חובה ההרכב: ליום 13 בדצמבר אלפי ש"ח באור ,56 11, ,, מוסדות מקדמות לספקים וקבלני משנה הלוואה לבעל מקרקעין הוצאות מראש לקוחות והכנסות לקבל חברות קשורות הכנסות לקבל מחוזי הקמה אחרים הלוואה שניתנה למוכר מקרקעין בעסקת ביקל לצורך תשלום לא.ש.י בגין שירותי בנייה וכן לצורך תשלומי היטל השבחה ואגרות לעיריית ראשון לציון בקשר עם זכויות ל 11 יחידות דיור שנותרו ברשות המוכר בפרויקט. ראה גם ביאור (. 24 ליום 13 בדצמבר אלפי ש"ח ,2 מלאי בניינים בהקמה ההרכב: מוצג בנכסים שוטפים קרקעות )1( עלויות בניה ואחרות )2( סך הכל עלויות : באור, ,1 מתוכו מלאי אשר חזוי כי יושב לאחר יותר מ 12 חודשים א. )1( )2( על הקרקעות נרשמו שיעבודים ראה באור 25. כולל עלויות אשראי שהוונו בסך של כ אלפי ש"ח )31 בדצמבר אלפי ש"ח(. השקעה בחברות מוחזקות חברות מאוחדות: פירוט החברות המאוחדות של הקבוצה: באור 6.3 שם החברה הבת א.ש.י. פרשקובסקי חברה לבנין בע"מ מקום תושבות ופעילות עיקרית ישראל 1 יזום וביצוע בתחום הנדל"ן בישראל ליום 13 בדצמבר 6132 היקף ההשקעה בחברה אלפי ש "ח ליום 13 בדצמבר 6135 היקף ההשקעה בחברה אלפי ש"ח שיעור ההחזקה % 111% % 111% )**( ,2 נתיבי דור חב' לבנין ולפיתוח בע"מ Prashkovsky Investments USA LLC ישראל 1 מבנים מסחריים בישראל ארה"ב 1 מגורים להשכרה בארה"ב כולל הלוואות. )**( כולל שטרי הון. ב. בשנת הדוח 1 חילקה א.ש.י. דיבידנד בסך של אלפי ש"ח. 28

167 פרשקובסקי השקעות ובנין בע"מ.6 באורים לדוחות הכספיים באור 6 השקעה בחברות מוחזקות )המשך( חברות כלולות: )3( )**( פירוט החברות הכלולות של הקבוצה : שם החברה הכלולה מקום תושבות ופעילות עיקרית שיעור ההחזקה במניות רגילות ליום 13 בדצמבר 6135 ו 6132 הלוואות שהעמידה החברה לחברות כלולות )הלוואות מחברות כלולות( ליום 13 בדצמבר אלפי ש"ח ערך פנקסני ליום 13 בדצמבר אלפי ש"ח % 65, )79( ),1( )1( , , , פרדס קלינג בע"מ גוש צמרת רחובות בע"מ )חוסלה במהלך )2116 Paz Buiding Group S.R.L ישראל 1 לא פעילה ישראל רומניה 1 החזקת מקרקעין החברה מחזיקה במקרקעין ברומניה. רואי החשבון של Paz הפנו בחוות דעתם את תשומת הלב לכך שהתחייבויות Paz עולות על סך נכסיה בסך של כ אלפי אירו. כמו כן ציינו רואי החשבון בחוות דעתם 1 כי לאור העובדה שהפסדי Paz עולים על הונה העצמי קיים סיכון כי הרשויות ברומניה יבקשו את פירוקה וזאת בהתאם לדיני החברות החלים ברומניה. להערכת הנהלת החברה אין לחברה חשיפה מהליך זה 1 מאחר והגרעון ממומן כהלוואות בעלים. החברה לא העמידה ערבויות לחברות כלולות. )**( הרכב ההשקעה בחברות כלולות: חברות כלולות: השקעה במניות: עלות המניות קרן הון בגין העברת מניות דיבידנד דיבידנד פירוק השקעה בחברה בפירוק חלק ברווחים שנצברו 1 נטו קרנות הון אחרות שנצברו מתאריך הרכישה הלוואות )3( הלוואות תנאי ההלוואות ליום 13 בדצמבר אלפי ש"ח , )261421( )626263( )61717( )26,1,( ,, , )41118( )16165( , ליום 13 בדצמבר אלפי ש"ח )6( )1( )79( ),1( 5662, 56,66 יתרות לא צמודות ולא נושאות ריבית יתרות ביורו הנושאת ריבית שנתית בשיעור 5% 29

168 א) ב) פרשקובסקי השקעות ובנין בע"מ באורים לדוחות הכספיים השקעה בחברות מוחזקות )המשך( )2( מועדי הגביה טרם נקבעו מועדי פירעון. חברות כלולות שדוחותיהן לא צורפו לדוחות החברה באור 6 שמות חברות כלולות שדוחותיהן לא צורפו לדוחות החברה הסיבה בגינה לא צורפו הדוחות הכספיים של החברה הכלולה חוסר מהותיות Paz Building Group S.R.L. גוש צמרת רחובות בע"מ פרדס קלינג בע"מ חוסלה במהלך 2116 חוסר מהותיות )5( לא צורף מידע פיננסי מתומצת על חברות כלולות מאחר ואינן מהותיות 1 כל אחת בפני עצמה 1 וכן באופן מצרפי. ישויות בשליטה משותפת מידע להלן )3( משותפת": א. ב. ג. ד. על השקעות החברה בישויות בשליטה משותפת של הקבוצה המסווגות כ"פעילות החברה וזאנטקרן ובניו בע"מ )להלן: "זאנטקרן"( בדבר התקשרות של החברה עם זאנטקרן לעניין פרויקט קרית גנים ראה ביאור 24.) נתיבי דור חברה לבנין ופיתוח בע"מ )חברה בשליטתה המלאה של החברה 1 להלן:"נתיבי דור"( ומ. יוחננוף ובניו )1988( בע"מ )להלן:"יוחננוף"( בדבר התקשרות של נתיבי דור ויוחננוף לעניין הקמת פרויקט מסחרי ברחובות ראה ביאור 24.) נתיבי דור חברה לבנין ופיתוח בע"מ )חברה בשליטתה המלאה של החברה 1 להלן:"נתיבי דור"( ובבית גד שירותי שיווק בע"מ )להלן:"בבית גד"( בדבר התקשרות של נתיבי דור בבית גד לעניין הקמת פרויקט מסחרי בחדרה ראה ביאור 24 )יא(. א.ש.י פרשקובסקי חברה לבנין בע"מ )חברה בשליטתה המלאה של החברה 1 להלן:"אשי"( וזאנטקרןסיימו את פעילותן העסקית בשנים קודמות ולמועד הדוחות הכספיים ההשקעה בהן ופעילותן אינה מהותית..1 הנתונים הכספיים של הישויות בשליטה משותפות אוחדו בדוחות הכספיים של החברה על פי חלק החברה בישויות. )6( 31

169 ב) ב) ו) ב) פרשקובסקי השקעות ובנין בע"מ באורים לדוחות הכספיים מבנים מסחריים בישראל מקרקעין באור 1 א. הרכב ותנועה: נדל"ן להשקעה מגורים להשכרה )ג( בארה"ב מבנים מסחריים )ה( )ד( בישראל מקרקעין ליום 13 בדצמבר מגורים להשכרה סך הכל בארה"ב אלפי ש"ח סך הכל )911( )911( , )256136( )56661( )66162( 51623, )256136( 61626, 6266,1 3,6625 )56661( 3166,, , )66162( יתרה ליום 1 בינואר תוספות גריעות שינויים בשווי הוגן העברה לרכוש קבוע הפרשי תרגום )**( , , יתרה ליום 31 בדצמבר 3,26311 כולל נדל"ן להשקעה בהקמה בסך אלפי ) : אלפי (. בגין שטח בפרויקט המסחרי ברחובות אשר ישמש כמשרדי החברה. )**( ב. הסכומים שהוכרו בדוח רווח והפסד בשנת הדוח: לשנה שנסתיימה ביום 13 בדצמבר אלפי ש"ח הכנסות מהשכרת נדל"ן להשקעה עלות השכרת מבנים שינויים בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה ,6135 רווח ממימוש נדל"ן להשקעה ראה פירוט נוסף בבאור 22 מגזרי פעילות. נכון לתאריך המאזן 1 המגורים להשכרה בארה"ב כוללים 531 יחידות דיור להשכרה וזאת לאחר שבמהלך שנת השלימה החברה באמצעות חברות הנכסים בארה"ב רכישות של 72 יחידות דיור. מבנים מסחריים בישראל כוללים: 1. קרקע ברחובות עליה מוקם פרויקט של מרכז מסחרי ובניין משרדים )הקמת שלב א' של הפרויקט הכולל 2 קומות מסחר וקומת משרדים ראשונה הסתיימה והתקבל טופס 4( אשר ערכו בספרים הינו בסך של אלפי ש"ח )שווי הוגן בסך של אלפי ש"ח בניכוי סך של אלפי ש"ח בגין שטח משרדים שעתיד לשמש כמשרדי החברה( אלפי ש"ח(. ראה גם באור 24.) ג. ד. 2. קרקע בחדרה עליה מוקם מרכז מסחרי. יתרת העלויות שנצברו בספרים הינה בסך אלפי אלפי ש"ח( ראה גם באור 24 )יא( משרדים בראשון לציון שערכם בספרים הינו בסך של 811 אלפי ש"ח. ה. המקרקעין כוללים 1 זכויות חכירה לדורות במקרקעין במתחם בילו 1 מדרום לרחובות וכן זכויות בעלות בשתי חלקות מקרקעין בראשל"צ. קרקע נוספת בראשון לציון הידועה כ"חלקה 21" )ראה גם ביאור (( 24 שנכללה בשנת 2115 תחת סעיף נדל"ן להשקעה המיועד למימוש 1 מומשה בתקופת הדוח. 31

170 פרשקובסקי השקעות ובנין בע"מ באורים לדוחות הכספיים נדל"ן להשקעה )המשך( ו. )1 )2 קביעת השווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה של הקבוצה: נדל"ן להשקעה מוצג בשווי הוגן כפי שנקבע בהערכת שווי שבוצעה על ידי מעריכי שווי חיצוניים שהם בעלי כישורים מקצועיים מוכרים ובעלי ניסיון בנוגע למיקום וסוג הנדל"ן שהוערך. שווי המכירה ההוגן מבטא את המחיר שהיה מתקבל ממכירת נכס או שהיה משולם להעברת התחייבות בעסקה רגילה בין משתתפים בשוק במועד המדידה. השווי ההוגן של המקרקעין נמדד בהתבסס על מחירים בשוק פעיל לנדל"ן דומה 1 באותו מיקום ובאותו מצב. השווי ההוגן של הנכסים להשכרה נמדד בעיקרו על פי שיטת ההשוואה ומגובה בהתבסס על שיטת היוון תזרימי מזומנים בפועל 1 הנתמכות בין היתר גם על ידי ראיות חיצוניות 1 כגון דמי שכירות שוטפים לנדל"ן דומים באותו מיקום ובאותו מצב 1 וכן שימוש בשיעורי היוון 1 המשקפים הערכות שוק שוטפות בדבר חוסר הוודאות לגבי הסכום והעיתוי של תזרימי המזומנים. מדרג השווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה של החברה הינו ברמה 12 למעט מקרקעין ששוויין ההוגן הינו בסך אלפי ש"ח ומדרג השווי ההוגן שלהן הינו ברמה 3. בשנת הדוח לא חל שינוי בשווי ההוגן של המקרקעין שהוערכו ברמה 3. הנתון שאינו ניתן לצפייה ביחס למקרקעין אלו הינו המרכיב הספקולטיבי הגלום במחיר ואשר בגינו ובגין גורמים נוספים )התאמה לגודל 1 סיכונים נלווים 1 גורמים בלתי צפויים( הופחת השווי ההוגן בשיעור של למעלה מ 51% מנתוני עסקאות במתחם בו מצוי המקרקעין. באור 1 32

171 פרשקובסקי השקעות ובנין בע"מ באורים לדוחות הכספיים באור 31 רכוש קבוע א. ההרכב: עלות יתרה ל 1 בינואר 2116 מעבר מנדל"ן להשקעה תוספות גריעות שיפורים במושכר מכונות וציוד בניה כלי רכב משרדי מכירות אלפי ש"ח 662, ),12( 6 ריהוט ציוד ומחשב בניין משרדים בהקמה סך הכל 6261, )36131( , )316( )6,( 663 5,, , ,16 יתרה ל 31 בדצמבר )2,1( )2,1( 166,2 )31,( )21( פחת שנצבר יתרה ל 1 בינואר 2116 תוספות גריעות 3, , , יתרה ל 31 דצמבר 2116 יתרת הפרשי תרגום ל 31 בדצמבר 2116 עלות מופחתת ליום 13 בדצמבר 6132 בגין שטח בפרויקט המסחרי ברחובות אשר ישמש כמשרדי החברה )11192( )756( )248( )188( עלות יתרה ל 1 בינואר 2115 תוספות גריעות יתרה ל 31 בדצמבר )816( )495( )189( )122( פחת שנצבר יתרה ל 1 בינואר 2115 תוספות גריעות יתרה ל 31 בדצמבר 2115 יתרת הפרשי תרגום ל 31 בדצמבר 2115 עלות מופחתת ליום 13 בדצמבר

172 כג 1 ) א) ח) ז) ג) פרשקובסקי השקעות ובנין בע"מ באורים לדוחות הכספיים באור 33 ספקים וקבלני משנה ההרכב: ליום 13 בדצמבר אלפי ש"ח חובות פתוחים שטרות לפרעון זכאים ויתרות זכות א. זכאים ויתרות זכות ההרכב: ליום 13 בדצמבר אלפי ש"ח באור , , 3616, , הוצאות לשלם בגין ביצוע עבודות הפרשה להפסד בגין שירותי ביצוע )ראה באור 24 מוסדות הפרשות לאחריות ולתביעות )ראה באור 17( עובדים והתחייבויות אחרות בשל שכר ריבית לשלם בגין אגרות חוב הוצאות אחרות לשלם חברות קשורות הכנסות מראש ואחרים )) ב. התחייבויות למוכרי מקרקעין התחייבות למוכרי מקרקעין התחייבות למתן שירותי בניה במסגרת עסקת קומבינציה )**( התחייבות לבעלי קרקע בגין עסקת תמורות )***( ,16,25 ג. ראה באור 24 כד 1 כה( )**( ראה באור ) 24 )***( ראה באור ) 24 מקדמות מרוכשי דירות סך מקדמות אשר חזוי כי יושב לאחר יותר מ 12 חודשים אשראי מתאגידים בנקאיים א. באור זה מספק מידע בדבר התנאים החוזיים של הלוואות ואשראי נושאי ריבית של הקבוצה 1 הנמדדים לפי העלות המופחתת. מידע נוסף בדבר החשיפה של הקבוצה לסיכוני ריבית 1 מטבע חוץ ונזילות 1 ניתן בבאור 115 בדבר מכשירים פיננסיים. באור 31 ב. ההרכב: ליום 13 בדצמבר אלפי ש"ח ,3 36, בנק משיכת יתר בנקיםהלוואות לזמן קצר )1( חלויות שוטפות של הלוואות מבנקים )2( מתוכן הלוואות אשר חזוי שישולמו לאחר יותר מ 12 חודשים שעורי הריבית בתקופת הדוח בגין ההלוואות הינם 3.21% 2.41% )בהתבסס על ריבית הפריים(. ראה פירוט לגבי סוגי ההלוואות ושיעורי הריבית בבאור ) 13 )2( להלן. )1( )2( 34

173 פרשקובסקי השקעות ובנין בע"מ באורים לדוחות הכספיים ג. אשראי מתאגידים בנקאיים )המשך( אשראי לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים הרכב: ליום 13 בדצמבר אלפי ש"ח באור , הלוואות מבנקים בניכוי: חלויות שוטפות ,13 36,13 36,13 36, זמני פרעון לפי לוח סילוקין מקורי שנה ראשונה שנה שניה שנה שלישית שנה רביעית שנה חמישית ואילך סה"כ ליום 13 בדצמבר 6132 פילוח לפי מטבעות ובסיסי הצמדה סך התחייבויות שאינן שוטפות: סך התחייבויות לפני ניכוי חלויות שוטפות סך חלויות שוטפות סך התחייבויות בניכוי חלויות שוטפות , הלוואות דולריות בריבית משתנה של ליבור+ 13% עם רצפה של 4%3.8%. והלוואות דולריות בריבית משתנה ליבור +.2.5% הלוואות דולריות בריבית קבועה שבין 4.1%5.25% , סך התחייבויות פני ניכוי י ל חלו ות שוטפות ליום 13 בדצמבר 6135 סך התחייבויות שאינן שוטפות: סך חלויות שוטפות ך התחייבויות ב ס ניכוי חלויות שוטפות הלוואות דולריות בריבית משתנה של ליבור+ 13% עם רצפה של 4%3.8%. הלוואות דולריות בריבית קבועה שבין 4.1%5.25%

174 פרשקובסקי השקעות ובנין בע"מ באורים לדוחות הכספיים באור 32 אגרות חוב 6 נטו 13 בדצמבר אלפי ש"ח )8( )171271( )212( )6,( ,1 )691788( )1261,1( )11691( )531121( ,6111 )651( )222( )561351( )526552( ),11( )266613( ההרכב: סדרה ג' אג"ח )1 אלפי ש"ח ערך נקוב( יתרת הוצאות הנפקה אגרות חוב 1 נטו בניכוי: העברה לחלויות שוטפות סדרה ה' אג"ח ) אלפי ש"ח ערך נקוב( יתרת הוצאות הנפקה אגרות חוב 1 נטו בניכוי: העברה לחלויות שוטפות סדרה 6 אג"ח להמרה )1 אלפי ש"ח ערך נקוב( יתרת הוצאות הנפקה והרכיב ההוני באגרות חוב הניתנות להמרה אגרות חוב 1 נטו בניכוי: העברה לחלויות שוטפות סדרה ז' אג"ח ) אלפי ש"ח ערך נקוב( יתרת הוצאות הנפקה אגרות חוב 1 נטו בניכוי: העברה לחלויות שוטפות סדרה ח' אג"ח ) אלפי ש"ח ערך נקוב( יתרת הוצאות הנפקה אגרות חוב 1 נטו בניכוי: העברה לחלויות שוטפות שיעור ריבית אפקטיבית 8.7% 9.6% 7.51% 5.36% 4.13% )125( ) ( 3.48% סדרה ט' אג"ח ) אלפי ש"ח ערך נקוב( יתרת הוצאות הנפקה אגרות חוב 1 נטו בניכוי: העברה לחלויות שוטפות סה"כ אג"ח לזמן ארוך 6 נטו 36

175 ד) ד) פרשקובסקי השקעות ובנין בע"מ באורים לדוחות הכספיים אגרות חוב 6 נטו )המשך( ב. מידע נוסף: )1( )2( בהתאם לתשקיף מדף של החברה מיום 19 בפברואר 2111 ובהתאם לדוח הצעת מדף שפרסמה החברה במסגרתו בחודש מרץ הנפיקה החברה ביום 22 במרץ אלפי ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה ג'( רשומות על שם בנות 1.11 ש"ח ע.נ. כל אחת 1 בתמורה 1 נטו 1 של אלפי ש"ח )אחרי הוצאות הנפקה והוצאות הכנת תשקיף מדף(. אגרות החוב )סדרה ג'( נושאות ריבית שנתית קבועה בשיעור של 8.51%. קרן אגרות החוב )סדרה ג'( עומדת לפירעון בארבעה תשלומים שנתיים שווים 1 ביום 1 באפריל של כל אחת מהשנים 2113 עד 2116 )כולל(. תשלומי הריבית הינם חצי שנתיים 1 ביום 1 באפריל וביום 1 באוקטובר של כל אחת מהשנים 2111 עד 2116 )כולל( כאשר התשלום האחרון נעשה ביום 1 באפריל הקרן והריבית אינן צמודות לבסיס הצמדה כלשהו. הריבית האפקטיבית השנתית הינה 8.7% )בהתחשב בהוצאות הגיוס והכנת תשקיף מדף(. בתקופת הדוח 1 בוצע פדיון סופי ומלא לאגרות החוב )סדרה ג'( של החברה. בהתאם לתשקיף מדף של החברה מיום שתוקן ביום ובהתאם לדוח הצעת מדף מיום הנפיקה החברה ביום 9 בינואר אלפי ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה ה'( רשומות על שם בנות 1.11 ש"ח ע.נ. כל אחת 1 בתמורה 1 נטו 1 של כ אלפי ש"ח )אחרי הוצאות הנפקה והוצאות תיקון תשקיף מדף(. אגרות החוב )סדרה ה'( נושאות ריבית שנתית קבועה בשיעור של 9.25%. הריבית האפקטיבית השנתית הינה 9.73% )בהתחשב בהוצאות הגיוס והכנת תיקון תשקיף המדף(. באור 32 ביום 31 באפריל ביצעה החברה הרחבה של סדרת אגרות החוב )סדרה ה'( לפיה הנפיקה אלפי ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה ה( נוספות 1 בתמורה 1 נטו 1 של כ אלפי ש"ח. הריבית האפקטיבית השנתית הינה 9.19% )בהתחשב בהוצאות הגיוס ובריבית הצבורה לטובת רוכשי אגרות החוב במסגרת ההרחבה(. קרן אגרות החוב )סדרה ה( עומדת לפירעון בשני תשלומים שווים בימים 1 באוקטובר 2116 ו 1 באפריל תשלומי הריבית הינם חצי שנתיים 1 ביום 1 באוקטובר של כל אחת מהשנים 2113 עד 2116 )כולל( וביום 1 באפריל של כל אחת מהשנים 2114 עד 2117 )כולל(. ביום 29 בספטמבר פרעה החברה מחצית מקרן אגרות חוב )סדרה ה'(. יתרת אגרות חוב )סדרה ה'( שבמחזור ליום 31 בדצמבר 2116 הינה אלפי ש"ח ע.נ. בהתאם לתשקיף מדף של החברה מיום שתוקן ביום וביום ובהתאם לדוח הצעת מדף מיום הנפיקה החברה ביום אלפי ש"ח ערך נקוב אגרות חוב להמרה )סדרה 2( רשומות על שם בנות 1.11 ש"ח ע.נ. כל אחת 1 בתמורה 1 נטו 1 של כ אלפי. אגרות החוב )סדרה 2( נושאות ריבית שנתית קבועה בשיעור של 6%. אגרות החוב עומדות לפירעון בשני תשלומים שווים בימים ו תשלומי הריבית הינם חצי שנתיים 1 ביום 31 בדצמבר בכל אחת מהשנים וביום 31 ביוני של כל אחת מהשנים בהתאם ליחס ההמרה שנקבע 1 כל ש"ח ע.נ של אגרות חוב )סדרה 2( ניתנות להמרה במניה רגילה אחת בת 1.11 ש"ח ע.נ של החברה. ביום 21 בספטמבר יום האקס לדיבידנד )כמפורט בבאור 18 חוב )סדרה 2 ל( ש"ח. ביום 31 בנובמבר יום האקס לדיבידנד )כמפורט בבאור 18 חוב )סדרה 2 ל( ש"ח. ((1 עודכן יחס ההמרה של אגרות ((1 עודכן יחס ההמרה של אגרות )3( בהתאם להערכת השווי של מרכיב האופציה להמרה 1 שנערכה על ידי מעריך שווי חיצוני 1 נקבע השווי הכלכלי של מרכיב האופציה להמרה על סך של אלפי ש"ח. מרכיב זה נרשם כחלק מהון העצמי של החברה. היתרה בסך אלפי ש"ח משקפת את המרכיב ההתחייבותי של אגרות חוב )סדרה 2(. שיעור הריבית האפקטיבית הינו 7.51%. החל מיום 25 באפריל 2116 ועד ליום 1 בספטמבר שהיה מועד ההמרה האחרון של אגרות החוב )סדרה 2( של החברה ושנקבע בהתבסס על החלטת דירקטוריון החברה מיום 21 באוגוסט 2116 בדבר ביצוע פדיון מוקדם מלא של אגרות החוב כאמור 1 הומרו סך של ע.נ. אג"ח )סדרה 2( ל מניות החברה. ביחס ליתרת ע.נ. של אג"ח )סדרה 2( בוצע פדיון מוקדם ביום 11 בספטמבר

176 פרשקובסקי השקעות ובנין בע"מ באורים לדוחות הכספיים אגרות חוב 6 נטו )המשך( ב. מידע נוסף: )4( בהתאם לתשקיף מדף של החברה מיום שתוקן ביום ביום וביום ובהתאם לדוח הצעת מדף מיום לפיו הנפיקה החברה ביום אלפי ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה ז'( רשומות על שם 1 בנות 1.11 ש"ח ע.נ. כל אחת 1 בתמורה 1 נטו 1 של כ אלפי. אגרות החוב )סדרה ז'( נושאות ריבית שנתית קבועה בשיעור של 4.95%. הריבית האפקטיבית השנתית הינה 5.36%. קרן אגרות החוב )סדרה ז'( עומדת לפירעון בתשלום אחד ביום 31 בדצמבר תשלומי הריבית בגין אג"ח )סדרה ז'( הינם חצי שנתיים 1 ביום 31 בדצמבר בכל אחת מהשנים וביום 31 ביוני של כל אחת מהשנים יתרת אגרות החוב )סדרה ז'( שבמחזור ליום 31 בדצמבר 2116 הינה אלפי ש"ח ע.נ. באור 32 בהתאם לתשקיף מדף של החברה מיום שתוקן ביום ובהתאם לדוח הצעת מדף מיום לפיו הנפיקה החברה ביום אלפי ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה ח'( רשומות על שם 1 בנות 1.11 ש"ח ע.נ. כל אחת 1 בתמורה 1 נטו 1 של כ אלפי. אגרות החוב )סדרה ח'( נושאות ריבית שנתית קבועה בשיעור של 3.41%. הריבית האפקטיבית השנתית הינה 4.13%. קרן אגרות החוב )סדרה ח'( עומדת לפירעון בשני תשלומים 1 25% מהקרן ביום 31 ביוני 2117 ו 75% מהקרן ביום 31 בדצמבר תשלומי הריבית בגין אג"ח )סדרה ח'( הינם חצי שנתיים 1 ביום 31 בדצמבר בכל אחת מהשנים וביום 31 ביוני של כל אחת מהשנים יתרת אגרות החוב )סדרה ח'( שבמחזור ליום 31 בדצמבר 2116 הינה אלפי ש"ח ע.נ. בהתאם לתשקיף מדף של החברה מיום שתוקן ביום ובהתאם לדוח הצעת מדף מיום לפיו הנפיקה החברה ביום אלפי ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה ט'( רשומות על שם 1 בנות 1.11 ש"ח ע.נ. כל אחת 1 בתמורה 1 נטו 1 של כ אלפי. אגרות החוב )סדרה ט'( נושאות ריבית שנתית קבועה בשיעור של 2.81%. הריבית האפקטיבית השנתית הינה 3.48%. קרן אגרות החוב )סדרה ט'( עומדת לפירעון בשני תשלומים 1 45% מהקרן ביום 28 בפברואר 2118 ו 55% מהקרן ביום 31 באוגוסט תשלומי הריבית בגין אג"ח )סדרה ט'( הינם חצי שנתיים 1 ביום 28 בפברואר בכל אחת מהשנים וביום 31 באוגוסט של כל אחת מהשנים יתרת אגרות החוב )סדרה ט'( שבמחזור ליום 31 בדצמבר 2116 הינה אלפי ש"ח ע.נ. בהתאם לתשקיף מדף של החברה מיום שתוקן ביום ובהתאם לדוח הצעת מדף מיום לפיו הנפיקה החברה ביום אלפי ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה י'( רשומות על שם 1 בנות 1.11 ש"ח ע.נ. כל אחת 1 בתמורה 1 נטו 1 של כ אלפי ש"ח. אגרות החוב )סדרה י'( נושאות ריבית שנתית קבועה בשיעור של 3.11%. הריבית האפקטיבית השנתית הינה 3.46%. קרן אגרות החוב )סדרה י'( עומדת לפירעון בשני תשלומים שווים 1 בימים 31 במרץ 2121 ו 31 בספטמבר תשלומי הריבית בגין אג"ח )סדרה י'( הינם חצי שנתיים 1 ביום 31 בספטמבר בכל אחת מהשנים וביום 31 במרץ של כל אחת מהשנים )5( )6( )7( אלפי ש"ח ג. חלוקה לפי מועדי הפירעון ליום 13 בדצמבר 6132 שנה ראשונה שנה שנייה סה"כ חלויות שוטפות של אג"ח ד. ה. בדבר הבטוחות שהועמדו לאגרות החוב ראה באור 25 א' )2(. במסגרת החלויות השוטפות נכללים תשלומים אשר עומדים לפרעון בתקופת המחזור התפעולי של החברה. )ראה באור 2 )יח((. 38

177 פרשקובסקי השקעות ובנין בע"מ באורים לדוחות הכספיים מכשירים פיננסיים א. גורמי סיכון פיננסיים.3 פעילויות הקבוצה חושפות אותה לסיכונים פיננסיים שונים 1 כגון סיכוני שוק )סיכון מדד מחירים לצרכן וסיכון ריבית( סיכון אשראי וסיכון נזילות. ניהול הסיכונים של הקבוצה מתמקד בפעולות לצמצום למינימום השפעות שליליות אפשריות על הביצועים הפיננסיים של הקבוצה. מנכ"ל החברה מר יוסי פרשקובסקי 1 אחראי לניהול העסקים בתחום שערי החליפין והריבית בחברה. כל מנהל בכיר אחראי לדווח להנהלת החברה ולדירקטורים על ביצוע הנחיותיהם. החברה פועלת לצמצום הסיכונים והחשיפות בעיקר הכלכליות באמצעות פעולות תפעוליות ופיננסיות במידת האפשר וזאת באמצעות הקבלת בסיסי ההצמדה והקבלת מועדי מימוש. סיכון שער חליפין הקבוצה חשופה לסיכון שער חליפין הנובע מחשיפה למטבעות בגין השקעה בחברת בת בארה"ב. הסכום נטו של ההתחייבויות הפיננסיות אשר צמוד לדולר ושבגינו קיימת לקבוצה חשיפה לשינויים בשער הדולר הינו כ אלפי ש"ח נכון ליום 31 בדצמבר הקבוצה חשופה לסיכון שער חליפין הנובע מחשיפה למטבעות בגין השקעה בחברה כלולה ברומניה. סכום ההשקעה במכשירים פיננסיים אשר צמוד ליורו ושבגינו קיימת לקבוצה חשיפה לשינויים בשער היורו הינו כ אלפי ש"ח נכון ליום 31 בדצמבר באור 35 סיכון מדד מחירים לצרכן לקבוצה הלוואות שניתנו ושנתקבלו אשר צמודות לשינויים במדד זה. הסכום נטו של ההתחייבויות הפיננסייות אשר צמוד למדד המחירים לצרכן ושבגינן קיימת לקבוצה חשיפה לשינויים במדד המחירים לצרכן 1 הינו כ אלפי ש"ח נכון ליום 31 בדצמבר סיכון אשראי סיכון אשראי הוא סיכון להפסד שיגרם לקבוצה באם לקוח או צד למכשיר פיננסי לא יעמוד בהתחייבויותיו החוזיות. הערך בספרים של הנכסים הפיננסיים מייצג את חשיפת האשראי המירבית. להלן פרטים בדבר חשיפות האשראי של הקבוצה. נכון ליום 31 בדצמבר הסתכמו המזומנים ושווי מזומנים בסך של אלפי ש"ח 1 ופיקדונות וחשבונות מיועדים בסך של כ אלפי ש"ח. כל הפקדונות מופקדים בתאגידים פיננסיים מהדרג הגבוה ביותר בישראל ובחו"ל. הכנסות של הקבוצה נובעות בעיקר מלקוחות בישראל. חברות הקבוצה עוקבות באופן שוטף אחר חובות הלקוחות. לקבוצה אין ריכוזים משמעותיים של סיכון אשראי. בשל אופי הפעילות 1 בתחום הנדל"ן למגורים. הקבוצה מבטיחה את ההכנסות על ידי מסירת הדירות רק בגמר התשלום בעדן. הכנסות משוכרי נכסים בישראל מובטחת על ידי קבלת ממסרים דחויים וכן על ידי ערבויות בנק או קבלת הכנסה מראש. הכנסות משוכרי נכסים בארה"ב מובטחות על ידי העברת תשלום אחת לחודש באמצעות Money Orders )הוראת תשלום מובטחת( וכן הפקדת פקדון בגובה דמי שכירות חודשיים. סיכון נזילות מדיניות הקבוצה הינה לשמור על אמצעים נזילים שיאפשרו עמידה בהתחייבויות הקבוצה. סיכון ריבית הקבוצה חשופה לסיכון בגין שינויים בריבית השוק הנובע מהלוואות לזמן קצר שהתקבלו ונושאות ריבית משתנה. הריבית בגין אגרות החוב הינה ריבית בשיעור קבוע. לאור זאת החברה חשופה לסיכון שווי הוגן בגין שינויי ריבית

178 פרשקובסקי השקעות ובנין בע"מ באורים לדוחות הכספיים באור 35 מכשירים פיננסיים )המשך( ב. ריכוז נזילות הטבלה שלהלן מציגה את זמני הפרעון של ההתחייבויות הפיננסיות של הקבוצה על פי התנאים החוזיים בסכומים לא מהוונים: ליום 13 בדצמבר הלוואות מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים עד שנה משנה עד שנתיים,6126 משנתיים עד 1 שנים מ 1 שנים עד 2 שנים אלפי ש"ח מ 2 שנים ואילך 15631, סך הכל 3,26212 ערך בספרים 35,6, התחייבויות לספקים ולנותני שירותים זכאים)**( 66,62 66,62 66,62 מיסים שוטפים , ,1 אגרות חוב 1 נטו )כולל ריבית( , , , , 362,162,6 ערבויות הלוואות מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים עד שנה משנה עד שנתיים ליום 13 בדצמבר מ 1 שנים עד 2 ם שני משנתיים עד 1 ם שני אלפי ש"ח מ 2 שנים ואילך סך הכל ערך בספרים התחייבויות לספקים ולנותני שירותים זכאים)**( מיסים שוטפים אגרות חוב 1 נטו )כולל ריבית( ערבויות מתייחס בעיקר לערבויות שניתנו לרוכשי דירות על פי חוק מכר דירות. לצורך בחינת החשיפה לסיכון הנזילות 1 הוצגו הסכומים המירביים שעשויים להידרש בגין הערבויות שניתנו 1 יחד עם זאת יובהר כי הקבוצה אינה צופה לשלם סכומים אלה. )**( לצורך הצגת ההתחייבויות הפיננסיות 1 ריבית לשלם בגין אגרות חוב מוצגת בסעיף אגרות חוב ולא בסעיף זכאים אחרים כפי שמוצגת במאזן. 41

179 פרשקובסקי השקעות ובנין בע"מ באורים לדוחות הכספיים מכשירים פיננסיים )המשך( ג. שווי הוגן הערך בספרים של מזומנים ושווה מזומנים 1 השקעות לזמן קצר 1 לקוחות חייבים ויתרות חובה 1 הלוואות לחברות כלולות 1 אשראי מתאגידים בנקאיים ואחרים 1 התחייבויות לספקים ולנותני שירותים וזכאים ויתרות זכות תואם או קרוב לשווי ההוגן שלהם. להלן פירוט התחייבויות פיננסיות אשר התחייבויות פיננסיות ערכם בספרים אינו תואם את שווים ההוגן: שווי הוגן יתרה ליום 13 בדצמבר ליום 13 בדצמבר אלפי ש"ח באור , , אג"ח רגיל סדרה ג' אג"ח רגיל סדרה ה' אג"ח להמרה סדרה 2 אג"ח רגיל סדרה ז' אג"ח רגיל סדרה ח' אג"ח רגיל סדרה ט' השווי ההוגן של אגרות החוב נקבע תוך שימוש במחירים מצוטטים בשוק ליום כולל ריבית לשלם אשר מוצגת בזכאים ויתרות זכות. 41

180 פרשקובסקי השקעות ובנין בע"מ באורים לדוחות הכספיים מכשירים פיננסיים )המשך( ד. מבחני רגישות בגין שינוי בגורמי שוק מבחן רגישות לשינויים בשווי ההוגן בשיעורי ריבית אפקטיבית בגין אג"ח רווח )הפסד( מהשינוי עליית ריבית של 5% ירידת ריבית של 5% אלפי ש"ח באור 35 )421( )618( מבחן רגישות לשינויים בשער החליפין של האירו השפעה על ההון מהשינוי עליית שע"ח ירידת שע"ח של 5% של 5% אלפי ש"ח )293( )293( מבחן רגישות לשינויים בשער החליפין של הדולר השפעה על ההון מהשינוי עליית שע"ח ירידת שע"ח של 5% של 5% אלפי ש"ח )41283( )21779( כולל השפעה על נדל"ן להשקעה דולרי. מבחן רגישות לשינויים במדד המחירים לצרכן רווח )הפסד( מהשינוי עליית מדד ירידת מדד של 5% של 5% אלפי ש "ח 917 )111( )917(

181 פרשקובסקי השקעות ובנין בע"מ באורים לדוחות הכספיים באור 35 מכשירים פיננסיים )המשך( ד. ה. מבחני רגישות בגין שינוי בגורמי שוק )המשך( מבחני רגישות והנחות העבודה העיקריות השינויים שנבחרו במשתני הסיכון הרלוונטיים נקבעו בהתאם להערכות ההנהלה לגבי שינויים אפשריים סבירים במשתני סיכון אלה. החברה ביצעה מבחני רגישות לגורמי סיכון שוק עיקריים שיש בהם כדי להשפיע על תוצאות הפעולות או המצב הכספי המדווחים. מבחני הרגישות מציגים את הרווח או ההפסד ו 7 או השינוי בהון העצמי )לפני מס( 1 עבור כל מכשיר פיננסי בגין משתנה הסיכון הרלוונטי שנבחר עבורו נכון לכל מועד דיווח. בחינת גורמי הסיכון נעשתה על בסיס מהותיות החשיפה של תוצאות הפעולות או המצב הכספי בגין כל גורם סיכון בהתייחס למטבע הפעילות ובהנחה שכל שאר המשתנים קבועים. ניהול ההון בחברה מטרות החברה בניהול ההון העצמי שלה הינן: לשמר את יכולת הקבוצה להבטיח את המשכיות העסק ובכך ליצור תשואה לבעלי המניות 1 משקיעים ובעלי עניין אחרים. לדאוג להבטחת תשואה הולמת לבעלי המניות באמצעות תמחור המוצרים והשירותים המותאמת לרמת הסיכון הקיימת בפעילותה העסקית של הקבוצה. לשמור על דירוג אשראי גבוה ויחסי הון טובים שיבטיחו תמיכה בפעילות העסקית וייצרו ערך מרבי לבעלי המניות. צמוד מדד 13 בדצמבר להלן דוח תנאי הצמדה של היתרות הכספיות: ו. 13 בדצמבר 6132 לא צמוד צמוד דולר צמוד אירו צמוד מדד נכסים חייבים ויתרות חובה 536 נכסי מיסים שוטפים ),1( 5662, השקעה במוחזקות מזומנים ושווי מזומנים 1 ופקדונות לזמן קצר סה"כ נכסים התחייבויות הלוואות לזמן ארוך התחייבויות בגין סיום יחסי עובד מעביד צמוד אירו צמוד לדולר 344 לא צמוד )79( ) ( )831212( , ,16626, ) ( 36, )116221( , )366311( 386 התחייבויות מיסים שוטפים אשראי מתאגידים בנקאיים והלוואות לזמן קצר ספקים וקבלני משנה זכאים ויתרות זכות אגרות חוב 1 נטו סה"כ התחייבויות סה"כ נכסים בניכוי התחייבויות מדד מחירים לצרכן או מדד תשומות הבניה. 43

182 פרשקובסקי השקעות ובנין בע"מ באורים לדוחות הכספיים באור 32 התחייבויות בשל הטבות לעובדים א. דיני העבודה וחוק פיצויי פיטורין בישראל מחייבים את החברה לשלם פיצויים לעובד בעת פיטורין או פרישה. חישוב התחייבות החברה בשל הטבות לעובדים מתבצע על פי הסכם העסקה בתוקף ומבוסס על משכורת העובד אשר 1 לדעת ההנהלה 1 יוצרת את הזכות לקבלת הפיצויים. ב. מידע באשר לתוכניות הטבה מוגדרות.1 הוצאות בגין הטבות לעובדים 1 נטו לשנה שנסתיימה ביום 13 בדצמבר אלפי ש"ח )51( )33( )39( )21( 26 עלות שירות שוטף הוצאות הריבית בגין ההתחייבות להטבות תשואה צפויה על נכסי התוכנית הפסד )רווח( אקטוארי 1 נטו שהוכר השנה סך הוצאות בגין הטבות לעובדים 41 )22( )5( תשואה בפועל על נכסי התוכנית ההוצאות הוצגו בדוח רווח והפסד כדלקמן: עלות מכירת הדירות הוצאות הנהלה 1 כלליות ושיווק התחייבויות )נכסי( התוכנית ליום 13 בדצמבר אלפי ש"ח )11547( )36,23( 161 התחייבות בגין תוכנית הטבה מוגדרת שווי הוגן של נכסי התוכנית סה"כ התחייבות 1 נטו אלפי ש"ח 3. השינויים בערך הנוכחי של ההתחייבות בגין תוכנית הטבה מוגדרת )11( יתרה ליום 1 בינואר הוצאות הריבית עלות שירות שוטף הפסד )רווח( אקטוארי 1 יתרה ליום 31 בדצמבר נטו )נכלל ברווח )הפסד( כולל אחר( 44

183 פרשקובסקי השקעות ובנין בע"מ באורים לדוחות הכספיים באור 32 התחייבויות בשל הטבות לעובדים )המשך( ב. מידע באשר לתוכניות הטבה מוגדרות )המשך( נכסי התוכנית א( נכסי התוכנית נכסי התוכנית כוללים נכסים המוחזקים על ידי קרן הטבות לעובד לזמן ארוך וכן פוליסות ביטוח מתאימות אלפי ש"ח ב( התנועה בשווי ההוגן של נכסי התוכנית )61( , )26( 36,23 יתרה ליום 1 בינואר הכנסה מריבית על נכסי התוכנית הפקדות לתוכנית על ידי המעביד רווח )הפסד( אקטוארי 1 נטו )נכלל ברווח )הפסד( כולל אחר( יתרה ליום 31 בדצמבר 5. ההנחות העיקריות בקביעת ההתחייבות בגין תוכנית הטבה מוגדרת % שיעור ההיוון שיעור התשואה הצפויה על נכסי התוכנית ליום 1 בינואר שיעור עליית שכר צפויה ליום 13 בדצמבר אלפי ש"ח ג. התחייבות בגין פיצוי עבור ימי חופשה שלא נוצלו 45

184 פרשקובסקי השקעות ובנין בע"מ באורים לדוחות הכספיים באור,3 הפרשות א. סך הכל ליום 13 בדצמבר אלפי ש"ח ,6123 ההרכב: הפרשה לבדק )אחריות( הליכים משפטיים סה"כ הפרשות תנועה ב. הליכים משפטיים הפרשה לבדק )אחריות( אלפי ש"ח סך הכל יתרה ליום 3 בינואר )31537( )21352( )11185( הפרשות נוספות שהוכרו עדכון הפרשות קיימות סכומים שבוטלו וסכומים שנוצלו במהלך התקופה 1 נטו 261, ,56 יתרה ליום 13 בדצמבר ,,, 2,1 )166,,( )163,6( 261 2,1 )315( הפרשות נוספות שהוכרו עדכון הפרשות קיימות סכומים שבוטלו וסכומים שנוצלו במהלך התקופה 1 נטו, יתרה ליום 13 בדצמבר 6132 ליום 13 בדצמבר 6135 רשום מונפק ונפרע מספר מניות באלפים ליום 13 בדצמבר 6132 רשום מונפק ונפרע מספר מניות באלפים הון עצמי א. הרכב הון המניות באור מניות רגילות בנות 1.11 ש"ח ע.נ. כ"א בעקבות המרת חלק מאג"ח )סדרה 2(1 גדל הונה המונפק של החברה לסך של אלפי מניות רגילות בנות 1.11 ש"ח ע.נ. כל אחת. הערך הנקוב כאמור כולל 669 אלפי מניות רגילות שנרכשו על ידי החברה בתקופת הדוח והפכו למניות רדומות )כמשמעות המונח בסעיף 318 לחוק החברות( 1 בתמורה לסך של כ אלפי ש"ח. כולל 669 אלפי מניות רדומות כאמור לעיל. ב. זכויות הנלוות למניות כל מניה רגילה מקנה למחזיק בה זכות להשתתף בכל אסיפה של החברה 1 ולהצביע באסיפה כאמור 1 ולהשתתף בחלוקת רווחי החברה ובעודפי רכושה במקרה של פירוקה באופן יחסי לשיעור הסכום שנפרע או שנחשב לנפרע 1 על ידי בעל המניה לגבי כל מניה מתוך הסכום שנדרש לשלמו. 46

185 ד) ד) פרשקובסקי השקעות ובנין בע"מ באורים לדוחות הכספיים הון עצמי )המשך( ג. דיבידנד באור 36 )1( בחברה קיימת מדיניות חלוקת דיבידנד מכח החלטת דירקטוריון החברה מיום 22 בדצמבר מדיניות חלוקת הדיבידנד הינה כדלקמן: החברה תחלק לבעלי מניותיה 1 מדי שנה 1 דיבידנד בשיעור של 51% מהרווח הנקי השנתי של החברה 1 לא כולל רווחים שנובעים משערוך נכסים 1 על פי הדוחות הכספיים האחרונים של החברה שיהיו ידועים במועד קבלת ההחלטה על חלוקת דיבידנד 1 בכפוף להתחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב כמפורט להלן ובכפוף להתחייבויות החברה בהתאם להוראות כל דין 1 לרבות מבחני החלוקה הקבועים בחוק החברות ולהערכת דירקטוריון החברה בדבר יכולתה של החברה לעמוד מעת לעת בחבויותיה הקיימות והצפויות 1 והכל בשים לב לתזרים הצפוי 1 פעילויות החברה והתחייבויותיה 1 יתרת המזומנים של החברה 1 תוכניותיה ומצבה כפי שיהיו מעת לעת. הכרזה על חלוקת דיבידנד על פי המדיניות לעיל 1 יכול שתעשה פעם אחת בשנה ו 7 או מדי רבעון 1 על יסוד הדוחות הכספיים הסקורים או המבוקרים של החברה 1 בהתאם לשיקול דעת דירקטוריון החברה. דירקטוריון החברה יהיה רשאי 1 בכל עת 1 בהתאם לשיקול דעתו של הדירקטוריון בלבד 1 לשנות את שיעור הדיבידנד האמור לעיל או להחליט שלא לחלק דיבידנד. )2( למגבלות על חלוקת דיבידנד הכלולות בתנאי אגרות החוב מהסדרות השונות שהנפיקה החברה ראה ביאור.2) 25 ד. להלן פירוט חלוקות דיבידנד שבוצעו בשנים 6132: 6132 מועד ההחלטה בדירקטוריון סכום הדיבידנד שחולק )באלפי ש"ח( סכום דיבידנד למניה )בש"ח( תאריך החלוקה ה. בדבר התחייבות החברה לבנק לאומי לישראל בע"מ ולבנק הבינלאומי הראשון לישראל בע"מ לשמירת הון עצמי מוחשי ראה באור 25.1 )' 47

186 ז) פרשקובסקי השקעות ובנין בע"מ באורים לדוחות הכספיים באור 31 נתונים נוספים לדוח רווח והפסד א. הכנסות מהשכרה ההרכב: לשנה שנסתיימה ביום 13 בדצמבר אלפי ש"ח ,, הכנסות מהשכרת מבנים מסחריים בישראל הכנסות מהשכרת דירות למגורים בארה"ב ב. הכנסות אחרות ההרכב: לשנה שנסתיימה ביום 13 בדצמבר אלפי ש"ח , הכנסות משרותים משפטיים אחרות ג. עלות הדירות שנמכרו ההרכב: לשנה שנסתיימה ביום 13 בדצמבר אלפי ש"ח )51135( )66( ,36, ,, )266236( קרקע חומרי בניה שכר עבודה והוצאות נלוות קבלני משנה אחרות 1 נטו שינויים במלאי דירות ד. עלות ביצוע עבודות לשנה שנסתיימה ביום 13 בדצמבר אלפי ש"ח ההרכב: )11732( )36122( הוצאות ביצוע הגדלת הפרשה )הפחתת הפרשה( הפרשה להפסד בגין ביצוע שירותי בנייה ל 11 יחידות דיור של מוכר המקרקעין בעסקת ביקל. ראה גם ביאור (

187 פרשקובסקי השקעות ובנין בע"מ באורים לדוחות הכספיים באור 31 נתונים נוספים לדוח רווח והפסד )המשך( ה. עלויות השכרה ההרכב: לשנה שנסתיימה ביום 13 בדצמבר אלפי ש"ח הוצאות אחזקה ותפעול מבנים מסחריים בישראל הוצאות אחזקה ותפעול דירות למגורים בארה"ב ו. הוצאות מכירה ושיווק ההרכב: לשנה שנסתיימה ביום 13 בדצמבר אלפי ש"ח ,611, , עמלות ששולמו פרסום מודעות וחסויות משכורות ונלוות ז. הוצאות הנהלה וכלליות ההרכב: לשנה שנסתיימה ביום 13 בדצמבר אלפי ש"ח )812( ,6, ,6132 משכורות ונלוות פחת שירותיים מקצועיים הפרשה )הקטנת הפרשה( לתביעות משפטיות אחרות 49

188 פרשקובסקי השקעות ובנין בע"מ באורים לדוחות הכספיים נתונים נוספים לדוח רווח והפסד )המשך( ח. הכנסות והוצאות מימון לפי סוגי מכשירים פיננסיים ההרכב: לשנה שנסתיימה ביום 13 בדצמבר אלפי ש"ח באור )71533( )11242( )242( )81588( 216 )61865( )31967( 82 )111544( )26261( )2653,( 3 )66262( הלוואות וחייבים: מטבע חוץ הלוואות שניתנו לחברה כלולה התחייבויות פיננסיות הנמדדות לפי עלות מופחתת: אגרות חוב )בניכוי עלויות שהוונו( הלוואות ואשראי שנתקבל מתאגידים בנקאיים אחרות ט. הרכב הכנסות )הוצאות( מימון: ההרכב: לשנה שנסתיימה ביום 13 בדצמבר אלפי ש"ח הפרשי שער הכנסות ריבית מחברה כלולה אחרות הכנסות מימון שנזקפו לרווח והפסד )71837( 217 )91222( )81588( )111113( 191 )111843( )111544( 3, ,, )3665,1( 221 )16111( )66262( הוצאות ריבית על התחייבויות פיננסיות הנמדדות לפי עלות מופחתתאג"ח הוצאות ריבית על התחייבויות פיננסיות הנמדדות לפי עלות מופחתתאחרות בניכוי עלויות אשראי שהוונו אחרות הוצאות מימון שנזקפו לרווח והפסד הוצאות מימון 1 נטו שנזקפו לרווח והפסד 51

189 פרשקובסקי השקעות ובנין בע"מ באורים לדוחות הכספיים באור 61 א. רווח למניה להלן נתונים לגבי כמות המניות והרווח ששימשו בחישוב הרווח למניה: 6132 לשנה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר 6135 כמות מניות משוקללת אלפים רווח נקי המיוחס לבעלי מניות החברה אלפי ש"ח כמות מניות משוקללת אלפים רווח נקי המיוחס לבעלי מניות החברה אלפי ש"ח 6132 רווח נקי המיוחס כמות מניות לבעלי מניות משוקללת החברה אלפים אלפי ש"ח ,, כמות המניות והרווח לצורך חישוב רווח נקי בסיסי השפעת מניות רגילות פוטנציאליות מדללות ,, לצורך חישוב רווח נקי מדולל התאמה לא מהותית של מספרי השוואה ראה באור 2 )כד(. מיסים על ההכנסה )הטבה( א. ההרכב: לשנה שנסתיימה ביום 13 בדצמבר אלפי ש"ח באור )3( )234( )665( מיסים שוטפים על ההכנסה מיסים נדחים שוטפים מיסים נדחים בגין שנים קודמות מיסים שוטפים בגין שנים קודמות ,6511 ב. ג. שומות סופיות לחברה וחברות מאוחדות שומות סופיות עד וכולל שנת המס מיסוי בתנאי אינפלציה 2118 ד. חוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה( התשמ"ה הנהיג מדידה של התוצאות לצרכי מס על בסיס ריאלי. החברה והחברות המוחזקות הרשומים בישראל נישומו לפי החוק הנ"ל. בחודש פברואר התקבל בכנסת תיקון לחוק הנ"ל המגביל את תחולתו משנת 2118 ואילך. בהתאם לכך 1 החל משנת נמדדות התוצאות לצרכי מס בערכים נומינליים למעט תיאומים מסוימים בגין שינויים במדד המחירים לצרכן לתקופה שעד 31 בדצמבר תיקונים לפקודת מס הכנסה.1 ביום 4 בינואר 2116 אושר החוק לתיקון פקודת מס הכנסה )מס' 216( )הפחתת שיעור מס חברות( 1 התשע"ו אשר כולל הפחתת שיעור מס החברות מ 26.5% בשנים 2115 ו 2114 ל 25% בשנת תחילתו של תיקון זה ביום 1 בינואר ביום 25 בדצמבר 2116 פורסם ברשומות חוק ההתייעלות הכלכלית )תיקוני חקיקה ליישום המדיניות הכלכלית לשנות התקציב 2117 ו 2118(1 התשע"ז אשר כולל הפחתת שיעור מס החברות החל מיום 1 בינואר לשיעור של 24% )במקום 25%( והחל מיום 1 בינואר לשיעור של 23%. 51

190 פרשקובסקי השקעות ובנין בע"מ באורים לדוחות הכספיים מיסים על ההכנסה )הטבה( )המשך( ד. תיקונים לפקודת מס הכנסה )המשך( יתרות המסים הנדחים ליום 31 בדצמבר חושבו לפי שיעור מס של 26.5%. יתרות המסים.2 הנדחים ליום 31 בדצמבר חושבו לפי שיעורי המס המעודכנים. בעקבות השינויים בשיעורי מיסים אלה 1 חל גידול בסך 321 אלפי ש"ח ביתרת התחייבויות מסים נדחים. שיעור המס החל על החברות המאוחדות במאוגדות בארצות הברית )מס פדרלי ומס של המדינה בה פועלות החברות( הינו 39.5%. באור 63 ה. מרכיבי הוצאות )הכנסות( מיסים על הכנסה הוצאות )הכנסות( מיסים שוטפים )1( בגין התקופה השוטפת התאמות בגין שנים קודמות 1 נטו לשנה שנסתיימה ביום 13 בדצמבר אלפי ש"ח )234( , ,6511 הוצאות )הכנסות( מיסים נדחים שינוי בשיעור המס בגין שינויים אחרים נטו סך הוצאות מיסים על ההכנסה )629( מתוכם סכום מס )הטבה( הנובע מרווח )הפסד( לצורך מס 1 זיכוי מס או הפרש זמני מתקופה קודמת 1 שלא הוכר בעבר ואשר שימש לגידול )הפחתת( הוצאות מיסים שוטפים )1( ו. מיסים על הכנסה שהוכרו ישירות בהון ההרכב: לשנה שנסתיימה ביום 13 בדצמבר אלפי ש"ח )677( )677( )7( )7( 32, 32, מיסים נדחים סך המס שהוכר ישירות בהון התאמה לא מהותית של מספרי השוואה ראה באור 2 )כד(. 52

191 פרשקובסקי השקעות ובנין בע"מ באורים לדוחות הכספיים ז. מיסים על ההכנסה )הטבה( )המשך( התאמה בין המס התיאורטי על הרווח לפני מיסים על הכנסה לבין הוצאות המיסים: באור 63 רווח לפני מיסים על ההכנסה שיעור המס העיקרי של החברה מס מחושב לפי שיעור המס של החברה לשנה שנסתיימה ביום 13 בדצמבר אלפי ש"ח % % % תוספת )חסכון( בחבות המס בגין: נטרול מס מחושב בגין חלק החברה בהפסדי חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני הפרשים תמידיים 1 נטו )237( 549 )665( מיסים בגין שנים קודמות )21588( הפסד הון שהוכר לצורך מס מפירוק חברה כלולה 163 השפעת השינוי בשיעור המס ,2, שיעור מס שונה בחברה מאוחדת 55 )75( )621( הפרשים אחרים ,6511 התאמה לא מהותית של מספרי השוואה ראה באור 2 )כד(. ח. התחייבויות מיסים נדחים שהוכרו המיסים הנדחים מחושבים לפי שיעור מס הצפוי לחול במועד ההיפוך. התחייבויות מיסים נדחים מיוחסים לפריטים הבאים: נדל"ן להשקעה הטבות לעובדים הוצאות ניכויים והפסדים להעברה לצרכי מס הפרשים זמניים בגין בניינים בהקמה נטו ומלאי אלפי ש"ח קרן הון סה"כ )66215( )66,62( )163( 32, 656 )336115( )323( 32, )32( )16163( )36536( )36151( )22( )12( 621 )616211( )16612( )136635( יתרת מס נדחה ליום 3 בינואר 6132 שינויים שנזקפו לדוח רווח והפסד השפעת שינוי שיעור המס שינויים שנזקפו להון הפרשי תרגום יתרת מס נדחה ליום 13 בדצמבר נכלל בנכסים שאינם שוטפים )626112( נכלל בהתחייבויות שאינן שוטפות 53

192 ד) ד) ד) פרשקובסקי השקעות ובנין בע"מ באורים לדוחות הכספיים מיסים על ההכנסה )הטבה( )המשך( ח. התחייבויות מיסים נדחים שהוכרו )המשך( באור 63 נדל"ן להשקעה הטבות לעובדים הוצאות ניכויים והפסדים להעברה לצרכי מס הפרשים זמניים בגין בניינים בהקמה נטו ומלאי אלפי ש"ח קרן הון סה"כ )51852( )21791( )7( )46( )81695( )154( )7( )161( )21541( )11381( )31921( )181921( )41635( )53( )231619( יתרת מס נדחה ליום 3 בינואר 6135 שינויים שנזקפו לדוח רווח והפסד שינויים שנזקפו להון הפרשי תרגום יתרת מס נדחה ליום 13 בדצמבר נכלל בנכסים שאינם שוטפים )131865( נכלל בהתחייבויות שאינן שוטפות התאמה לא מהותית של מספרי השוואה ראה באור 2 )כד(. ט. הפסדים לצרכי מס ודחית הוצאות על פי סעיף 36 ) לפקודת מס הכנסה החברה דחתה הוצאות מימון 1 הנהלה וכלליות בהתאם להוראות 18 אלפי ש"ח )31 בדצמבר : אלפי ש"ח(. ) לפקודת מס הכנסה בסך של לחברות מאוחדות הפסדים לצורכי מס בסך אלפי )31 בדצמבר : אלפי ש"ח( לחברה מאוחדת ניכוי בשל האינפלציה שטרם נוצל בסך של כ 46 אלפי ) כ: 46 אלפי ש"ח(. החברה המאוחדת דחתה הוצאות מימון 1 הנהלה וכלליות בהתאם להוראות סעיף ) 18 לפקודת מס הכנסה בסך כ אלפי ש"ח. ) כ אלפי ש"ח(. 54

193 ה 1 פרשקובסקי השקעות ובנין בע"מ באורים לדוחות הכספיים מגזרי פעילות מתכונת הדיווח של הקבוצה הינה בהתאם ליישום "גישת ההנהלה" 1 כהגדרתה ב IFRS 8 החברה בקבלת החלטותיה לצורך הקצאת משאבים והערכת ביצועי המגזרים. משמשת את הנהלת באור 66 א. הקבוצה מורכבת מהמגזרים העיקריים הבאים: נדל"ן למגורים בישראל מהווה את ליבת פעילות החברה שהינה ייזום 1 תכנון 1 הקמה 1 שיווק ומכירה של פרויקטים של בניה למגורים בישראל. מבנים מסחריים בישראל תחום המבוצע באמצעות החברות הבנות א.ש.י ונתיבי דור. נתיבי דור מחזיקה בקרקע ברחובות )51%( ובקרקע בחדרה )91%( עליהן מוקמים פרויקטים מסחריים שצפויים להניב הכנסות החל משנת מגורים להשכרה בארה"ב תחום המבוצע באמצעות 4 חברות הרשומות בארה"ב ונמצאות בשליטת החברה להן זכויות ב 531 יחידות דיור להשכרה בפלורידה ארה"ב 1 בחלוקה כדלקמן: האחת מחזיקה 156 יחידות דיור 1 השנייה 117 יחידות דיור 1 השלישית 159 יחידות דיור והרביעית 99 יחידות דיור המושכרות לצדדי ג' ב. ג. ד. תוצאות הפעילות של המגזרים כוללות את הכנסות המגזר ואת העלויות וההוצאות המתייחסות באופן ישיר לכל מגזר. הוצאות משותפות מוקצות למגזרים באופן סביר. נכסי המגזר כוללים את כל הנכסים שבהם משתמש המגזר וכוללים בעיקר מזומנים ושווה מזומנים 1 חייבים ויתרות חובה 1 מלאי 1 רכוש קבוע ונדל"ן להשקעה. התחייבויות המגזר כוללות את כל ההתחייבויות שבהם משתמש המגזר וכוללות בעיקר התחייבויות לספקים 1 זכאים ויתרות זכות והתחייבויות לבנקים. 55

194 פרשקובסקי השקעות ובנין בע"מ באורים לדוחות הכספיים באור 66 מגזרי פעילות )המשך( מידע על רווח והפסד נדל"ן למגורים בישראל לשנה שנסתיימה ביום 13 בדצמבר 6132 מבנים מגורים מסחריים להשכרה בישראל בארה "ב מבוקר סה "כ , ,, 22 הכנסות מלקוחות חיצוניים הכנסות שאינן מיוחסות סה"כ הכנסות 2363,6 6166,2 3,6, תוצאות המגזר 266,5 )66262( )63( )3,6511( תוצאות שאינן מיוחסות הוצאות מימון 1 נטו לא מיוחסות חלק בהפסדי חברות מוחזקות מיסים על הכנסה 236,,3 רווח נקי מידע על רווח והפסד נדל"ן למגורים בישראל לשנה שנסתיימה ביום 13 בדצמבר 6135 מבנים מגורים מסחריים להשכרה בישראל בארה "ב מבוקר סה "כ הכנסות מלקוחות חיצוניים הכנסות שאינן מיוחסות סה"כ הכנסות תוצאות המגזר )111544( )22( )91971( תוצאות שאינן מיוחסות הוצאות מימון 1 נטו לא מיוחסות חלק בהפסדי חברות מוחזקות מיסים על הכנסה רווח נקי התאמה לא מהותית של מספרי השוואה ראה באור 2 כד(.) 56

195 כד(.) פרשקובסקי השקעות ובנין בע"מ באורים לדוחות הכספיים באור 66 מגזרי פעילות )המשך( מידע על רווח והפסד נדל"ן למגורים בישראל לשנה שנסתיימה ביום 13 בדצמבר 6132 מבנים מגורים מסחריים להשכרה בישראל בארה "ב מבוקר סה "כ הכנסות מלקוחות חיצוניים הכנסות שאינן מיוחסות סה"כ הכנסות תוצאות המגזר )81588( )537( )61112( תוצאות שאינן מיוחסות הוצאות מימון 1 נטו לא מיוחסות חלק בהפסדי חברות מוחזקות מיסים על הכנסה רווח נקי התאמה לא מהותית של מספרי השוואה ראה באור 2 ליום 13 בדצמבר 6132 מבנים מגורים מסחריים להשכרה בישראל בארה "ב מבוקר מידע על נכסים והתחייבויות נדל"ן למגורים בישראל סה "כ 36, , ,1621, נכסי המגזר נכסים שאינם מיוחסים סה"כ נכסים התחייבויות המגזר התחייבויות שאינן מיוחסות סה"כ התחייבויות , 215 פחת והפחתות במגזר פחת והפחתות שאינן מיוחסות סה"כ פחת והפחתות ,1 תוספות הוניות לנכסים לא שוטפים,326,2 תוספות הוניות שאינן מיוחסות סה"כ תוספות הוניות 57

196 פרשקובסקי השקעות ובנין בע"מ באורים לדוחות הכספיים באור 66 מגזרי פעילות )המשך( ליום 13 בדצמבר 6135 מבנים מגורים מסחריים להשכרה בישראל בארה "ב מבוקר מידע על נכסים והתחייבויות נדל"ן למגורים בישראל סה "כ נכסי המגזר נכסים שאינם מיוחסים סה"כ נכסים התחייבויות המגזר התחייבויות שאינן מיוחסות סה"כ התחייבויות פחת והפחתות במגזר פחת והפחתות שאינן מיוחסות סה"כ פחת והפחתות תוספות הוניות לנכסים לא שוטפים תוספות הוניות שאינן מיוחסות סה"כ תוספות הוניות התאמה לא מהותית של מספרי השוואה ראה באור 2 כד(.) 58

197 פרשקובסקי השקעות ובנין בע"מ באורים לדוחות הכספיים צדדים קשורים ובעלי עניין א..1 הסכמי העסקה עם בעלי שליטה וקרוביהם בחודש ינואר אושרו במוסדות החברה תנאי העסקה של בעלי השליטה וקרוביהם החל מיום 1 בינואר לתקופה של שלוש שנים. התקופה כאמור הסתיימה ביום ולכן בחודש דצמבר 2114 אושר במוסדות החברה להאריך את תנאי כהונתם לתקופה של שלוש שנים נוספות. תנאי ההעסקה שחלו בשנים וכן העדכון בתנאים החל משנת 2115 הינם כדלקמן: ארנון פרשקובסקי 1 מבעלי השליטה בחברה 1 מכהן כיו"ר דריקטוריון החברה היה זכאי לשכר חודשי של 41 אלפי ש"ח צמוד למדד המחירים לצרכן בגין חודש נובמבר 2111 )החל מיום זכאי לשכר חודשי של 42 אלפי ש"ח צמוד למדד המחירים בגין חודש נובמבר 2114(. בנוסף זכאי לתנאים סוציאלים 1 אחזקת טלפון סלולרי והחזר הוצאות עסקיות עד 2 אלפי ש"ח בחודש וכן החזר בגין נסיעות עסקיות לחו"ל. כמו כן 1 זכאי למענק שנתי מבוסס רווח בהתאם למנגנון מדורג שנקבע ואשר רצפת הרווח בו עודכנה החל מיום ובכל מקרה לא יותר מ 511 אלפי ש"ח בשנה. בגין השנים בהתאמה ו 2114 ארנון זכאי למענק שנתי בסך של 391 אלפי ש"ח אלפי ש"ח ו 47 אלפי ש"ח 1 יוסף פרשקובסקי 1 מבעלי השליטה בחברה 1 מכהן כמנכ"ל ודירקטור בחברה היה זכאי לשכר חודשי של 65 אלפי ש"ח צמוד למדד המחירים לצרכן בגין חודש נובמבר 2111 )החל מיום זכאי לשכר חודשי של 81 אלפי ש"ח צמוד למדד המחירים לצרכן בגין חודש נובמבר 2114(. בנוסף זכאי לתנאים סוציאלים 1 אחזקת טלפון סלולרי והחזר הוצאות עסקיות עד 2 אלפי ש"ח בחודש וכן החזר בגין נסיעות עסקיות לחו"ל. כמו כן 1 זכאי למענק שנתי מבוסס רווח בהתאם למנגנון מדורג שנקבע ואשר רצפת הרווח בו עודכנה החל מיום ובכל מקרה לא יותר מ 811 אלפי ש"ח בשנה. בגין השנים ו ש"ח 1 בהתאמה. יוסף זכאי למענק שנתי בסך של 627 אלפי ש"ח אלפי ש"ח ו 79 אלפי שרון פרשקובסקי 1 מבעלי השליטה בחברה 1 מכהן כמנכ"ל א.ש.י ודירקטור בחברה היה זכאי לשכר חודשי של 51 אלפי ש"ח צמוד למדד המחירים לצרכן בגין חודש נובמבר 2111 )החל מיום זכאי לשכר חודשי של 65 אלפי ש"ח צמוד למדד המחירים לצרכן בגין חודש נובמבר 2114(. בנוסף זכאי לתנאים סוציאלים 1 אחזקת טלפון סלולרי והחזר הוצאות עסקיות עד 2 אלפי ש"ח בחודש וכן החזר בגין נסיעות עסקיות לחו"ל. כמו כן 1 זכאי למענק שנתי מבוסס רווח בהתאם למנגנון מדורג שנקבע ואשר רצפת הרווח בו עודכנה החל מיום ובכל מקרה לא יותר מ 711 אלפי ש"ח בשנה. בגין השנים ו 2114 ש"ח ו 63 אלפי ש"ח 1 בהתאמה. עדנה פרשקובסקי 1 מבעלי השליטה בחברה 1 שרון זכאי למענק שנתי בסך של 542 אלפי ש"ח אלפי מכהנת כדירקטורית בחברה וכן כמעצבת ראשית בפרויקטים של החברה זכאית לשכר חודשי של 12 אלפי ש"ח וכן לתנאים סוציאלים ואחזקת טלפון סלולרי. תנאים אלו החלו מיום 16 בנובמבר לתקופה של שלוש שנים ובסיום תקופה זו הוארכו לשלוש שנים נוספות היינו עד ליום 15 בנובמבר מאיה קרדי 1 מבעלי השליטה בחברה מכהנת כיועצת משפטית של החברה זכאית לשכר חודשי של 35 אלפי ש"ח וכן לתנאים סוציאלים ואחזקת טלפון סלולרי. תנאים אלו החלו מיום 1 ביוני החל מיום 1 ביוני 2114 הוארכו תנאי העסקתה לשלוש שנים נוספות 1 היינו עד ליום 31 במאי כאשר התווספה לה זכאות למענק שנתי מבוסס רווח בהתאם למנגנון שנקבע וכפוף להחתמת 111 יחידות דיור בשנה ובכל מקרה לא יותר מ 141 אלפי ש"ח בשנה. בגין השנים למענק שנתי בסך של 141 אלפי ש"ח אלפי ש"ח ו 14 אלפי ש"ח 1 בהתאמה ו 2114 מאיה זכאית באור 61 59

198 פרשקובסקי השקעות ובנין בע"מ באורים לדוחות הכספיים צדדים קשורים ובעלי עניין )המשך( א הסכמי העסקה עם בעלי שליטה וקרוביהם )המשך( סוזי פרשקובסקי 1 קרובה של בעלי השליטה מכהנת כעוזרת סמנכ"ל שיווק ואחראית מכירות ראשית בחברה זכאית לשכר חודשי של 16 אלפי ש"ח וכן לתנאים סוציאלים ואחזקת טלפון סלולרי. תנאים אלו החלו מיום 16 בנובמבר לתקופה של שלוש שנים ובסיום תקופה זו הוארכו לשלוש שנים נוספות היינו עד ליום 15 בנובמבר חיים קרדי 1 קרוב של בעלי השליטה בחברה מכהן כסמנכ"ל שיווק של החברה היה זכאי לשכר חודשי של 35 אלפי ש"ח. בנוסף הינו זכאי לתנאים סוציאלים 1 אחזקת טלפון סלולרי והחזר הוצאות עסקיות עד 2 אלפי ש"ח בחודש וכן החזר בגין נסיעות עסקיות לחו"ל. תנאים אלו החלו מיום 16 בנובמבר 2111 לתקופה של שלוש שנים. החל מיום 16 בנובמבר 2114 הוארכו תנאי העסקתו של מר חיים קרדי לשלוש שנים נוספות כאשר השכר החודשי שלו עודכן ל 45 אלפי ש"ח ונוספה לו זכאות למענק שנתי מבוסס רווח בהתאם למנגנון שנקבע ובכפוף למכירת 181 יחידות דיור בשנה ובכל מקרה לא יותר מ 181 אלפי ש"ח. הזכאות למענק החלה משנת בגין השנים 2116 ו 2115 זכאי חיים למענק בסך 181 אלפי ש"ח ו 181 אלפי ש"ח 1 בהתאמה. מר יניב צימרמן 1 קרוב של אחד מבעלי השליטה בחברה 1 כיהן כסמנכ"ל פיתוח עסקי של החברה. עלות העסקה של מר צימרמן הסתכמה בשנת 2114 לסך של 222 אלפי ש"ח הכוללת שכר חודשי )ברוטו( בסך של 31 אלפי ש"ח 1 תנאים סוציאלים ותנאים נוספים כגון החזר הוצאות ועמלות. ביום 28 פברואר 2114 סיים מר יניב צימרמן את תפקידו כסמנכ"ל פיתוח עסקי בחברה. באור 61 ביום 31 במאי 2115 אישרה אסיפת בעלי המניות 1 לאחר שהתקבלו אישורי ועדת תגמול ודירקטוריון החברה מיום 12 באפריל 2115 את תנאי העסקתו של מר עדי קרדי 1 קרוב של חלק מבעלי השליטה בחברה המכהן כנציג החברה בפעילות החברה בארה"ב 1 החל מיום 1 באפריל 2115 לתקופה של שלוש שנים 1 הזכאי לשכר חודשי נטו בסך דולר בנוסף 1 זכאי להחזר הוצאות חודשי עבור שכ"ד בארה"ב 1 אש"ל 1 טיסות 1 רכב 1 טלפון 1 חשמל 1 אינטרנט וביטוח בריאות בסך כולל של כ דולר. כמו כן 1 זכאי למענק חודשי נטו בהתאם למנגנון שנקבע ובכל מקרה לא יותר מ דולר נטו בחודש. בגין השנים 2116 ו 2115 עדי קיבל מענק ברוטו בסך 283 אלפי ש"ח ו 181 אלפי ש"ח 1 בהתאמה ביום 14 בספטמבר אישרה האסיפה הכללית את הארכת כהונתם של מר ארנון פרשקובסקי יו"ר הדירקטוריון ומר יוסי פרשקובסקי מנכ"ל החברה לתקופה של שלוש שנים נוספות ממועד האסיפה 1 בהתאם להוראות חוק החברות בדבר כפל כהונה. 61

199 א) ב) ג) ה) ד) א) פרשקובסקי השקעות ובנין בע"מ באורים לדוחות הכספיים צדדים קשורים ובעלי עניין )המשך( ב. עסקאות עם צדדים קשורים ובעלי עניין באור 61 מספר מקבלי ההטבה לשנה שנסתיימה ביום 13 בדצמבר מספר אלפי מקבלי אלפי ש"ח ההטבה ש"ח ,621, הוצאות הטבות לבעלי שליטה וקרוביהם דמי ניהול שכירות דמי שכירות שכר דירקטורים )א( )ב( )ג( )ד( מספר מקבלי ההטבה 8 אלפי ש"ח הטבות לבעלי השליטה וקרוביהם כמפורט בביאור ) תשלום עבור ניהול מבנים להשכרה לחברת ישכיר )1991( בע"מ 1 בשעור 21% מדמי השכירות. תשלום זה הופסק החל משנת דמי שכירות לחברת ישכיר )1991( בע"מ: כולל שכר דירה בגין משרדי החברה בשטח 251 מ"ר בתמורה לסך חודשי של 16 אלפי ש"ח בתוספת מע"מ וצמוד למדד המחירים לצרכן בגין חודש אוקטובר 2111 לתקופה בת 3 שנים החל מ החוזה הוארך החל מיום לשלוש שנים נוספות בתמורה לסך של 16.5 אלפי ש"ח בתוספת מע"מ וצמוד למדד המחירים לצרכן בגין חודש נובמבר 2114 וכן 1 ארכיב בתמורה לתשלום דמי שכירות בסך של 875 ש"ח לחודש צמוד למדד המחירים לצרכן לתקופה בת כעסקה זניחה. 3 שכר לדירקטורים שאינם בעלי שליטה. שנים החל מ דירקטוריון החברה אישר את העסקה ) ) ) ) בדבר התקשרות לרכישת מקרקעין מחברת צמרת רחובות בע"מ ראה באור 24 ג'. ) 61

200 פרשקובסקי השקעות ובנין בע"מ באורים לדוחות הכספיים צדדים קשורים ובעלי עניין )המשך( באור 61 ג. שכר והטבות בגין העסקת אנשי מפתח ניהוליים המועסקים בחברה: מספר אנשי מפתח שכר 1 דמי ניהול והטבות, לפי ש א "ח 7 561,2 לשנה שנסתיימה ביום 13 בדצמבר מספר אנשי אלפי מפתח ש "ח מספר אנשי מפתח 7 לפי ש א "ח , בונוסים סה"כ 2 אנשי מפתח ניהוליים 1 אשר אינם בעלי ענין 1 זכאים החל בשנת 2114 למענק שנתי מבוסס רווח בהתאם למנגנון שנקבע ובכל מקרה לא יותר מ 161 אלפי ש"ח בשנה לכל אחד מהם. בשנת 2115 עודכנה תקרת המענק לאחד מאנשי המפתח הניהוליים לסך של 211 אלפי ש"ח בעוד לשני עודכנה התקרה לסך של 181 אלפי ש"ח והחל משנת 2116 לסך של 211 אלפי ש"ח לשני אנשי המפתח. בגין השנים ו 2114 אנשי המפתח זכאים למענק שנתי בסך של 411 אלפי ש"ח אלפי ש"ח ו 128 אלפי ש"ח 1 בהתאמה. בחודש מרץ עודכנה ההתקשרות בין איש מפתח אחר לחברה. איש המפתח יהיה זכאי למענק בגובה 1% מערך כל דירה חדשה )בפרויקטים של פינוי בינוי למעט הפרויקט ברחוב ברל כצנלסון בחיפה( במכפלה של מספר הדירות למכירה שיעמדו לרשות החברה בכל פרויקט וזאת חלף מענק בגובה 3% מערך כל דירה חדשה שיקבלו המפונים בפרויקטים של פינוי בינוי במכפלה של מספר הדירות המפונות שהיה קבוע בהסכם מחודש מאי כצנלסון בחיפה המענק ישולם בהתאם למועדים שנקבעו בחוזה ההעסקה ויהיה רלוונטי רק לפרויקט ברחוב ברל ואשר תלויים בשיעור ההחתמות של המפונים וקידום האישורים הקשורים להוצאת הפרויקט אל הפועל. בשנים 2116 ו 2114 שולמו לאיש המפתח תשלומים על חשבון מענק הפינוי בסך של אלפי ש"ח ו 548 אלפי ש"ח 1 בהתאמה. בנוסף 1 למענק הפינוי 1 קיימת זכאות לאיש מפתח למענק מדורג מהרווח של פרויקט פינוי בינוי כלשהו אותו קידם. המדרגה הראשונה של המענק תהיה בגובה של 5% מהרווח של פרויקט פינוי בינוי כלשהו אותו קידם וזאת מתוך שיעורי רווח של עד 15% על העלויות בפרויקט. במידה והרווח על העלות יעלה על שיעור של 15% על העלויות 1 קיימת זכאות למדרגת מענק נוספת של 15% )17.5% בפרויקט ברחוב ברל כצנלסון בחיפה( על הרווח מעל שיעור של 15% על העלויות בפרויקט. על אף האמור בעדכון 1 היה והפרויקט ברחוב ברל כצנלסון בחיפה יימכר או שהחברה תמחה את זכויותיה בו או תכניס אליו שותף המנגנון יחזור להסכמות קודמות מחודש מאי 2112 ואיש המפתח יהיה זכאי למענק בגובה 7.5% על הרווח החל מהשקל הראשון. 62

201 כ כ פרשקובסקי השקעות ובנין בע"מ באורים לדוחות הכספיים באור 62 התקשרויות א. פעילות משותפות עם זאנטקרן ובניו בע"מ קרית גנים ראשון לציון ביום 13 באוקטובר התקשרה החברה ביחד עם זאנטקרן )בחלקים שווים( 1 בהסכם עם צד ג' שאינו קשור לחברה 1 לרכישת מקרקעין בראשון לציון. על המקרקעין ניתן לבנות 68 יחידות דיור ו 8 קוטג'ים. התמורה נקבעה בשיעור 41% מסכום המכירות של יחידות הדיור ו 45% מסכום המכירות של הקוטג' םי. ב. בנוסף 1 התחייבו הרוכשות לשלם למוכרת סך השווה ל 1.5% בתוספת מע"מ כדין ממחירה של כל יחידת דיור )כולל מע"מ( שתימכר על ידי הרוכשות בפרויקט 1 מיד עם חתימת הסכם מכר לגבי אותה יחידה. כמו כן 1 שילמו הרוכשות את הוצאות הפיתוח במקרקעין. בשנת 2114 נמסרו כל 68 יחידות הדיור בפרויקט. בשנת 2115 הסתיימה בנייתם של 8 הקוטג'ים ונמסרו 7 מתוכם ובשנת 2116 נמסר הקוטג' האחרון בפרויקט. רחובות הקמת פרויקט מסחרי הקרקעות המפורטות להלן הינן בשטח כולל של כ 25 דונם ומוחזקות 1 בחלקים שווים 1 ע"י נתיבי דור ומ.יוחננוף ובניו )1988( בע"מ )להלן: "יוחננוף"( 1 עליהן נבנה בשיתוף ביניהן מרכז מסחרי ברחובות. על הקרקעות הינו לתעשיה 1 לפיה ייעוד )להלן: "התב"ע"( הקרקעות שלהלן 1 חלה תב"ע רח\מק\ 6\2111 מסחר 1 משרדים ותחנת תדלוק. תיאור הקרקעות נתיבי דור ויוחננוף הינם הבעלים הרשום של חלקות בגוש 86 ו "המגרשים"( באופן שחלקם במגרשים הנ"ל הינו 39% בבעלות נתיבי דור ו 61% בבעלות יוחננוף. )להלן: נתיבי דור ויוחננוף רכשו )כל אחת מהן( את הזכויות במגרשים הנ"ל מפרדס קלינג בע"מ. בנוסף 1 נתיבי דור הינם הבעלים של חלקה 77 וחלק מחלקה 78 בגוש 3651 שנרכשו בעבר מצדדי ג'. על פי התב"ע מתקבלים ארבעה מגרשי תמורה חדשים שהינם: מכח הבעלות כמפורט לעיל נתיבי דור זכאית לקבל זכויות במגרשי התמורה 1 כדלקמן: א זכויות במגרש 1 ביחד עם יוחננוף )עליו יבנו שלבים א' 1 ב' וג' בפרויקט כמתואר להלן( ב זכויות במגרש 2 ביחד עם יוחננוף עליו תבנה תחנת תדלוק )שלב ד' בפרויקט(. נתיבי דור הייתה זכאית גם לזכויות במגרש 8 ביחד עם צדדים שלישיים. בחודש מאי 2112 זכויות אלו נמכרו תמורת סך של כ 1 מיליון ש"ח צמוד למדד ובתוספת מע"מ כדין. בחודש מרץ 2114 העסקה הושלמה. תיאור הפרויקט שלבי הפרויקט הינם: שלב א' כ מ"ר )מתוכם כ מ"ר לשיווק( מיועדים לצורכי מסחר בשני קומות שבפרויקט וכ מ"ר למשרדים בקומה ראשונה. בחודש נובמבר התקבל טופס 4 בגין שלב זה והחברה החלה במסירת השטחים לשוכרים לצורך התאמות. שלב ב' מ"ר מיועדים לצורכי משרדים בקומות העליונות שבפרויקט. שלב זה נמצא בבניה. שלב ג' בניית תחנת תדלוק. התקבל היתר בנייה בחודש מאי 2116 והבנייה צפויה להתחיל במהלך שנת.2117 שלב ד' מ"ר מסחר בתחנת הרכבת הצפויה להיבנות במתחם. 63

202 פרשקובסקי השקעות ובנין בע"מ באורים לדוחות הכספיים התקשרויות )המשך( ב. רחובות הקמת פרויקט מסחרי )המשך( באור 62 שלבים א' וב' נמצאים במימון תחת הסכם ליווי עם בנק לאומי. הסכמים בקשר לניהול הפרויקט בחודש נובמבר התקשרו פרדס קלינג )שבאותו מועד עוד החזיקה חלק מהזכויות במקרקעין( 1 נתיבי דור ויוחננוף במערכת של הסכמים הכוללים את הסכם המכר 1 הסכם שיתוף בקרקעות שנרכשו מפרדס קלינג והסכם שכירות שעיקריהם כדלקמן: הסכם שיתוף מסדיר את מערכת היחסים בין נתיבי דור ליוחננוף בכל הנוגע לייזומו 1 תכנונו 1 בנייתו 1 החזקתו וניהולו של הפרויקט. לצורך שיתוף הפעולה הסכימו הצדדים על קביעת הנהלה משותפת בת שני חברים )אחד מכל צד(. ההנהלה תכוון ותנחה את מדיניות הפעולה של הצדדים בביצוע הסכם השיתוף ותקבל כל החלטה באשר לניהול העסקה המשותפת. הסכם השיתוף קובע תנאים פרוצדוראליים באשר לכינוס ההנהלה 1 קבלת החלטות בה ושינוי הרכבה במקרה ויתבצע דילול. כמו כן 1 קובע הסכם השיתוף מנגנון דילול לזכויות הצדדים על פי הסכם השיתוף כתוצאה מאי עמידת צד בהתחייבויותיו להעמדת מימון לפרוייקט. בנוסף 1 הסכימו הצדדים כי הקמת הפרוייקט תנוהל באמצעות נציגות משותפת של הצדדים אשר תהא אחראית על הניהול השוטף של הייזום 1 התכנון 1 הבנייה והניהול הכספי של הפרויקט וכן על ניהול שיווקו והתקשרויות עם שוכרים. בהסכם השיתוף נקבע מנגנון ליישוב סכסוכים וזכות סירוב להעברת הזכויות אשר ניתנה לכל צד כלפי משנהו. הצדדים הסכימו שלא לדרוש את פירוק השיתוף ביניהם עד לתום בניית הפרוייקט והשכרת לפחות 91% מהשטחים המסחריים בו. לאחר מכן כל אחד מהצדדים רשאי לדרוש את חלוקת היחידות בפרויקט בהתאם להחלטתו של שמאי מוסכם אשר יפעל 1 ככל הניתן 1 לחלוקת יחידות שלמות של הפרוייקט בין הצדדים )חנויות ו 7 או משרדים שלמים(. הצדדים שעבדו כל אחד לטובת משנהו את זכויותיהם במקרקעין ואת הזכויות הנובעות מהסכם השיתוף ללא הגבלה בסכום 1 בשעבוד נחות בדרגה לשעבוד שניתן לבנק לאומי המלווה את הפרויקט. למועד הדוח 1 נחתמו ביחס לפרויקט הסכמי השכירות שלהלן: במסגרת הסכם השיתוף התחייב יוחננוף לשכור מאת העסקה המשותפת שטח מסחרי בפרויקט בסך של כ מ"ר )מתוך שטחי המסחר בפרויקט( אשר מיועד לסופרמרקט וזאת בתמורה שנקבעה מראש למשך 21 שנה כאשר לאחר מחצית התקופה יתייקרו דמי השכירות בהתאם למנגנון שנקבע על ידי הצדדים. כמו כן 1 בחודש נובמבר נחתם הסכם שכירות נוסף לפיו יוחננוף ישכיר מהעסקה המשותפת שטח משרדים בפרויקט בקומה הראשונה בסך של כ מ"ר וזאת בתמורה שנקבעה מראש למשך 21 שנה כאשר לאחר מחצית התקופה יתייקרו דמי השכירות בהתאם למנגנון שנקבע על ידי הצדדים. בחודש נובמבר נחתם הסכם שכירות בין החברה לעסקה המשותפת לפיו החברה תשכור שטח שישמש את משרדי החברה בתמורה שנקבעה מראש למשך 21 שנה כאשר לאחר מחצית התקופה יתייקרו דמי השכירות בהתאם למנגנון שנקבע על ידי הצדדים. בחודש דצמבר 2116 נקבע כי שטח המושכר יעמוד על כ מ"ר. ראה גם ביאורים 9 ו 11 לעניין סווג סך של אלפי ש"ח מנדל"ן להשקעה לרכוש קבוע בגין משרדי החברה

203 ג) פרשקובסקי השקעות ובנין בע"מ באורים לדוחות הכספיים באור 62 התקשרויות )המשך( ב. ג. ד. ה. רחובות.3 הקמת פרויקט מסחרי )המשך( במהלך השנים נחתמו מספר הסכמי שכירות נוספים עם צדדים שלישיים לתקופות שונות. סה"כ למועד הדוח 1 נחתמו הסכמי שכירות ביחס לכ 76% מהשטחים לשיווק בשלב א' של הפרויקט. גוש צמרת רחובות בחודש מאי 2111 התקבלו מלוא האישורים הנדרשים במוסדות החברה )אישורי ועדת הביקורת 1 הדירקטוריון והאסיפה הכללית( להתקשרות החברה עם חברת גוש צמרת רחובות בע"מ 1 חברה פרטית שהחברה וקרובים של בעלי השליטה בחברה הינם חלק מבעלי המניות בה )להלן: "צמרת רחובות"( לרכישת המקרקעין שבבעלות צמרת רחובות המקנים זכויות בניה ל יחידות דיור שניתן לבנות על המקרקעין וזאת בתמורה לסך של כ אלפי ש"ח 1 המשקף מחיר של כ 261 אלפי ש"ח ליחידת דיור 1 ללא היטל השבחה. הזכויות במקרקעין נרשמו על שם החברה. במסגרת החוזה האמור 1 התחייבה החברה לשאת בתשלומי היטל השבחה 1 בין אם עילתם קודמת למועד חתימת החוזה או לאחריו. הפרויקט חולק ל 3 שלבים: שלב א' 118 יח"ד ב 3 בניינים שנמסר במלואו. שלב ב' 42 יח"ד ב 2 בניינים. בחודש ספטמבר התקבל טופס 4 ונמסרו כל יח"ד בשלב זה. שלב ג' כלל 8.5 יח"ד שנמכרו בחודש מאי.2113 נתניה ביום 29 בדצמבר התקשרה החברה בחוזה עם צד ג' )בסעיף זה 1 להלן: "המוכרת"( לפיו רכשה החברה קרקע בגוש 8238 בנתניה 1 בשטח רשום של כ מ"ר )בסעיף זה 1 להלן: "המקרקעין"( תמורת סך אלפי ש"ח. בהתאם לתב"ע מס' נת שפורסמה ברשומות בחודש יולי יוקצו למוכרת 1 בגין זכויותיה במקרקעין 1 מגרשים לבניית 119 יח"ד למגורים. במהלך שנת 2113 החברה החלה בהליך של הגדלת מספר יחידות הדיור בפרויקט ל 171 יחידות דיור בשני מגדלים במסגרת תב"ע מקומית ללא תוספת שטחים )בנוסף נותרו לחברה זכויות ל 3 יחידות דיור נוספות(. התוכנית הומלצה ע"י הוועדה המקומית ובחודש אפריל התקבל תוקף לתוכנית כאמור כך שמספר יח"ד בפרויקט גדל ל 173 יח"ד. בחודש ינואר 2116 ח 1 תמה החברה על הסכם ליווי לפרויקט. ביום 8 במאי קיבלה החברה היתר בנייה לפרויקט והחלה בבנייתו. זכויות החברה לעודפים בפרויקט זה שועבדו למחזיקי אג"ח )סדרה ח'( כמפורט בביאור 25 א) אשקלון ) להלן. 2) ביום 13 בינואר 2111 התקשרה החברה בחוזה עם צד ג' )להלן: "המוכרת"( לפיו רכשה החברה מהמוכרת בדרך של חכירת משנה את זכויות החכירה במגרש 415 על פי תב"ע באשקלון )להלן: "התב"ע"( ששטחו כ מ"ר המהווה חלק מחלקה 55 בגוש 391 ואת זכויות החכירה הראשית על זכויות הבעלות של המוכרת במגרש 416 על פי התב"ע ששטחו כ מ"ר המהווה חלק מחלקות ו 54 בגוש 1935 המקנים זכויות בניה ל 144 יחידות דיור. בתמורה לרכישת המקרקעין שילמה החברה למוכרת סך של אלפי ש"ח בתוספת מע"מ. שלבים א' וב' בפרויקט )מגרש 416( כוללים שני בניינים בני 36 יח"ד כל אחד ובשנים 2115 ו 2114 נמסרו 4 יח"ד ו 68 יח"ד בשלבים אלו 1 בהתאמה. שלבים ג' וד' בפרויקט )מגרש 415( כוללים שני בניינים בני 36 יח"ד כל אחד ובשנים 2116 ו 2115 נמסרו 1 יח"ד ו 71 יח"ד בשלבים אלו 1 בהתאמה. היחידה האחרונה נמסרה בחודש פברואר

204 פרשקובסקי השקעות ובנין בע"מ באורים לדוחות הכספיים באור 62 התקשרויות )המשך( ו. חלקה 61 בשנת 1961 התאגדה חברת חלקה 21 אשר אחת ממטרותיה הייתה רכישת חלקות 21 ו 7 או 21 בגוש 3927 )בשנת 2113 השתנה מספר החלקה לחלקה 184( הנמצאת בראשון לציון )בסעיף זה 1 להלן: "המקרקעין"(. במאי העבירו בעלי השליטה בחברת חלקה 21 לבעלות החברה 1 25% מהון מניותיה של חברת חלקה 21. במסגרת הליך פירוק מרצון של חברת חלקה 21 הועברו המקרקעין שהיו בבעלות חברת חלקה 121 לבעלי מניותיה 1 כל אחד בהתאם לחלקו היחסי בה. בחודש ספטמבר 2111 נרשם 25% המקרקעין כאמור על שם החברה. חלקה 184 כוללת את מגרשים מס' 1 ו 6 כאשר בכל אחד מהם זכויות בנייה ל 64 יחידות דיור. ביום 5 בספטמבר נחתמה עסקה לפיה החברה ובעלי השליטה 1 התקשרו בחוזה אופציה עם צד ג' למכירת מחצית מזכויות החברה ומכירת זכויות בעלי השליטה במגרש מס' 6 הכולל 64 יחידות דיור )זכויות החברה מקנות בניית 16 יחידות דיור ביחד עם זכויות בעלי השליטה המקנות בניית 48 יחידות בינואר 27 ביום דיור( העסקה הושלמה והחברה ובעלי השליטה מכרו את זכויותיהם כאמור בתמורה לסך כולל של כ 34 מיליון ש"ח )חלקה של החברה כ 8.5 מיליון ש"ח(. כתוצאה מהמכירה הכירה החברה ברווח חשבונאי בסך של כ 1 מיליון בדוחותיה הכספיים לשנת בחודש ספטמבר 2114 רכשה החברה 25% מהזכויות במגרש מס' 1 מצד ג' שאינו קשור לחברה ו 7 או לבעל השליטה בה בתמורה לסך של אלפי ש"ח )בתוספת היטלי השבחה( וכן קיבלה את אישור בית המשפט בחודש אוקטובר 2114 לרכישת יתרת 51% מהזכויות במגרש מספר 1 מקרוב של בעל השליטה במסגרת הליך פירוק שיתוף במקרקעין ולאחר שבוצעה התמחרות בתמורה לסך של אלפי ש"ח )כולל השבחה(. בחודש מרץ נחתמה עסקה לפיה 1 החברה התקשרה בחוזה אופציה עם צד ג' למכירת 111% מזכויות החברה במגרש מס' 1. התמורה נקבעה לסך של אלפי ש"ח בתוספת מע"מ. התמורה כוללת תשלום בגין היטל השבחה בגין 51% מהמקרקעין. נקבע כי במידה והיטל ההשבחה בגין יתרת 51% מהמקרקעין )שלא נכללים בתמורה( יעלה על סך של אלפי ש"ח החברה תשא בהפרש כאמור )בגין ההפרש כאמור שילמה החברה היטל השבחה בסך אלפי ש"ח(. בשנת הדוח 1 הקונה שילם סך של אלפי ש"ח בתוספת מע"מ בתמורה לאופציה. בחודש פברואר הקונה מימש את האופציה ורכש את המגרש תמורת סך של ש"ח בתוספת מע"מ המהווים את התמורה בניכוי כספי האופציה ששולמה וזאת בהתאם לתנאי ההסכם. ז. ראשון לציון פרויקט ביקל בחודש דצמבר רכשו א.ש.י. וזאנטקרן במשותף 1 בחלקים שווים ביניהן 1 מצד ג' )בסעיף זה 1 להלן: "המוכר"( את מרבית הזכויות בחטיבת קרקע בראשון לציון הידועה כחלקים מחלקות בגוש המיועדת להקמת פרויקט בן 248 יחידות דיור 1 כאשר זכויותיהן של א.ש.י ושל זאנטקרן במקרקעין הנ"ל 1 שיקפו זכויות ל יחידות דיור. בחודש יולי מכרו א.ש.י וזאנטקרן לצד ג' שקשור למוכר 1 זכויות בעלות במושע על חלק מהמקרקעין הנ"ל המקנות כ 1.3 יחידות דיור בתמורה לסך של כ דולר ארה"ב 1 בתוספת מע"מ 1 כך שבמועד האמור 1 זכויותיהם של א.ש.י וזאנטקרן במקרקעין שיקפו זכויות ל 238 יחידות דיור )בסעיף זה 1 להלן: "המקרקעין"(. בחודש פברואר רכשה א.ש.י את חלקה של זאנטקרן במקרקעין בתמורה לסך של אלפי ש"ח 1 בתוספת מע"מ. א.ש.י נשאה בכל היטלי הפיתוח שיחולו בגין המקרקעין )למעט סך של 751 אלפי ש"ח( ובכל האגרות 1 ההיטלים ויתר תשלומי החובה החלים בגין המקרקעין עד למועד חתימת החוזה ולאחריו. במסגרת ההתקשרות של א.ש.י וזאנטקרן לרכישת הקרקע מהמוכר 1 כמפורט לעיל 1 התקשרו השתיים בהסכם למתן שירותי בניה על יתרת זכויותיו של המוכר במקרקעין )לרבות הזכויות שהן מכרו 66

205 פרשקובסקי השקעות ובנין בע"מ באורים לדוחות הכספיים באור 62 התקשרויות )המשך( ז. ראשון לציון פרויקט ביקל )המשך( לצד ג' שקשור למוכר( 1 המשקפות זכויות לכ 11 יחידות דיור )שהינן מעבר ל 238 יח"ד להן זכאית א.ש.י( 1 בהתאם לתעריפי ביצוע שהיו מקובלים באותה עת. בחודש אוקטובר נחתמה תוספת להסכם שירותי הבנייה בה נקבע כי בהסתמך על המ"ר שיבנו ומכפלתם בתעריפי הבנייה שנקבעו בהסכם המקורי 1 התמורה שישלם המוכר תעמוד על סך של אלפי ש"ח בתוספת מע"מ. בהתאם לתקציב הביצוע המעודכן של הפרויקט 1 אשי עדכנה את הההפרשה להפסד הצפוי מהביצוע של 11 יח"ד לסך של אלפי ש"ח. ההפרשה הופחתה בשנים 2116 וב 2115 לאורך תקופת הביצוע של 11 יח"ד. לצורך העברת המקרקעין האמורים מהמוכר לא.ש.י וזאנטקרן )עוד טרם העברתם מהשותפות אשי זאנטקרן לא.ש.י במסגרת מכירת זכויותיה של זאנטקרן במקרקעין לא.ש.י( דרשה עיריית ראשון לציון מהמוכר וכן מא.ש.י וזאנטקרן כי יחתמו על כתב שיפוי לתביעות כנגד עיריית ראשון לציון עפ"י סעיף 197 לחוק התכנון והבניה 1 תשכ"ה בחודש יוני 2115 קבע בית המשפט כי על אף דרישת עיריית ראשון לציון 1 לא אשי 1 אלא מוכר המקרקעין 1 נדרש לתת לעירייה כתב שיפוי בגין תביעות כנגד העירייה עפ"י סעיף 197 לחוק התכנון והבניה 1 תשכ"ה מוכר המקרקעין ערער על החלטת בית המשפט שפסק כי דרישת העירייה לקבלת שיפוי לא הייתה חוקית מלכתחילה. עיריית ראשון לציון ביקשה לקיים דיון נוסף בעניין. בקשת העירייה התקבלה ודיון נוסף צפוי להתקיים בחודשים הקרובים. בחודש אוקטובר 2114 נחתם הסכם ליווי עם בנק לאומי והראל חברה לביטוח בע"מ. בנוסף 1 בחודש אוקטובר חתמה אשי על הסכם הלוואה עם המוכר של המקרקעין לפיו אשי תעניק לו הלוואה שתשא ריבית בשיעור פריים+ 1% לצורך תשלום לאשי בגין שירותי הבנייה וכן לצורך תשלומי היטל השבחה ואגרות לעיריית ראשון לציון בקשר עם זכויות המוכר ל 11 יח"ד בפרויקט. מכירת דירות המוכר תשמש אותו לסילוק ההלוואה. נכון ליום 31 בדצמבר יתרת ההלוואה הינה בסך של 934 אלפי ש"ח. כנגד הענקת ההלוואה נטלה א.ש.י הלוואה מהבנק המלווה באותו הסכום. בשנת 2114 התקבלו היתרי בנייה לפרויקט והחברה החלה בבנייתו. בחודש דצמבר התקבל טופס 4 למגרש 8 בפרויקט הכולל 124 יח"ד ב 2 בניינים חלקה של החברה 114 יח"ד. לתאריך המאזן נמסרו 71 יח"ד בשלב זה. זכויות א.ש.י. לעודפים בפרויקט זה שועבדו למחזיקי אג"ח )סדרה ה( כמפורט בביאור 25 א) (2 א) ) להלן. ח. עסקת קומבינציה רחובות ביום 5 במאי 2113 התקשרה החברה בעסקת קומבינציה עם צדדי ג' )להלן בסעיף זה "המוכרים"( לפיה המוכרים ימכרו לחברה 62% מזכויות הבעלות שלהם במגרש 46 ג' בחלקה 239 בגוש 3694 במתחם "גן הפקאן" ברחובות )להלן "המגרש"( בתמורה להתחייבותה של החברה לתכנן ולבנות עבור אותם מוכרים את יחידות המוכרים שתוקנינה להם בהתאם להסכם 38% מכלל היחידות. במגרש ניתן לבנות 36 יח"ד. בהתאם לתכניות החלות על המקרקעין הוקנו למוכרים 1 בין היתר 1 זכויות לכ 53.37% במגרש. המוכרים הגישו תביעה לפירוק שיתוף כנגד יתר בעלי הזכויות במגרש. ביום 19 במאי 2114 חתמה החברה עם בעלי זכויות אחרים המחזיקים כ 26.58% מזכויות במגרש על הסכם לרכישה במזומן של חלקם בתמורה לסך של כ 4.1 מיליון ש"ח )כ 431 אלף ש"ח בגין קרקע ליח"ד(. ביום 23 באוקטובר בהתאם להחלטת בית המשפט ברחובות במסגרת הליך פירוק השיתוף 1 מכרה בעלת הזכות המחזיקה את יתרת 21.15% מהזכויות במגרש את חלקה לחברה בתמורה לסך של 3.1 מיליון ש"ח )כ 431 אלפי ש"ח בגין קרקע ליחידת דיור(. בחודש ספטמבר 2115 התקבל היתר בנייה לפרויקט. בחודש נובמבר 2115 נחתם הסכם ליווי לפרויקט. נכון לתאריך המאזן בניית הפרויקט נמצאת בעיצומה. 67

206 פרשקובסקי השקעות ובנין בע"מ באורים לדוחות הכספיים באור 62 התקשרויות )המשך( ט. באר יעקב 326 יח"ד בחודש ספטמבר זכתה החברה במכרז שפורסם על ידי מנהל מקרקעי ישראל לחכירת שני מגרשים בבאר יעקב עליהם ניתן לבנות עליהם 162 יחידות דיור למגורים בבניה רוויה. בחודש אוגוסט התקבלו טפסי 4 בשנים 2116 ו 2115 נמסרו 2 יח"ד ו 161 יח"ד בפרויקט 1 בהתאמה. חיפה י. במהלך חודש ספטמבר החלה החברה להחתים בעלי זכויות במתחם המקרקעין שלהלן על הסכמים בדבר ייזום והקמת פרויקט במסגרת פינוי בינוי. נכון לחודש ינואר נחתמו הסכמים עם כל 126 בעלי הזכויות במתחם. בהסכם נקבעו תנאים מתלים 1 שאי התקיימותם עלולה להביא לביטול העסקה הכוללים בין היתר: חתימת ההסכמים ע"י כלל בעלי הזכויות במתחם )התקיים בחודש ינואר 2116(; הגשת תוכניות ואישור קבלת ההקלות להגדלת מספר יחידות הדיור במתחם מ 372 במצב המאושר כיום ל 486 במצב המתוכנן )התקיים בחודש יולי 2115(; קבלת הטבות המס המוקנות למתחם מוכרז כגון: פטור ממס שבח 1 מס רכישה 1 מע"מ שירותי בניה וכדו'; הוצאת היתר בניה תוך 15 חודשים ממועד חתימת כלל בעלי הזכויות על ההסכם. יובהר כי לחברה נתונה האפשרות לוותר על אחד או יותר מהתנאים המתלים הקבועים בהסכם. במסגרת ההסכם 1 התחייבה החברה בהתאם לנהוג והמקובל בהסכמי פינוי בינוי לשאת בהוצאות שונות עבור בעלי הזכויות הכוללות בין היתר מינוי מפקח 1 שמאי 1 הוצאות שכירות 1 הוצאות הובלה 1 תשלום היטלי פיתוח וכו'. מתחם המקרקעין נמצא בשכונת נווה שאנן בחיפה והידוע כחלקות בגוש בשטח קרקע של כ 34 דונם ברוטו וכ 13 דונם נטו )להלן בסעיף זה: "המתחם"( המהווה 5 מגרשים לבניה כמפורט בתב"ע חפ החלה על המתחם )להלן: "התוכנית"(. התב"ע מאפשרת בניית 372 יח"ד ב 7 בניינים. החברה פעלה להגדלת מספר יח"ד ל 486 יח"ד במסגרת הקלות שב"ס. בקשת החברה להגדלת מספר יח"ד וקבלת היתר בתנאים אושרו ע"י הועדה המקומית ומליאת העיר בחודש יולי הוגש ערר על ההחלטה לאשר את היתרי הבנייה ע"י חלק מחברי הוועדה לגבי בקשת החברה לקבלת הקלות הן ביחס לצפיפות והן ביחס לתוספת שטחים. דיון לגבי הערר נקבע ליום 22 במרץ יא. חדרה מרכז מסחרי 2114 במאי 15 ביום חתמו נתיבי דור וצד ג' על הסכם שותפות בשיעור של 11% ו 91% בהתאמה. השותפות נעשתה לצורך התקשרות לרכישת קרקע בחדרה המיועדת להקמת מרכז מסחרי של כ מ"ר מצדדים שלישיים בתמורה לסך של כ 5.1 מיליון ש"ח. התמורה שולמה במלואה ומומנה באמצעות הון עצמי והלוואה בסך של כ 3.5 מיליון ש"ח מבנק לאומי. בחודש ינואר 2116 התקבל היתר בנייה והחלה בנייתו של המרכז המסחרי. בחודש אפריל 2116 נחתם הסכם ליווי עם בנק לאומי. יב. באר יעקב 666 יח"ד ביום 14 באוגוסט התקשרה החברה בהסכם עם צד ג' בעסקה לרכישת זכויות המוכר במקרקעין הנמצאים בבאר יעקב הידועים כחלקות 63 ו 75 בגוש 4141 המהווים את מגרשים ו 178 לפי תב"ע ממ בשטח של מ"ר בהתאם לתב"ע ניתן לבנות על המקרקעין 228 יח"ד בתמורה כוללת של אלפי ש"ח. בנוסף לתמורה במזומן 1 החברה השיבה למוכר סך של אלפי ש"ח בגין היטלי פיתוח החלים על המקרקעין ששולמו על ידי המוכר טרם חתימת ההסכם הנ"ל. 68

207 ב) פרשקובסקי השקעות ובנין בע"מ באורים לדוחות הכספיים באור 62 התקשרויות )המשך( יב. יג. יד. טו. טז. באר יעקב 666 יח"ד )המשך( בחודש נובמבר נחתם הסכם ליווי לפרויקט והחברה קיבלה היתר בנייה לשלבים א' וב' בפרויקט לפיהם יוקמו 2 בניינים )5 ו 6 ( הכוללים הקמת 141 יח"ד. בחודש יוני קיבלה החברה היתר בנייה לשלבים ג' וד' בפרויקט לפיהם יוקמו 2 בניינים )7 ו 8 ( הכוללים הקמת 88 יח"ד. זכויות החברה לעודפים בפרויקט זה שועבדו למחזיקי אג"ח )סדרה ז'( כמפורט בביאור 25 א) ) להלן. 2) ארה"ב 352 יח"ד Yoss Yoss Prashkovsky LLC חברה בשליטה מלאה של Prashkovsky Investments USA LLC חברה הרשומה בארה"ב הנמצאת בשליטה מלאה של החברה )להלן: "Yoss" ו USA" 1)"Prashkovsky רכשה בשנת יחידות דיור בפלורידה בארה"ב )בסעיף זה 1 להלן: "הנכס"( בתמורה לסך של אלפי דולר ארה"ב. בחודש דצמבר רכשה 26 Yoss יחידות נוספות בתמורה לסך של אלף דולר. ארה"ב,33 יח"ד Sharon ביום ה 27 בפברואר הושלמה עסקה לפיה Sharon Prashkovsky, LLC )להלן: )"Sharon" חברה הרשומה בארה"ב ונמצאת בשליטה מלאה של 1Prashkovsky USA התקשרה בחוזה לרכישת 55 יחידות דיור בעיר Pompano Beach בפלורידה בארה"ב המיועדות להשכרה לצדדי ג' בתמורה לסך של כ אלפי דולר. ביום 31 ביוני השלימה Sharon רכישת 21 יחידות דיור נוספות הממוקמות בסמיכות ל 55 יחידות דיור 1 בתמורה לסך של כ אלפי דולר. בחודש מאי רכשה ארה"ב 351 יח"ד Maya בשנת Sharon יחידות נוספות בתמורה לסך של אלף דולר. Prashkovsky USA התקשרה בעסקה מותנית לרכישת 135 יחידות קונדומיניום הממוקמות ב Delray Beach, Palm Beach בפלורידה בארה"ב )להלן בסעיף זה: "הנכס"( בתמורה לסך של כ אלפי דולר. הנכס נרכש בחברת Maya Prashkovsky LLC ונמצאת בשליטת.Prashkovsky USA )להלן:" Maya "( חברה הרשומה בארה"ב במחצית השנייה של רכשה 24 Maya יחידות נוספות במתחם בתמורה לסך של כ אלף דולר. ארה"ב 11 יח"ד Arnon בחודש יולי רכשה 1Arnon Prashkovsky LLC ("Arnon") חברה הרשומה בארה"ב ונמצאת בשליטת 94 1Prashkovsky USA יחידות דיור הממוקמות ב Coral Springs בפלורידה ארה"ב בתמורה לסך של כ אלפי דולר. בחודש ספטמבר 2115 נרכשה יחידה נוספת בתמורה ל 85 אלפי דולר. במהלך שנת רכשה 4 Arnon יחידות נוספות בתמורה לסך של 383 אלף דולר. לאחר תאריך המאזן נרכשה יחידה נוספת בתמורה לסך 86 אלף דולר. 69

208 ה) ג) ד) פרשקובסקי השקעות ובנין בע"מ באורים לדוחות הכספיים באור 62 התקשרויות )המשך( יז. יח. יט. כ. כא. הלוואות בנק לאומי ארה"ב נכון ליום חברות הנכסים בארה"ב נטלו הלוואות שיתרתן ליום 31 בדצמבר 2116 הינה בסך אלפי ש"ח )ליום : אלפי ש"ח(. כנגד כל אחת מההלוואות נרשמה משכנתא ראשונה בדרגה על הנכסים וכן ניתנה ערבות חברה בגובה מחצית מסכום קרן ההלוואה. בנוסף 1 ביחס לכל אחת מההלוואות התחייבו חברות הנכסים לקובננטים שונים שהעיקרי בינהם הינו יחס כיסוי חוב בגובה היינו ההכנסה התפעולית השנתית נטו )NOI( גדולה פי 1.25 מההחזר השנתי של הקרן והריבית. נכון ליום כל חברות הנכס עומדות ביחס כיסוי הנ"ל. רכישה עצמית ביום 1 בספטמבר אישר דירקטוריון החברה תוכנית רכישה עצמית של מניות החברה בסכום של עד 12 מיליון ש"ח. בהמשך להחלטה כאמור 1 רכשה החברה בתקופת הדוח מניות רגילות 1 שהפכו למניות רדומות בעקבות הרכישה כאמור )כהגדרת מונח זה בסעיף 318 לחוק החברות( 1 בתמורה לסך של כ אלפי ש"ח. לאחר תאריך המאזן נרכשו מניות רגילות נוספות שהפכו גם הן לרדומות בתמורה לסך של כ 849 אלפי ש"ח. לגבי תוכנית רכישה עצמית חדשה שאושרה לאחר תאריך המאזן 1 ראו ) להלן. ביאור 26 תשקיף מדף ביום 17 באוגוסט פרסמה החברה תשקיף מדף על בסיס דוחותיה הכספיים ליום 31 במרס 2115 הנושא את התאריך 18 באוגוסט התקופה להצעת ניירות ערך של החברה על פי תשקיף המדף הינה 24 חודשים 1 דהיינו עד ליום 16 באוגוסט באר יעקב,2 יח"ד ביום 6 באוקטובר התקשרה החברה בהסכם עם צד ג' )להלן בסעיף זה: "המוכר"( בעסקה לפיה היא תרכוש את זכויות המוכר במקרקעין הנמצאים בבאר יעקב הידועים כחלקה 74 בגוש 4141 וכל זכות צמודה לה ו 7 או הנובעת מהזכויות כאמור 1 אשר בהתאם לטבלת ההקצאות לפי תב"ע ממ 7 מק כוללים את מגרש 122 בשלמותו עליו ניתן לבנות בניין בן 47 יח"ד ו חלקים ממגרש ו 211 עליו ניתן לבנות 6 יח"ד ו 822 מ"ר מסחר בתמורה לסך של אלפי ש"ח )לגבי מגרש 211 ראה גם סעיף )כט( להלן(. המוכר 1 עובר לחתימת החוזה 1 שילם היטלי פיתוח בגין רכיב הקרקע והחברה תשלם היטלי פיתוח בגין רכיב הבנייה. בחודש ספטמבר 2115 נחתם הסכם ליווי לפרויקט עם בנק לאומי. בחודש נובמבר קיבלה החברה היתר בנייה לפרויקט והחלה בבנייתו. זכויות החברה לעודפים בפרויקט זה שועבדו למחזיקי אג"ח )סדרה ח'( כמפורט בביאור 25 א) לאחר תאריך המאזן 1 בחודש מרץ 2117 התקבל טופס 4 בפררויקט. ראש העין ) להלן. 2) 5498 ביום 21 במאי קיבלה החברה הודעה בדבר זכייתה במכרז במסלול מחיר מטרה לחכירת מתחם בראש העין. המתחם הינו בשטח של כ מ"ר 1 הידוע כחלקה 8 בגוש 5497 וחלקות בגוש )מתחם מגרשים ) עליו ניתן לבנות 422 יח"ד מתוכן 253 יח"ד במחיר מטרה )"המקרקעין"(. בתמורה למקרקעין שילמה החברה סך של כ אלפי וכן הוצאות פיתוח בסך של כ אלפי ש"ח. בחודש יוני 2116 נחתם הסכם ליווי לפרויקט עם בנק לאומי. במהלך החודשים יוני עד אוגוסט קיבלה החברה היתרי בנייה לבניית 16 בניינים הכוללים 422 יח"ד בפרויקט והחלה בבנייתו. זכויות החברה לעודפים בפרויקט זה שועבדו למחזיקי אג"ח )סדרה ט'( כמפורט בביאור 25 א) ) להלן. 2) 71

209 פרשקובסקי השקעות ובנין בע"מ באורים לדוחות הכספיים באור 62 התקשרויות )המשך( כב. רקפות ראשון לציון 181 בחודש דצמבר קיבלה החברה הודעה בדבר זכייתה במכרז במסלול "מחיר למשתכן" בראשון לציון 1 לחכירת מגרשים 412 ו 413 הידועים כחלק מחלקות 8 ו 11 בגוש 4246 בשכונת הרקפות בראשון לציון )להלן בסעיף זה: "המקרקעין"(. בתמורה לסך של כ אלפי ש"ח בתוספת מע"מ וכן הוצאות פיתוח בסך של כ אלפי ש"ח אשר שולמו בחודש ינואר בהתאם לתב"ע ניתן לבנות על המקרקעין יח"ד. במסגרת המכרז התחייבה החברה למכור יח"ד בפרויקט לזכאים להיכלל במסלול "מחיר למשתכן" במחיר של ש"ח למ"ר )במגרש 412( ו ש"ח למ"ר )במגרש 413( בתוספת מע"מ. בהתאם למכתב ממהנדס עיריית ראשון לציון 1 שצורף למסמכי המכרז 1 הובהר כי בהתאם לסיכום של רשות מקרקעי ישראל עם ראש עיריית ראשון לציון 1 מהנדס העירייה ימליץ בפני הוועדה המקומית לאשר תוספת של עד 21% לכמות יח"ד המותרת במגרשי המגורים שבתחום התוכנית במסגרת הקלה שתפורסם כחוק. וכן שכל יח"ד שיתווספו יימכרו במחירי שוק חופשי ולא במסגרת מחיר למשתכן בהתאם הפרויקט צפוי לכלול 216 יח"ד. בחודש פברואר 2116 התקבל היתר התארגנות 1 חפירה ודיפון לשני המגרשים והחלו העבודות. במסגרת הנפקת אג"ח )סדרה י'( של החברה 1 התחייבה החברה כי בסמוך לאחר חתימה על הסכם ליווי 1 תשעבד את זכויותיה לעודפים בפרויקט זה. כג. הרצליה גליל ים משתכן בחודש דצמבר קיבלה החברה הודעה בדבר זכייתה במכרז במסלול "מחיר למשתכן" בהרצליה 1 לחכירת מגרשים ו 127 הידועים כחלק מחלקות 8 ו 19 בגוש 6422 בשכונת גליל ים בהרצליה )להלן בסעיף זה: "המקרקעין"(. בתמורה לסך של כ אלפי ש"ח בתוספת מע"מ וכן הוצאות פיתוח בסך של כ אלפי ש"ח. בהתאם לתב"ע ניתן לבנות על המקרקעין 417 יח"ד בכפוף לתוספת של 57 יח"ד במסגרת הקלה )כיום 351 יח"ד(. במסגרת המכרז התחייבה החברה למכור 81% מיח"ד בפרויקט לזכאים להיכלל במסלול "מחיר למשתכן" במחיר של ש"ח למ"ר בתוספת מע"מ. נכון לתאריך המאזן 1 רשמה החברה התחייבות בגין רכישת המקרקעין על סך של אלפי 1 אשר שולמו ביחד עם הוצאות הפיתוח 1 כאמור לעיל 1 בחודש ינואר כד. מערב רמלה 613 משתכן בחודש דצמבר קיבלה החברה הודעה בדבר זכייתה במכרז במסלול "מחיר למשתכן" ברמלה 1 לחכירת מגרש 211 הידוע כחלקה 18 בגוש 4351 במערב ברמלה )להלן בסעיף זה: "המקרקעין"(. בתמורה לסך של כ אלפי ש"ח בתוספת מע"מ וכן הוצאות פיתוח בסך של כ אלפי ש"ח. בהתאם לתב"ע ניתן לבנות על המקרקעין 357 יח"ד בכפוף לתוספת של 59 יח"ד במסגרת הקלה )כיום 298 יח"ד(. במסגרת המכרז התחייבה החברה למכור 298 יח"ד בפרויקט לזכאים להיכלל במסלול "מחיר למשתכן" במחיר של ש"ח למ"ר בתוספת מע"מ. נכון לתאריך המאזן 1 רשמה החברה התחייבות בגין רכישת המקרקעין על סך של אלפי ש"ח 1 אשר שולמו ביחד עם הוצאות הפיתוח 1 כאמור לעיל 1 בחודש ינואר.2117 במסגרת הנפקת אג"ח )סדרה י'( של החברה 1 התחייבה החברה כי בסמוך לאחר חתימה על הסכם ליווי 1 תשעבד את זכויותיה לעודפים בפרויקט זה או בפרויקט מערב רמלה 213 משתכן כאמור להלן. כה. מערב רמלה 611 משתכן בחודש נובמבר קיבלה החברה הודעה בדבר זכייתה במכרז במסלול "מחיר למשתכן" ברמלה 1 לחכירת מגרש 213 הידוע כחלקה 18 בגוש 4351 במערב ברמלה )להלן בסעיף זה: "המקרקעין"(. בתמורה לסך של כ אלפי ש"ח בתוספת מע"מ וכן הוצאות פיתוח בסך של כ אלפי ש"ח. בהתאם

210 פרשקובסקי השקעות ובנין בע"מ באורים לדוחות הכספיים באור 62 התקשרויות )המשך( כה. מערב רמלה 611 משתכן )המשך( לתב"ע ניתן לבנות על המקרקעין 327 יח"ד בכפוף לתוספת של 53 יח"ד במסגרת הקלה )כיום 274 יח"ד(. במסגרת המכרז התחייבה החברה למכור 274 יח"ד בפרויקט לזכאים להיכלל במסלול "מחיר למשתכן" במחיר של ש"ח למ"ר בתוספת מע"מ. נכון לתאריך המאזן 1 רשמה החברה התחייבות בגין רכישת המקרקעין על סך של אלפי ש"ח אשר שולמו ביחד עם הוצאות הפיתוח 1 כאמור לעיל 1 בחודש ינואר.2117 במסגרת הנפקת אג"ח )סדרה י'( של החברה 1 התחייבה החברה כי בסמוך לאחר חתימה על הסכם ליווי 1 תשעבד את זכויותיה לעודפים בפרויקט זה או בפרויקט מערב רמלה 211 משתכן כאמור לעיל. כו. קרקע חקלאית רחובות ביום 22 ביולי התקשרה החברה עם צדדי ג' שאינם קשורים לחברה ו 7 או לבעלי השליטה בה 1 בחוזה לרכישת זכויות בעלות במקרקעין בשטח של מ"ר מתוך חלקת מקרקעין הידועה כגוש 3692 חלקה 35 בשטח כולל של מ"ר בראשון לציון )להלן בסעיף זה: "המקרקעין"( בתמורה לסך של כ כז. אלפי ש"ח 1 ששולמה. החברה הגישה תביעה לפירוק שיתוף במקרקעין 1 אשר לתאריך פרסום הדוח עדיין לא נדונה. עלותם של המקרקעין בספרי החברה ליום 31 בדצמבר הינה בסך של כ אלפי ש"ח. נצר סירני ביום 22 בדצמבר 2116 התקשרה החברה בהסכם עם קיבוץ נצר סירני לפיו הקיבוץ ימכור לחברה את מלוא זכויותיו בקשר עם האופציה שניתנה לקיבוץ לרכוש בעצמו 1 או באמצעות מי מטעמו 1 מרמ"י במחיר מלא ובפטור ממכרז 1 את מגרשים לפי תכנית לה במערב רמלה בהם ניתן לבנות לפחות 396 יח"ד )"האופציה" ו"מגרשי האופציה" 1 לפי העניין(. תמורת האופציה הפקידה החברה סך של אלפי ש"ח בחשבון נאמנות. כספי האופציה ישוחררו מחשבון הנאמנות כאמור ויועברו לקיבוץ שבעה ימים לאחר הנפקת שוברים לרכישת מגרשי האופציה ע"י רמ"י. כמו כן 1 במסגרת ההסכם ניתנה לקיבוץ האפשרות לרכוש 31 עד מרמ"י כח. יח"ד )מתוך ה 396 יח"ד( יחד עם החברה ובהתאם לרכוש מהחברה 1 או מי מטעמה 1 שירותי בנייה של עד 31 יח"ד במגרשי האופציה 1 במחיר של 611 אלפי ש"ח בתוספת מע"מ ליח"ד בתנאים שנקבעו בהסכם. במידה והקיבוץ יבחר באפשרות זו תמורת האופציה תופחת בהתאם למספר היח"ד היחסי שיירכש ע"י הקיבוץ. בנוסף 1 נקבע במסגרת ההסכם כי במידה והמחיר למ"ר בו ימכרו יח"ד על ידי החברה יעלה על סך של 16 אלף ש"ח )כולל מע"מ( למ"ר אזי הקיבוץ יהיה זכאי לקבל סך של 11% בתוספת מע"מ מכלל תקבולי המכירות )ללא מע"מ( ביחס לסכום העודף שמייצג מחיר מעל 16 אלף ש"ח למ"ר )כולל מע"מ(. נווה דורון ביום 19 בינואר 2117 התקשרה החברה בהסכם עם "החקלאי באר יעקב" אגודה שיתופית חקלאית בע"מ )האגודה( לפיו האגודה תמכור לחברה 86.2% מזכויותיה בקשר עם אופציה שניתנה לאגודה לרכוש בעצמה 1 או באמצעות מי מטעמה 1 מרמ"י במחיר מלא ובפטור ממכרז את מגרשים לפי תכנית לה במערב רמלה בהם ניתן לבנות לפחות 291 יח"ד )המהווים סך של 86.2% מהאופציה שנרכשה הכוללת סה"כ 251 יח"ד( בתמורה לסך של אלפי ש"ח )המשקפים סך של כ 95.5 אלפי ש"ח ליחידה(. במסגרת ההסכם 1 ניתנה לאגודה הזכות לחייב את החברה לרכוש את יתרת האופציה )הכוללת זכויות ל 41 יח"ד( באותם התנאים. במקרה בו האגודה לא תחייב את החברה לרכוש את יתרת האופציה 1 תוכל האגודה או חברי האגודה לרכוש מהחברה או מי מטעמה שירותי בנייה במחיר של 611 אלפי ש"ח בתוספת מע"מ ל 41 יח"ד בתנאים שנקבעו בהסכם. 72

211 כ) פרשקובסקי השקעות ובנין בע"מ באורים לדוחות הכספיים באור 62 התקשרויות )המשך( כט. באר יעקב מסחרי בחודש אוקטובר 2114 חתמה החברה על רכישת )4.86%( ממגרש ו 211 בבאר יעקב עליו ניתן לבנות בניין הכולל 47 יח"ד כמפורט בביאור 24 6 יח"ד ו 822 מ"ר מסחר )הרכישה בוצעה ביחד עם רכישת הזכויות בפרויקט באר יעקב ) לעיל(. בחודש דצמבר 2116 התקשרה חברת הבת נתיבי דור בעסקת קומבינציה עם צד ג' שהינו בעלים של )35%( 7721 מהמגרש האמור לרכישת 57.14% מזכויותיו במגרש )כך שהמוכר יהיה זכאי ל 15% מהבניין(. התנאים המתלים לקיום העסקה טרם נתקיימו. ביום 27 בדצמבר 2116 זכתה נתיבי דור בהליך התמחרות לרכישת יתרת הזכויות במגרש )כ 61.14%(. נכון למועד הדוח 1 באור 65 התחייבויות תלויות א. שעבודים )1( הסכמי המכר לגבי זכויות אלו טרם נחתמו. רכישת יתרת הזכויות במגרש ביחד עם עסקת הקומבינציה שנחתמה והחלק שנרכש ע"י החברה באוקטובר כאמור לעיל 1 יאפשרו את בניית הפרויקט בשלמות. להבטחת התחייבויותיהן לבנקים רשמו החברה 1 בשעור 51% )לענין באור זה "החברה"( את השעבודים הבאים: חברות בנות ועסקות משותפות בהן החברה שותפה שעבוד צף שוטף וקבוע על זכויות החברה לרבות זכויות חוזיות במקרקעין ובפרוייקטים הנבנים או שייבנו על המקרקעין. שעבוד שוטף וקבוע על כספים וזכויות החברה לקבלת כספים מדמי שכירות ומרוכשי יחידות בפרוייקטים שבונה החברה לרבות כספים שיגיעו אם יגיעו מהם בהשבה עקב ביטול חוזה לרבות מרכיב המע"מ שיוחזר 1 ומימסרים אשר הופקדו ו 7 או יופקדו מדי פעם לפעם בבנק. שעבוד על זכויות של החברה לקבלת פטור 1 הנחה או הקלה כל שהיא ביחס לנכס או לכל עסקה. שעבודים על נכסי החברה 1 הון מניות 1 מכונות וציוד 1 כספים 1 שטרות 1 ני"ע 1 הפקדונות והזכויות בחשבון בנק של החברה 1 כל פקדונות החברה בבנק 1 כל התקשרויות החברה עם ספקים 1 קבלני משנה ונותני שירותים לבניה בנכס 1 כל הציוד וחמרי הבניה בנכסים וזכויות הבטוח וזכויות הנובעות מביטוח רכוש החברה לרבות זכויות ביטוח קיימות ועתידיות וכלי רכב של החברה. שעבוד המחאת זכויות המגיעות לחברה מצדדי ג'. שעבוד קבוע בדרגה ראשונה 1 ומשכון של הון המניות שטרם נדרש 1 הון המניות שנדרש בטרם נפרע ואת המוניטין כפי שהם היום וכפי שהם יהיו בעתיד. שעבוד קבוע ושוטף מדרגה ראשונה על כל זכויות החברה מכל מין וסוג שהן. השעבודים בחלקם בסכום קבוע ובחלקם ללא הגבלה בסכום. יתרת התחייבויות החברה המובטחות בשעבודים שהועמדו( מסתכמת לתאריך המאזן בסך של כ אלפי ש"ח. )לרבות ערבויות לרוכשי דירות וצדדי ג' וערבויות להבטחת תשלום הקרן 1 הריבית והפרשי ההצמדה שהחברה התחייבה לשלם למחזיקי אגרות החוב וכל יתר תנאי החוב יצרה החברה לטובת הנאמנים בטחונות כמפורט להלן: )2( שעבוד יחיד שוטף וקבוע 1 ראשון בדרגה 1 ללא הגבלה בסכום 1 על כל זכויותיה של החברה בחשבון הנאמנות בו הופקדה תמורת ההנפקה הנ"ל. בהתאם לתנאי שטר הנאמנות רוב התמורה הועברה לחברה כנגד התחייבות א.ש.י פרשקובסקי חברה לבניין בע"מ 1 חברה בת של החברה שהינה יזם הפרויקט העודפים. )להלן: "א.ש.י"( 1 להעברת מלוא כספי העודפים מפרויקט ביקל בראשל"צ לחשבון שעבוד יחיד שוטף וקבוע 1 ראשון בדרגה 1 ללא הגבלה בסכום 1 על כל זכויותיה של החברה בחשבון העודפים בו יופקדו כספי העודפים )כהגדרתם בתיקון לשטר הנאמנות( מפרויקט ביקל בראשל"צ

212 ב) ג) א) ד) פרשקובסקי השקעות ובנין בע"מ באורים לדוחות הכספיים באור 65 התחייבויות תלויות )המשך( א. ) שעבודים )המשך( אגרות חוב )סדרה ה'( )המשך( שעבוד קבוע על כל זכויות החברה ו 7 או א.ש.י בכספי העודפים )כהגדרתם בתיקון לשטר הנאמנות( שהחברה ו 7 או א.ש.י יהיו זכאיות לקבל כ"כספי עודפים" מפרויקט ביקל בראשון לציון )כספי העודפים יכללו גם את הכספים שיתקבלו ממכירת הפרויקט הנ"ל 1 ככל שיימכר(. השעבוד ניתן אך ורק להבטחת התחייבויות החברה כלפי בעלי אגרות החוב )סדרה ה'( ועד לגבול סכום יתרת הקרן של אלפי ש"ח בתוספת ריבית שנתית בשיעור של 9.25% )היינו 1 עד לסכום כולל של כ אלפי ש"ח(..3 יתרת אגרות החוב )סדרה ה'( בדוחות הכספיים )כולל ריבית לשלם( הינה בסך אלפי ש"ח. בחודש ינואר 2117 העבירה אשי עודפים בסך אלפי ש"ח מפרויקט ביקל לחשבון העודפים. עודפים אלו ביחד עם כרית הריבית שהייתה בחשבון ישמשו לתשלום הסופי של הקרן והריבית בגין אג"ח ביום 1 באפריל.2117 ) אגרות חוב )סדרה ז'( שעבוד יחיד שוטף וקבוע 1 ראשון בדרגה 1 ללא הגבלה בסכום 1 על כל זכויותיה של החברה בחשבון העודפים בו יופקדו כספי העודפים )כהגדרתם בתיקון לשטר הנאמנות( מפרויקט באר יעקב 228 יח"ד. שעבוד קבוע על כל זכויות החברה בכספי העודפים )כהגדרתם בשטר הנאמנות( שהחברה תהיה זכאית לקבל כ"כספי עודפים" מפרויקט באר יעקב 228 יח"ד. השעבוד ניתן אך ורק להבטחת התחייבויות החברה כלפי בעלי אגרות החוב )סדרה ז'( ועד לגבול סכום הקרן של אלפי ש"ח בתוספת ריבית שנתית בשיעור של 4.95% עד לפירעון המלא של אגרות החוב )היינו 1 עד לסכום כולל של כ אלפי ש"ח(..1.2 יתרת אגרות החוב )סדרה ז'( בדוחות הכספיים )כולל ריבית לשלם( הינה בסך אלפי ש"ח. ) אגרות חוב )סדרה ח'( שעבוד יחיד שוטף וקבוע 1 ראשון בדרגה 1 ללא הגבלה בסכום 1 על כל זכויותיה של החברה בחשבון העודפים בו יופקדו כספי העודפים )כהגדרתם בתיקון לשטר הנאמנות( מפרויקט נתניה ופרויקט באר יעקב 47 יח"ד. שעבוד קבוע על כל זכויות החברה בכספי העודפים )כהגדרתם בשטר הנאמנות( שהחברה תהיה זכאית לקבל כ"כספי עודפים" מפרויקט נתניה ומפרויקט באר יעקב 47 יח"ד. השעבוד ניתן אך ורק להבטחת התחייבויות החברה כלפי בעלי אגרות החוב )סדרה ח'( ועד לגבול סכום הקרן של אלפי ש"ח בתוספת ריבית שנתית בשיעור של 3.41% עד לפירעון המלא של אגרות החוב )היינו 1 עד לסכום כולל של כ אלפי ש"ח(..1.2 יתרת אגרות החוב )סדרה ח'( בדוחות הכספיים )כולל ריבית לשלם( הינה בסך אלפי ש"ח. ) אגרות חוב )סדרה ט'( שעבוד יחיד שוטף וקבוע 1 ראשון בדרגה 1 ללא הגבלה בסכום 1 על כל זכויותיה של החברה בחשבון העודפים בו יופקדו כספי העודפים )כהגדרתם בתיקון לשטר הנאמנות( מפרויקט ראש העין. שעבוד קבוע על כל זכויות החברה בכספי העודפים )כהגדרתם בשטר הנאמנות( שהחברה תהיה זכאית לקבל כ"כספי עודפים" מפרויקט ראש העין. השעבוד ניתן אך ורק להבטחת התחייבויות החברה כלפי בעלי אגרות החוב )סדרה ט'( ועד לגבול סכום הקרן של אלפי ש"ח בתוספת ריבית שנתית בשיעור של 2.81% עד לפירעון המלא של אגרות החוב )היינו 1 עד לסכום כולל של כ אלפי ש"ח(..1.2 יתרת אגרות החוב )סדרה ט'( בדוחות הכספיים )כולל ריבית לשלם( הינה בסך אלפי ש"ח. 74

213 ה) יז) פרשקובסקי השקעות ובנין בע"מ באורים לדוחות הכספיים באור 65 התחייבויות תלויות )המשך( א. ) שעבודים )המשך( אגרות חוב )סדרה י'( שעבוד יחיד שוטף וקבוע 1 ראשון בדרגה 1 ללא הגבלה בסכום 1 על כל זכויותיה של החברה בחשבון העודפים בו יופקדו כספי העודפים )כהגדרתם בתיקון לשטר הנאמנות( מפרויקטים רקפות ורמלה 213 )עם אפשרות להחליף את פרויקט רמלה 213 לפרויקט רמלה 211(. לאחר חתימה על הסכמי ליווי ביחס לפרויקטים האמורים ירשם שעבוד קבוע על כל זכויות החברה בכספי העודפים )כהגדרתם בשטר הנאמנות( שהחברה תהיה זכאית לקבל כ"כספי עודפים" מפרויקטים רקפות ורמלה 213 )עם אפשרות להחליף את פרויקט רמלה 213 לפרויקט רמלה 211(. השעבוד ניתן אך ורק להבטחת התחייבויות החברה כלפי בעלי אגרות החוב )סדרה י'( ועד לגבול סכום הקרן של אלפי ש"ח בתוספת ריבית שנתית בשיעור של 3.11% )היינו 1 עד לסכום כולל של כ אלפי ש"ח(..1.2 אגרות החוב )סדרה י'( הונפקו לאחר תאריך המאזן. ב. ערבויות.1 חברה מאוחדת העמידה ליום 31 בדצמבר 2116 ערבויות בנקאיות לטובת רוכשי דירות בסך אלפי ש"ח )31 בדצמבר : אלפי ש"ח(. כן העמידה החברה המאוחדת ערבות ביצוע ואחרות בסך כ אלפי ש"ח )31 בדצמבר : אלפי ש"ח(. החברה העמידה ערבויות בנקאיות לטובת רוכשי דירות ליום 31 בדצמבר 2116 בסך אלפי ש"ח )31 בדצמבר : אלפי ש"ח(. וכן העמידה החברה ערבויות ביצוע ואחרות בסך של כ אלפי ש"ח )31 בדצמבר : אלפי ש"ח(..3.4 במסגרת עסקה משותפת המוחזקת ע"י החברה בשעור 51% העמידה העסקה המשותפת ערבויות ביצוע ואחרות בסך של כ 79 אלפי ש"ח ) : 79 אלפי ש"ח(. שותפות של חברה מאוחדת העמידה נכון ליום 31 בדצמבר ערבויות ביצוע ואחרות בסך של אלפי ש"ח. )31 בדצמבר : אלפי ש"ח(. במסגרת הלוואות שנטלו חברות הנכסים 1Yoss( Maya 1Sharon ו )Arnon מבנק לאומי בארה"ב 1 העמידה החברה ערבות בגובה מחצית מסכום הכולל של ההלוואות ראה ביאור 24.) החברה ערבה לא.ש.י בפרויקט ביקל שבו א.ש.י. פועלת כיזם. יתרת הערבויות ליום 31 בדצמבר 2116 הינה בסך של כ אלפי ש"ח. החברה ערבה לנתיבי דור בגין חלקה בפרויקט המסחרי ברחובות. יתרת הערבויות ליום 31 בדצמבר 2116 הינה בסך של כ אלפי ש"ח ג. תביעות משפטיות ואחרות נגד הקבוצה הוגשו תביעות דיירים בגין ליקויי בנייה ואחרים בקשר עם הפרויקטים שביצעה בסך כולל של אלפי ש"ח )כולל חלק השותפים בעסקאות משותפות(. בנוסף 1 הוגשו תביעות מעובדי קבלני משנה בגין הפרשי שכר ואחרים בסך של 965 אלפי ותביעות בנושאים אחרים בסך כולל של אלפי ש"ח. נכון ליום כללה הקבוצה בדוחותיה הפרשה בגין מלוא התביעות בסך של אלפי ש"ח בהתאם להערכת ההנהלה בגין החשיפה האפשרית של תביעות אלו. 75

214 פרשקובסקי השקעות ובנין בע"מ באורים לדוחות הכספיים באור 65 התחייבויות תלויות )המשך( ד. התניות פיננסיות 3. התחייבויות לעמידה בהתניות פיננסיות מול בנקים א. ביום 31 בדצמבר חתמה החברה על כתב התחייבות בדבר עמידתה בהתניות פיננסיות מול בנק לאומי 1 שהינן כדלקמן: 1. התחייבות לשמירת הון עצמי מוחשי של החברה )כהגדרתו להלן( ההון העצמי המוחשי של החברה )כהגדרת המונח להלן( 1 לא יפחת בכל עת שהיא מסך של 71 מיליון ש"ח ומשיעור 14% מסך המאזן של החברה על בסיס מאוחד כפי שמופיע בדוחות הכספיים של החברה שנתיים ורבעוניים )כהגדרת המונח להלן(. מסך המאזן כאמור 1 ינוכו מקדמות מרוכשי דירות ויתרת זכאים בגין מקרקעין )הכוללת התחייבויות למתן שירותי בניה למוכרי מקרקעין והתחייבות לזכאים בגין הסכמי תמורות( 1 כמשמעות מונחים אלו בדוחות הכספיים של החברה. "הון עצמי מוחשי" משמעו הון עצמי כמוצג בדוחות הכספיים של החברה 1 לרבות הון מניות נפרע 1 עודפים בלתי מחולקים 1 קרנות 1 בתוספת יתרת סכומי קרן הלוואות בעלים אשר לגביה נחתמו כלפי הבנק 1 ע"י החברה ובעלי מניותיה 1 כתבי נחיתות )subordination( ובניכוי הוצאות נדחות 1 נכסים בלתי מוחשים כגון: מוניטין פטנטים סימני מסחר שמות מסחריים זכויות יוצרים וכד' ובניכוי חייבים לחברה שהינם בעלי עניין )כהגדרת המונחים הנ"ל בחוק ניירות ערך 1 התשכ"ח 1968(. כמוכן 1 במסגרת ההון העצמי המוחשי כאמור 1 יחולו ההוראות שלהלן: לא יכללו זכויות המיעוט המופיעות במסגרת ההון העצמי )בדוחות מאוחדים(. ההון העצמי יכלול גם את כתבי האופציה )ככל שיהיו( שתוספת המימוש בגינם צמודה )יופיעו במסגרת ההתחייבויות(. את מרכיב ההמרה בגין אג"ח להמרה שמחיר המימוש שלהם צמוד )במידה ההון העצמי יכלול גם שיופיעו בנפרד במסגרת ההתחייבויות במאזן(. לא תיכלל קרן הערכה מחדש בגין רכוש קבוע שנוצרה עקב אימוץ מודל הערכה מחדש בתקופה אומדנים כללי חשבונאות 1 שממועד זה ואילך. אמות המידה הפיננסיות כמפורט לעיל מבוססות על תקינה חשבונאית 1 ומדיניות חשבונאית כפי שיושמו בדוחות הכספיים האחרונים שפרסמה החברה. החברה הסכימה שככל שיחול שינוי בטיפול החשבונאי כאמור 1 הבנק יהיה רשאי להודיע לחברה )לאחר התייעצות עימה אך מבלי לקבל את הסכמתה( על השינויים הנדרשים באמות המידה הפיננסיות כתוצאה מכך וזאת מתוך כוונה להתאימן לתכלית הכלכלית המקורית על פיה נקבעו אמות המידה הנ"ל. 2. התחייבויות אחרות בנוסף 1 החברה קיבלה על עצמה התחייבויות נוספות ביניהן התחייבות לאי שינוי שליטה בחברה 1 התחייבות לאי ביצוע מיזוג 1 התחייבות להמצאת דוחות כספיים לבנק 1 התחייבות שלא להנפיק ניירות ערך למוכ"ז וכן התחייבות להודיע לבנק בכל מקרה שהיא תתחייב כלפי צד שלישי כלשהו בהתחייבויות שיש או שעלול להיות בהן כדי להגביל 1 באופן כלשהוא 1 את זכות החברה ליצור לטובת הבנק בטוחות שדרושות ו 7 או עשויות להידרש להבטחת אשראים ו 7 או שירותים בנקאיים קיימים ו 7 או צפויים ולהמציא לבנק את נוסחה של ההתחייבות כאמור לפני גיבושה הסופי. 76

215 פרשקובסקי השקעות ובנין בע"מ באורים לדוחות הכספיים באור 65 התחייבויות תלויות )המשך( ד. התניות פיננסיות )המשך( התחייבויות לעמידה בהתניות פיננסיות מול בנקים )המשך( כמוכן 1 התחייבה החברה להודיע לבנק 1 זמן סביר מראש ובכתב 1 על כוונתה לקבל על עצמה 1 כלפי צד שלישי כלשהוא 1 לרבות אך לא רק 1 במסגרת הנפקה 1 להקנות 1 לאותו צד שלישי 1 עילה להעמיד את חובות החברה לפירעון מיידי. תוקף ההתחייבויות אמות מידה פיננסיות שהפרתן תקנה או עלולה ההתחייבויות יחולו כל עוד יגיעו לחברה מהבנק הלוואות ו 7 או אשראים ו 7 או שירותים בנקאיים שהבנק העמיד לחברה. תנאים להעמדה לפירעון מיידי בכל מקרה שהבנק יודיע על הפרת איזו מההתחייבויות שלעיל 1 הבנק יהיה זכאי להעמיד לפירעון מיידי את כל או חלק מהחובות והתחייבויות החברה ו 7 או בעלי מניותיה כלפיו ולגבות מהחברה ו 7 או מבעלי מניותיה כל סכום שיהיה בו לדעת הבנק לכסות את ההפסדים ו 7 או ההוצאות שיגרמו לבנק עקב ההעמדה לפירעון מיידי כאמור 1 וזאת מבלי לגרוע מכל סעד אחר שהבנק יהיה זכאי לו עפ"י כל דין או התחייבות אחרת של החברה כלפיו. על אף האמור בס"ק )1( לעיל 1 במקרה בו החברה לא תעמוד בהתחייבויותיה לשמירת ההון העצמי כמפורט בסעיף )א() 1 ( לעיל 1 הבנק יסכים להשהות את העמדת חובות החברה לפירעון מיידי בשל התקיימות עילה זו בלבד וזאת לתקופה של 181 יום החל ממועד קרות ההפרה. במהלך תקופת התיקון כאמור 1 הבנק יהיה רשאי להעלות את שיעור הריבית החל על האשראים של החברה בבנק ב 4% )במונחים שנתיים(. להעלות את שיעור העמלה בגין הוצאת ערבות חוק מכר ל 1.5% )במונחים שנתיים(. נכון ליום 31 בדצמבר 2116 ולמועד הדוח 1 עומדת החברה בכל התנאים המפורטים לעיל. ב. בחודש ינואר במסגרת החתימה על הסכמי הליווי לפרויקט בנתניה עם הבנק הבינלאומי 1 התחייבה החברה לעמידה באמות המידה שנקבעו מול בנק לאומי גם כלפי הבנק הבינלאומי. ג. יתרת ההתחייבויות )הלוואות וערבויות( ליום 31 בדצמבר 2116 בגינן קיימות התניות פיננסיות מסתכמת בסך של אלפי ש"ח. 77

216 י פרשקובסקי השקעות ובנין בע"מ באורים לדוחות הכספיים באור 65 התחייבויות תלויות )המשך( ד. התניות פיננסיות )המשך(.6 סדרה להלן אמות מידה הפיננסיות שנקבעו בקשר עם אגרות החוב אמת מידה פיננסית ה' סף מינימלי שנקבע כעילה לפרעון מיידי סף מינימלי שנקבע שמעליו יעלה שיעור הריבית 61 מיליון ** הון עצמי סף מינימלי לחלוקת דיבידנד נכון ליום מיליון ש"ח סף מינימלי שנקבע כעילה לפרעון מיידי יחס הון עצמי למאזן מתואם**** סף מינימלי שנקבע שמעליו יעלה שיעור הריבית סף מינימלי לחלוקת דיבידנד נכון ליום יחס בין חוב הפיננסי נטו ל CAP נטו של החברה ליום נכון סף סף מקסימלי מקסימלי שנקבע שנקבע שמעליו כעילה יעלה לפרעון שיעור מיידי הריבית 18.5% 11% )ביחס לאג"ח )סדרה ה'( נקבע כהתחייבות של החברה( 81 מיליון ש "ח 51 מיליון * 52% ***87% ***87% ***87% *89% *87% *87% *87% 13% 13% 13% 13% ***12% ***12% ***12% *12% *12% *12% *12% 91 מיליון ש"ח 111 מיליון ש "ח 111 מיליון ש "ח 111 מיליון ש"ח 81 מיליון ** 91 מיליון ** 91 מיליון ** 115 מיליון ** * ** 75 מיליון * 85 מיליון * 85 מיליון * 95 מיליון * ז' ח' ט' י' לגבי אג"ח )סדרות הט'( למשך תקופה העולה על שני רבעונים רצופים 1 לגבי אג"ח )סדרה י'( לתקופה של שני רבעונים. ככל שהחברה לא תעמוד באמת המידה הפיננסית שנקבעה לגבי הון עצמי מינימלי 1 יעלה שיעור הריבית ב 1.5% לשנה. *** בנוסף לאמת המידה הפיננסית שנקבעה בכל סדרות האג"ח 1 לגבי הון עצמי מינימלי 1 ביחס לאגרות החוב )סדרה ח' '( נקבע גם כי ככל שהחברה לא תעמוד באמת המידה הפיננסית שנקבעה לגבי יחס הון עצמי למאזן מתואם או יחס בין החוב הפיננסי נטו ל CAP נטו של החברה 1 יעלה שיעור הריבית ב 1.25% לשנה. בכל מקרה גם אם תהיה חריגה מכל אמות המידה שנקבעו שיעור הריבית לא יעלה ביותר מ 1.75% לשנה. **** מאזן מתואם מאזן בניכוי מקדמות מלקוחות וזכאים בגין עסקאות קומבינציה ועסקאות תמורות. נכון ליום 31 בדצמבר החברה וחברות הבנות א.ש.י. ונתיבי דור עומדות בכל ההתניות הפיננסיות מכוח הסכמי הליווי מול הבנקים. בדבר התניות פיננסיות בקשר לקבלת הלוואות בארה"ב ראה באור 24 יז(.)

217 ב) ב) פרשקובסקי השקעות ובנין בע"מ באורים לדוחות הכספיים באור 62 אירועים לאחר תאריך המאזן א. ב. ג. ד. ה. ביום 19 בינואר 2117 התקשרה החברה בהסכם לרכישת אופציה לקניית 251 יח"ד מרמ"י בפטור ממכרז. ראה גם ביאור 24 )כח( לעיל. ביום 31 בינואר 2117 הנפיקה החברה אג"ח )סדרה י'( בסך אלפי ע.נ.. ראה גם ביאור 14 לעיל. )7() ביום 11 במרץ התקשרו חברות הנכסים בארה"ב בהסכמי מימון מחדש עם בנק לאומי ארה"ב לפיהם הוגדלו ההלוואות הקיימות נכון לתאריך המאזן בסך של 8.4 מיליוני דולר נוספים כך שיתרת קרן ההלוואות נכון למועד פרסום הדוח עומדת על סך של 34.1 מיליוני דולר. החברה ערבה על מחצית מקרן ההלוואות. בחודש מרץ קיבל דירקטוריון החברה החלטה בדבר מימוש מחצית מהחזקותיה של נתיבי דור בפרויקט המסחרי ברחובות. אודות הפרויקט 1 ראה ביאור 24 ) לעיל. ביום 15 במרץ 2117 אישר דירקטוריון החברה תכנית רכישה עצמית חדשה של מניות החברה בסכום של עד 9 מיליון ש"ח בתוקף עד ליום 31 בדצמבר

218 פרשקובסקי השקעות ובנין בע"מ באורים לדוחות הכספיים רשימת חברות הקבוצה ליום 13 בדצמבר שיעור בעלות ושליטה חברות בת שאוחדו א.ש.י פרשקובסקי חברה לבניין בע"מ נתיבי דור בע"מ Prashkovsky Investments USA LLC Yoss Prashkovsky LLC Sharon Prashkovsky LLC Maya Prashkovsky LLC Arnon Prashkovsky LLC בעלות % שליטה % חברות כלולות פרדס קלינג בע"מ Paz Building Group S.R.L ההשקעה בחברות נעשית באמצעות Prashkovsky Investments USA LLC 81

219 פרשקובסקי השקעות ובנין בע"מ הצגת נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה ליום 31 בדצמבר 6112

220 בנין רוגובין תדהר רחוב מנחם בגין 11 רמת גן ישראל טלפון: פקס: לכבוד בעלי המניות של חברת פרשקובסקי השקעות ובנין בע"מ א.נ., הנדון: דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר על מידע כספי נפרד לפי תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( התש"ל 0991 ביקרנו את המידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל 0991 של חברת פרשקובסקי השקעות ובנין בע"מ )להלן "החברה"( לימים 10 בדצמבר 6102 ו 6102 ולכל אחת משלוש השנים שהאחרונה שבהן הסתיימה ביום 10 בדצמבר המידע הכספי הנפרד הינו באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה. אחריותנו היא לחוות דעה על המידע הכספי הנפרד בהתבסס על ביקורתנו. לא ביקרנו את המידע הכספי מתוך הדוחות הכספיים של חברת בת ושל חברה כלולה אשר הנכסים בניכוי ההתחייבויות המיוחסות להן, נטו הסתכמו לסך 62,110 אלפי ש"ח ולסך 02,012 אלפי ש"ח לימים 10 בדצמבר 6102 ו 6102, בהתאמה ואשר תוצאותיהן הסתכמו לרווח בסך של 00,103 אלפי ש"ח, לסך של 0,021 אלפי ש"ח ולסך של 2,066 אלפי ש"ח לשנים שהסתיימו ביום 10 בדצמבר , ו 6100, בהתאמה. הדוחות הכספיים של חברת הבת והחברה הכלולה בוקרו על ידי רואי חשבון אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו וחוות דעתנו, ככל שהיא מתייחסת לסכומים אשר נכללו בגין חברת הבת והחברה הכלולה, מבוססת על דוחות רואי החשבון האחרים. ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל. על פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של בטחון שאין במידע הכספי הנפרד הצגה מוטעית מהותית. ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובפרטים הכלולים במידע הכספי הנפרד. ביקורת כוללת גם בחינה של הכללים החשבונאיים שיושמו בעריכת המידע הכספי הנפרד ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה של המידע הכספי הנפרד. אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו. לדעתנו, בהתבסס על ביקורתנו ועל הדוחות של רואי חשבון אחרים, המידע הכספי הנפרד ערוך, המהותיות, בהתאם להוראות תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל מכל הבחינות רמתגן, 01 במרס, 7109 הורוביץ עידן סבו טבת & כהן טבח רואי חשבון 1 חפש אותנו גם ב Baker Tilly הינו שמה המסחרי של הורוביץ עידן סבו טבת & כהן טבח. הפירמה הינה פירמה עצמאית ברשת ראיית החשבון.Baker Tilly International